Itway S p A : Verbale assemblea straordinaria dei soci Itway S.p.A.

)5$1&(6&$ 3(55,6 N O T A I O Via Zirardini n. 14 - Tel. [phone] - Fax [phone] - [e-mail]	Piazza F. Mazzotti n. 7 - Tel. [phone] - Fax [phone] - [e-mail]
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Repertorio n. 5129Fascicolo n. 2685

VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA DI SOCIETA' QUOTATA

REPUBBLICA ITALIANA

Il trenta ottobre duemilaventi.

30 ottobre 2020

In Ravenna, Via L. Braille n. 14, ove sono stata richiesta, presso gli uffici dell'unità locale di "ITWAY S.P.A." in Ra- venna.

Alle ore nove minuti nove.

Davanti a me dottoressa Francesca Perris, Notaio iscritta nel Ruolo del Distretto Notarile di Ravenna, con residenza in Ravenna, è personalmente comparso il signor:

- FARINA Giovanni Andrea, nato a Bagnacavallo (RA) il 31 lu- glio 1961, domiciliato per la carica ove appresso in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e legale rap- presentante della società "ITWAY S.P.A.", con sede in Milano (MI), Viale Achille Papa n. 30, capitale sociale euro

3.952.659,00 (tremilioninovecentocinquantaduemilaseicento- cinquantanove virgola zero zero centesimi) interamente ver- sato, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale 01346970393, R.E.A. n. MI-1573724, società quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da "Borsa Italiana S.p.A".

Detto comparente, cittadino italiano, della cui identità

personale io Notaio sono certa, mi richiede di redigere il verbale dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti della sopracitata società, indetta, ai sensi di statuto, in secon- da convocazione in questo giorno, ora e luogo al fine di di- scutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

"1. Emissione di un prestito obbligazionario fino a un mas- simo di Euro 5.500.000 convertibile in azioni Itway da emet- tere in una o più tranche, e connesso aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., per un importo massimo pari a Euro 5.500.000, incluso sovrapprezzo, a ser- vizio della conversione. Delibere inerenti e conseguenti."

Al che aderendo alla richiesta fattami, io Notaio do atto di quanto segue:

a norma dell'articolo 12 dello statuto sociale, assume la presidenza dell'Assemblea il dott. Giovanni Andrea Farina, Presidente del Consiglio di Amministrazione, il quale con- stata e da atto che:

• a seguito dell'entrata in vigore del Decreto-Legge n. 18/2020 (cd. "Cura Italia"), che ha introdotto alcune norme eccezionali legate all'emergenza COVID-19 applicabili alle Assemblee delle società quotate, "ITWAY S.P.A.", per ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria in cor- so, ha ritenuto di avvalersi della facoltà - stabilita dal

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N O T A I O

RegistratoaRavenna il06/11/2020al

n°9732Serie1T Euro200,00

DepositatoalRegistro

ImpresediMilano

MonzaBrianzaLodi

il12/11/2020

prot.n.468565/2020

del06/11/2020

detto Decreto - di prevedere che l'intervento dei soci in Assemblea avvenisse esclusivamente tramite il Rappresentante designato di cui all'articolo 135-undecies del D.Lgs n. 58 del 24 febbraio 1998 (in seguito "TUF"), senza partecipazio- ne fisica da parte dei soci; in particolare si ammette in base alla citata normativa speciale:

• l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il di- ritto di voto esclusivamente tramite la "Società per Ammini- strazioni Fiduciarie Spafid S.p.A." ("Spafid"), Rappresen- tante designato dalla società ai sensi dell'art. 135-unde-cies TUF, con le modalità già indicate nell'avviso di convo- cazione del quale in seguito;
• il conferimento al predetto Rappresentante designato di deleghe o subdeleghe, ai sensi dell'articolo 135-novies, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4, del TUF;
• lo svolgimento dell'Assemblea esclusivamente con modalità di partecipazione da remoto, attraverso mezzi di telecomuni- cazione che garantiscano l'identificazione, considerando l'Assemblea convenzionalmente convocata e tenuta presso gli uffici dell'Unità locale di Ravenna sita in Via L. Braille n. 15.
  Il Presidente dà inoltre atto che:
  - l'avviso di convocazione dell'Assemblea contenente l'ordi- ne del giorno della medesima, e che dà atto delle modalità di svolgimento ora richiamate, è stato pubblicato e messo a disposizione del pubblico rispettivamente in data 29 settem- bre 2020 sul sito Internet della società, e per estratto in data 29 settembre 2020 sul quotidiano "Italia Oggi" e con le altre modalità previste dalla legge;
  - alla Società non sono pervenute, da parte degli Azionisti richieste di integrazione dell'ordine del giorno dell'Assem- blea, ai sensi e nei termini di cui all'art. 126-bis del TUF;
  - l'Assemblea si tiene in seconda convocazione, in quanto l'Assemblea convocata in prima seduta in data 29 ottobre 2020 è andata deserta;
  - l'Assemblea, convocata presso gli uffici di Ravenna della società, dove mi trovo anche io Notaio unitamente a sè mede- simo Presidente, si svolgerà a mezzo teleconferenza e che in essa intervengono, a mezzo teleconferenza:
• per il Consiglio di Amministrazione, oltre a se medesimo,

Presidente,	i Consiglieri, signori: VALENTI Cesare, BRAVI
Valentino e	MAGNATTI Piera;

• per il Collegio Sindacale i Sindaci effettivi, signori: CHIARI Daniele, Presidente; CAPORALI Silvia e SANTOLINI Ri- ta;
• in rappresentanza di "Spafid S.p.A.", società individuata da "ITWAY S.P.A." quale Rappresentante designato, come sopra detto, è collegato il dott. ALBANI Roberto;
  - essendo intervenuti per delega n. 4 (quattro) aventi di-

ritto al voto rappresentanti n. 3.566.448 (tremilionicinque- centosessantaseimilaquattrocentoquarantotto) azioni ordina- rie, pari al 45,115% (quarantacinque virgola centoquindici per cento) circa delle n. 7.905.318 (settemilioninovecento- cinquemilatrecentodiciotto) azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, l'Assemblea straordinaria, regolarmente convocata, si è dunque validamente costituita in seconda convocazione a termine di legge e di statuto e può delibe- rare su quanto posto all'ordine del giorno;

- le comunicazioni degli intermediari ai fini dell'inter- vento in Assemblea dei soggetti legittimati sono state ef- fettuate all'emittente con le modalità e nei termini di cui alle vigenti disposizioni di legge;

• "Spafid S.p.A.", in qualità di Rappresentante Designato ha reso noto di non rientrare in alcuna delle condizioni di conflitto di interesse indicate dall'art. 135-decies del TUF; tuttavia, nel caso si fossero verificate circostanze ignote ovvero in caso di modifica o integrazione delle pro- poste presentate all'Assemblea, "Spafid S.p.A." ha dichiara- to che non intende esprimere voto difforme da quanto indica- to nelle istruzioni di voto;
• le azioni per le quali è stata conferita delega, anche parziale, al rappresentante Designato, sono computate ai fi- ni della regolare costituzione dell'Assemblea, mentre le azioni in relazione alle quali non siano state conferite istruzioni di voto sulle proposte all'ordine del giorno non saranno computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle relative delibere;
• nel corso dell'Assemblea, prima di ciascuna votazione, sa- ranno comunicati i dati aggiornati delle presenze;
• prima di ogni votazione saranno comunicate le azioni per le quali non sono state espresse indicazioni di voto dal de- legante;
• non risulta essere stata promossa, in relazione all'Assem- blea qui verbalizzata, alcuna sollecitazione di deleghe di voto ai sensi dell'articolo 136 e seguenti del TUF;
• nessuno degli aventi diritto ha fatto pervenire domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea qui verbalizzata ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF;
• ai sensi dell'articolo 8 dello statuto sociale, nonché delle vigenti disposizioni in materia, è stata accertata la legittimazione dei presenti per l'intervento e il diritto di voto in assemblea e, in particolare, è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe;
• ai sensi del Regolamento Generale sulla Protezione dei Da- ti n. 679/2016 (c.d. "GDPR"), i dati dei partecipanti al- l'Assemblea sono stati raccolti e trattati da "ITWAY S.P.A." esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti as-

sembleari e societari obbligatori. Si fa presente che la re- gistrazione audio dell'Assemblea è effettuata al solo fine di agevolare la verbalizzazione della riunione e di documen- tare quanto trascritto nel verbale e che la stessa, predetta registrazione non sarà oggetto di comunicazione o diffusio- ne.

Il Presidente dichiara, inoltre:

• che il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è di euro 3.952.659,00 (tremilioninovecentocinquan- taduemilaseicentocinquantanove), suddiviso in n. 7.905.318 (settemilioninovecentocinquemilatrecentodiciotto) azioni or- dinarie del valore nominale di euro 0,50 (zero virgola cin- quanta) ciascuna e che le azioni della società sono ammesse alle negoziazioni presso il Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da "BORSA ITALIANA S.P.A.";
• che la società non è soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte di altre società;
• che la società alla data odierna detiene n. 203.043,00 (duecentotremilaquarantatre virgola zero zero) azioni pro- prie senza diritto di voto ai sensi dell'articolo 2357-ter

del codice civile, pari al 2,568% (due virgola cinquecento- sessantotto per cento) del capitale sociale;

- che la società alla data del 30 ottobre 2020, data del- l'Assemblea, rientra nella definizione di "PMI" ai sensi dell'articolo 1, comma 1, del TUF;

- che alla stessa data, secondo le risultanze del libro so- ci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'ar- ticolo 120 del TUF e da altre informazioni a disposizione, gli azionisti che partecipano direttamente o indirettamente in misura superiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto sono:

1. Giovanni Andrea Farina - anche per il tramite della Gio- vanni Andrea Farina & Co. S.r.l. - n. 2.573.787 (duemilioni- cinquecentosettantatremilasettecentoottantasette) azioni or- dinarie) pari al 32,56% (trentadue virgola cinquantasei per cento) del totale delle azioni ordinarie;
2. Cesare Valenti n. 1.012.284 (unmilionedodicimiladuecen- toottantaquattro) azioni ordinarie pari al 12,81% (dodici virgola ottantuno per cento) del totale delle azioni ordina- rie;
3. Ahmad Ghassan Shaker - per il tramite di SKY NETICS SA -

n. 661.765 (seicentosessantunmilasettecentosessantacinque) azioni ordinarie pari all'8,37% (otto virgola trentasette per cento) del totale delle azioni ordinarie;

1. Marc Cattelani - per il tramite di Nice&Green SA - n. 650.000 (seicentocinquantamila) azioni ordinarie pari all'8,22% (otto virgola ventidue per cento) del totale delle azioni ordinarie;
   Il Presidente ricorda inoltre che:

• non può essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di comunicazione:
  * di cui all'articolo 120 del TUF, concernente le partecipa- zioni superiori al 5% (cinque per cento);
  * di cui all'articolo 122, primo comma, dello stesso TUF, concernente i patti parasociali;
• con riferimento agli obblighi di comunicazione di cui al- l'articolo 120 del TUF, devono considerarsi "partecipazioni" le azioni in relazione alle quali il diritto di voto spetta in virtù di delega, purché tale diritto possa essere eserci- tato discrezionalmente in assenza di specifiche istruzioni da parte del delegante.
  Il Presidente chiede pertanto al Rappresentante designato di confermare che non siano pervenute dichiarazioni di carenza di legittimazione al voto in virtù delle azioni/diritti di voto per i quali sono state rilasciate le deleghe;
• ottenuta tale conferma dal detto Rappresentante designato, come rappresentato in Assemblea, dà, quindi, atto che, ri- guardo agli argomenti all'ordine del giorno, sono stati re- golarmente espletati gli adempimenti previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari.
  Considerato che la documentazione relativa a tutti i punti dell'ordine del giorno oggi in discussione è stata deposita- ta nei termini di legge - e messa a disposizione del pubbli- co, presso la sede sociale e sul sito internet della Socie- tà, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo www.emarketstorage.com. - il Presidente, nes- suno opponendosi, propone che ne venga omessa la lettura, fatta avvertenza che sarà data lettura della proposta di de- libera.
  Per quanto concerne le modalità di votazione, il Presidente comunica che i voti saranno espressi esclusivamente tramite dichiarazione orale del Rappresentante Designato, che è te- nuto a comunicare il nominativo del delegante e il numero di azioni da quest'ultimo detenute.
  Il Presidente informa, infine, che saranno allegati al pre- sente verbale assembleare come parte integrante e sostanzia- le dello stesso:
• l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, per delega, completo di tutti i dati richiesti dalla CONSOB, con l'indicazione del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario al- l'Emittente ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF;
• l'elenco nominativo dei soggetti che abbiano espresso voto favorevole, contrario, o si siano astenuti.
  Tutto ciò richiamato, il Presidente constata e dà quindi at- to che l'Assemblea straordinaria è validamente costituita in seconda convocazione ai termini di legge e statuto ed atta pertanto a deliberare su quanto posto all'ordine del giorno.

***

Il Presidente, passando quindi alla trattazione dell'unico punto all'ordine del giorno, espone che in data 5 (cinque) agosto 2020 (duemilaventi) la Società ha sottoscritto un ac- cordo di investimento con "Nice & Green S.A.", investitore professionale con sede a Nyon, Svizzera ("Nice & Green" o "Investitore") avente ad oggetto un programma di emissioni allo stesso riservato costituito, inter alia, dal prestito obbligazionario convertibile da emettersi, in una o più tranches fino ad un massimo di 11 (undici) tranches, ciascu- na dell'importo di euro 500.000,00 (cinquecentomila virgola zero zero) e per un importo massimo di euro 5.500.000,00 (cinquemilionicinquecentomila virgola zero zero) con conse- guente aumento scindibile di capitale a supporto della con- versione, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 5.500.000,00 (cinquemilionicinquecentomila vir- gola zero zero), incluso il sovrapprezzo e con l'emissione di un numero di azioni ordinarie da determinarsi in funzione del rapporto di cambio come predeterminato nel suddetto con- tratto.

Il Presidente in merito alle motivazioni dell'Operazione e alle ragioni di esclusione del diritto di opzione, spiega che la Società ha colto l'opportunità offerta da un investi- tore di elevato standing internazionale e solida reputazio- ne, in grado di assumersi un impegno di sottoscrizione a fermo per massimi sei milioni di euro, per dotarsi di uno strumento rapido e flessibile che lascia alla Società il pieno diritto e l'autonomia gestionale circa il se e il quantum della misura dell'aumento di capitale. Il Presidente ricorda che le risorse raccolte con l'aumento di capitale non saranno destinate alla riduzione o al mutamento della struttura finanziaria, ma saranno a supporto dei piani di crescita e di investimento della Società. Il Presidente ri- badisce, infine, che eventuali strumenti alternativi al presente prestito obbligazionario, che prevedano forme di col- locamento di strumenti di nuova emissione sul mercato, stan- te la perdurante crisi dei mercati finanziari e le difficol- tà dei relativi collocamenti, risulterebbero talmente incer- ti da rischiare di essere penalizzanti per la Società.

Per quanto riguarda la determinazione del prezzo di emissio- ne delle azioni rivenienti dall'aumento di capitale, il Pre- sidente ricorda che in sede di contratto, l'investitore ha accettato di assumersi gli impegni di sottoscrizione a con- dizione che il prezzo delle azioni non fosse prestabilito in misura fissa ma venisse di volta in volta determinato.

In particolare, il Presidente rammenta che, come indicato nella relazione degli amministratori che si allega al presente verbale sotto la lettera "A", e come meglio infra pre- cisato, le obbligazioni potranno essere convertite a un

prezzo pari al 91% (novantuno per cento) del prezzo minimo (definito come il VWAP, id est il "prezzo medio ponderato") degli 8 (otto) giorni di borsa aperta precedenti alla ri- chiesta di conversione. Il numero di azioni da emettere in sede di conversione sarà quindi determinato in base al rap- porto tra il valore delle obbligazioni ed il prezzo di con- versione delle stesse.

Per quanto riguarda il prezzo di emissione, il Presidente ricorda che, come tra l'altro evidenziato nella relazione della Società di revisione sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni relative all'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2441, VI comma c.c. e dell'art. 158, I comma, D.Lgs n. 58/98, che si allega al presente atto sotto la lettera "B", poiché la conversione delle obbligazioni in azioni di nuova emissione della società ITWAY S.P.A. sarebbe solo eventuale in quanto legata all'emissione delle tranches di obbligazioni da parte della società ITWAY S.P.A. ed al mancato esercizio della facoltà di rimborso di queste ulti- me, nonchè potenzialmente diluita in un ampio arco temporale di 36 (trentasei) mesi, la scelta di non fissare un prezzo di conversione predeterminato in misura fissa, ma per rela- tionem, è in linea con la prassi di mercato seguita per ope- razioni analoghe, caratterizzate da un ampio periodo di tempo durante il quale può avvenire la sottoscrizione dell'au- mento di capitale. In particolare, la determinazione del prezzo con riguardo al valore della quotazione che il titolo della Società avrà nei giorni di borsa aperta immediatamente precedenti alla sottoscrizione delle azioni di compendio, consente che il prezzo di emissione delle nuove azioni trovi riferimento nel valore del mercato delle stesse (rappresen- tativo del valore della Società). Al contrario, l'adozione di un prezzo prestabilito potrebbe avere la conseguenza, nell'ipotesi in cui tale prezzo risultasse in futuro inferiore alle quotazioni di borsa del titolo della Società, di penalizzare la Società e i suoi azionisti a vantaggio di Nice & Green.

In conclusione, il Presidente ribadisce che, stante l'inte- resse primario della Società di raggiungere le finalità del- l'Operazione, tenuto conto che il Prestito verrebbe utiliz- zato per contribuire a finanziare una crescita aziendale ac- celerata, non si può escludere che tale crescita potrebbe portare ad un incremento del valore aziendale e quindi del prezzo per azione Itway tale da attenuare l'effetto diluiti- vo dell'emissione di nuove azioni. Infine, il Presidente ri- leva che lo sconto del 9% (nove per cento) rappresenta una misura correttiva finalizzata ad assorbire possibili manovre speculative sul titolo ed è stata posta dall'Investitore come condizione necessaria per assicurare il buon fine della sottoscrizione del Contratto. Dal punto di vista della So-

cietà tale sconto si giustifica in quanto comunemente appli- cato ad altre operazioni analoghe a quella proposta e risul- ta in linea con gli sconti praticati in operazioni similari. Il Presidente ricorda che la relazione illustrativa del Con- siglio di Amministrazione predisposta anche ai sensi del- l'art. 2441, comma 6, cod. civ. e 158 TUF, che illustra le ragioni dell'esclusione del diritto di opzione dei soci e i criteri di determinazione del prezzo di emissione delle nuo- ve azioni, è stata preventivamente comunicata e trasmessa nei termini di legge alla Società di revisione legale "HLB ANALISI" ai fini del rilascio da parte della stessa del parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni.

Il presidente precisa che la relazione degli amministratori e la relazione della società di revisione legale, allegate rispettivamente al presente atto sotto le lettere "A" e "B", sono state messe a disposizione del pubblico con le modalità di cui all'art. 125 ter comma 1 del TUF nei termini ivi in- dicati.

Il Presidente ricorda che le Obbligazioni di ciascuna tran- che saranno emesse a un prezzo di sottoscrizione pari al 100% (cento per cento) del valore nominale e non matureranno interessi, salvo garantire in caso di rimborso una somma ot- tenuta suddividendo il valore nominale delle obbligazioni per 0,97 (zero virgola novantasette) riconoscendo, in questo caso, un'implicita remunerazione. Ciascuna delle tranches di obbligazioni avrà una durata pari a 12 (dodici) mesi a de- correre dalla data di emissione; qualora alla fine di tale periodo non fossero state convertite o rimborsate, verranno automaticamente convertite in azioni. A fronte degli impegni di sottoscrizione assunti da Nice & Green, la Società "ITWAY S.P.A." riconoscerà una commissione del 5% (cinque per cen- to) sull'ammontare totale di euro 6.000.000,00 (seimilioni virgola zero zero) previsto dal programma di investimento che sarà progressivamente dedotta dall'importo pagato da Nice & Green all'atto dell'emissione delle singole tranches.

Quanto all'aumento di capitale a servizio del Prestito, per quanto sopra esposto, il Presidente ricorda che, essendo questo destinato all'Investitore (così come la stessa emis- sione delle Obbligazioni), avverrà con esclusione del dirit- to di opzione ai sensi dell'art. 2441, 5° comma, c.c..

Il Presidente procede a dare lettura della proposta di deli- berazione, evidenziando ai presenti che il termine ultimo per sottoscrivere l'aumento di capitale a servizio della conversione è fissato al 5 (cinque) agosto 2024 (duemila- ventiquattro), mentre l'ultima emissione di obbligazioni convertibili può avvenire entro il termine ultimo del 5 (cinque) agosto 2023 (duemilaventitre).

Il Contratto non prevede la sussistenza in capo all'Investi- tore di obblighi di mantenimento delle azioni sottoscritte a seguito della conversione delle Obbligazioni. Si precisa

inoltre che non esistono accordi aventi a oggetto cd. "sel- ling restriction" e/o "lock-up".

Esaurita la trattazione di quanto posto all'ordine del gior- no, il Presidente sottopone quindi all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli azionisti di Itway S.p.A. riunita in se- duta straordinaria:

• preso atto della proposta degli Amministratori;
• vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione nonché il parere sulla congruità del prezzo di emissione redatto dalla Società di Revisione;
• riconosciuto l'interesse della Società per le ragioni il- lustrate dal Presidente a nome dell'intero Consiglio di Am- ministrazione;

DELIBERA

• di approvare l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni Itway di importo complessivo pari a Euro 5.500.000 (cinquemilionicinquecentomila) ("Prestito"), incluso sovrapprezzo, da emettere in una o più tranches, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. in quanto destinato a Nice & Green S.A., approvandone altresì i termini e le condizioni meglio espo- sti nella trattazione che qui si richiama integralmente, e come riassunti nella Relazione degli Amministratori sopra allegata sotto la lettera "A";
• di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclu- sione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 5.500.000 (cinquemilionicinquecentomila), incluso sovrapprezzo, me- diante emissione di azioni ordinarie a servizio della con- versione del Prestito, aventi il medesimo godimento e le me- desime caratteristiche delle azioni ordinarie Itway in cir- colazione alla data di emissione, stabilendo che il numero delle azioni da emettere sarà fissato di volta in volta in base al contratto di investimento con Nice&Green, ai sensi dell'articolo 2420-bis, secondo comma, cod. civ., fermo re- stando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 5 (cinque) agosto 2024 (due- milaventiquattro) e che, nel caso in cui, a tale data, l'au- mento di capitale non fosse stato integralmente sottoscrit- to, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte;
• di autorizzare il Presidente del Consiglio di Amministra- zione, con potere di subdelega, a compiere tutti gli atti e negozi necessari od opportuni a dare esecuzione alle delibe- razioni sopra assunte con il presente verbale e a eseguire gli adempimenti previsti dalla legge con riferimento all'e- missione di titoli obbligazionari convertibili e, in parti- colare, a:

1. stabilire la data di emissione ed emettere i titoli ob- bligazionari convertibili in azioni ordinarie Itway;
2. perfezionare la sottoscrizione delle Obbligazioni, sti- pulando ogni negozio o accordo a ciò connesso e funzionale;
3. ove necessario, predisporre, modificare e presentare alle competenti Autorità ogni domanda, istanza, documento eventualmente opportuno o richiesto;
4. apportare al testo di tali deliberazioni, oltre che del regolamento degli emittendi strumenti e degli allegati, le modifiche, aggiunte o soppressioni non sostanziali eventual- mente richieste o suggerite dalle competenti Autorità anche al fine dell'iscrizione nel Registro delle Imprese;
   - di modificare, per effetto della delibera testè assunta, l'articolo 5 dello Statuto sociale che assumerà il seguente nuovo testo:
   "ART. 5) Il capitale sociale è di euro 3.952.659,00 (tremi- lioninovecentocinquantaduemilaseicentocinquantanove virgola zero zero) diviso in 7.905.318 (settemilioninovecentocin- quemilatrecentodiciotto) azioni del valore nominale di euro 0,50 (zero virgola cinquanta) cadauna.
   L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 30 (trenta) ottobre 2020 (duemilaventi), ha deliberato, inter alia: di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 5.500.000 (cinquemi- lionicinquecentomila), incluso sovrapprezzo, mediante emis- sione di azioni ordinarie a servizio della conversione di un prestito obbligazionario convertibile, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordina- rie Itway in circolazione alla data di emissione, stabilendo che il numero delle azioni da emettere sarà fissato di volta in volta in base al meccanismo previsto dal contratto di in- vestimento, ai sensi dell'articolo 2420-bis, secondo comma, cod. civ., fermo restando che il termine ultimo di sotto- scrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 5 (cinque) agosto 2024 (duemilaventiquattro) e che, nel caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.
   In caso di aumento di capitale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato del- le azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della

società incaricata della revisione contabile.";

Quindi, il Presidente dichiara aperta la discussione, invi- tando il Rappresentante designato a segnalare l'intenzione di eventuali interventi per conto dei deleganti.

Non segnalandosi alcun intervento il Presidente dichiara

chiusa la discussione alle ore nove e minuti quarantacinque. Il Presidente mette a questo punto in votazione la suddetta proposta di deliberazione in merito all'unico punto posto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea.

Il Presidente constata, ai fini deliberativi, che sono anco- ra collegati tutti i soggetti identificati in apertura di riunione e che i dati sulle presenze sono invariati.

Il Presidente apre pertanto alle ore nove e minuti quaranta- sei la votazione e invita il Rappresentante designato a di- chiarare le istruzioni di voto ricevute.

Prende la parola il Rappresentante Designato che dichiara:

1. 3.566.448 (tremilionicinquecentosessantaseimilaquattro- centoquarantotto) voti favorevoli pari al 45,115% (quaranta- cinque virgola centoquindici per cento) del capitale socia- le;
   n. 0 (zero) voti contrari; n. 0 (zero) astenuti.
   Il Presidente dichiara chiusa la votazione sulla suddetta proposta di deliberazione in merito all'unico argomento po- sto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea che risulta approvata all'unanimità.
   Il Presidente mi consegna:
   - l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, per delega, completo di tutti i dati richiesti dalla CONSOB, con l'indicazione del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario al- l'Emittente ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF che si allega sotto la lettera "C" per formarne parte integrante e sostanziale;
   - l'elenco nominativo dei soggetti che abbiano espresso voto favorevole, contrario, o si siano astenuti che si allega sotto la lettera "D" per formarne parte integrante e sostan- ziale;
   - il testo di statuto sociale che io Notaio allego al pre- sente atto sotto la lettera "E" per formarne parte integran- te e sostanziale.
   Essendo terminata la trattazione dell'unico argomento posto all'ordine del giorno della presente Assemblea, il Presi- dente dichiara la medesima chiusa alle ore nove e minuti cinquanta.
   Le spese del presente atto e conseguenti sono a carico della Società.

Ho omesso la lettura di quanto allegato per espressa dispen-

sa avutane dal comparente.

E richiesta,

io Notaio ho ricevuto il presente atto del quale ho dato lettura al comparente che lo approva e lo conferma, dichia- randolo conforme alla sua volontà.

Il presente atto, scritto in parte da persona di mia fiducia ed in parte da me Notaio, in parte con mezzi elettronici ed

in parte a mano, consta di fogli tre per pagine undici e fin qui della dodicesima.

Sottoscritto alle ore dieci e minuti trenta.

F.to: Giovanni Andrea FARINA

F.to: FRANCESCA PERRIS Notaio (sigillo)

Allegato "E" al n. 2685 di fascicolo

"STATUTO

DELLA SOCIETA' PER AZIONI

Itway S.p.a.

TITOLO I

DENOMINAZIONE - OGGETTO - SEDE - DURATA

ART. 1) - E' costituita una società per azioni sotto la de- nominazione "Itway S.p.a.".

ART. 2) - La società ha sede legale in Milano all'indirizzo risultante da apposita iscrizione eseguita presso il Regi- stro delle Imprese ai sensi dell'art. 111/ter delle disposi- zioni di attuazione del codice civile.

E' attribuita alla competenza del Consiglio di Amministra- zione la facoltà di istituire e sopprimere sedi secondarie, succursali, agenzie ed uffici di rappresentanza e di trasfe- rire la sede sociale nel territorio italiano.

ART. 3) - La Società ha per oggetto:

- il commercio e la distribuzione all'ingrosso e al detta- glio nonché per corrispondenza di software in genere;

• la produzione e il commercio all'ingrosso e al dettaglio nonché per corrispondenza di macchine per ufficio e da cal- colo, manuali, meccaniche elettromeccaniche ed elettroniche portatili e non, compresi gli elaboratori elettronici, di apparecchiature di riproduzione di suono e immagini, di pro- grammi registrati, dei dischetti e di altri supporti relati- vi alle procedure amministrative, fiscali e del lavoro non- ché dischi, portadischi, dischi ottici, lettori ottici, let- tori di dischi e quant'altro inerente al funzionamento degli elaboratori e dei programmi compresi accessori/periferiche e materiali di consumo;
• lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione anche per corrispondenza di programmi per elaboratori elettronici in tutte le sue accezioni: programmi di base, di comunica- zione, applicativi, grafici, compresa la predisposizione della relativa documentazione tecnica su supporto ottico, magnetico o cartaceo;
• la produzione e la commercializzazione di prodotti edito- riali con l'applicazione di tecnologie informatiche, anche per corrispondenza;
• la produzione, la commercializzazione di manuali e moduli- stica per l'utilizzazione dei prodotti software, anche per corrispondenza;
• la prestazione di servizi (assistenza, manutenzione, con- sulenza) nel campo dell'informatica e dei sistemi informati- vi e nel campo dell'organizzazione aziendale, fra cui anali- si e realizzazione di sistemi ad hoc e corsi di addestramen- to;
• la produzione e il commercio all'ingrosso e al dettaglio nonché per corrispondenza, di libri, riviste, agende e in genere strumenti informativi in campo tecnico, giuridico,

fiscale, amministrativo e commerciale.

La società potrà attivare, condurre e gestire negozi e depositi periferici, effettuare vendite porta a porta, anche con la formula rateale e per corrispondenza. La società potrà altresì compiere in Italia e all'estero tutte le operazioni sopra elencate, nonché tutte le operazioni ad esse accessorie e/o complementari, direttamente e indirettamente anche mediante il commercio elettronico (così come definito dal- l'osservatorio permanente per il commercio elettronico pres- so il Ministero dell'Industria Commercio e Artigianato), per corrispondenza, a mezzo reti telematiche di qualsiasi natura e con qualsiasi altro strumento di comunicazione, telecomu- nicazione e/o telematico presente e futuro. Le transazioni commerciali concluse a mezzo dei canali sopra specificati, potranno riguardare oltre ai beni acquistati, importati e rivenduti in proprio, anche i beni commercializzati per con- to terzi. La società potrà gestire e commercializzare spazi pubblicitari su rete telematica, potrà svolgere attività di editoria di giornali, riviste, libri e periodici sia su sup- porto cartaceo, che su supporto elettronico e telematico (con l'esclusione, comunque, dell'edizione di quotidiani e periodici ad essi assimilati ai sensi della legge 416 del 1981).

In via strumentale al conseguimento dell'oggetto sociale e, comunque, in via non prevalente, la società può:

• compiere tutte le operazioni mobiliari, immobiliari, com- merciali, industriali e finanziarie ritenute utili dal Con- siglio di Amministrazione per il conseguimento dell'oggetto sociale, compreso il rilascio di garanzie reali e/o persona- li di ogni tipo a favore di terzi e il prestito ai dipenden- ti;
• assumere in Italia e/o all'estero, direttamente e/o indi- rettamente, partecipazioni e/o interessenze in altre società e/o enti commerciali, industriali e/o di servizi aventi sco- po analogo o affine a quello della società o comunque rite- nuta necessaria o utile per il conseguimento dell'oggetto sociale, e gestire le partecipazioni e/o interessenze mede- sime. In ogni caso, alla società è espressamente inibita la raccolta del risparmio tra il pubblico e l'esercizio del credito ai sensi del decreto legislativo 1 settembre 1993, n. 385 (e successive modificazioni), l'attività fiduciaria, le attività di cui alla legge 23 novembre 1939, n. 1815 (e successive modificazioni), l'esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento ai sensi del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (e successi- ve modificazioni), le attività di intermediazione finanzia- ria il cui esercizio è riservato ai soggetti autorizzati ai sensi dell'art. 106 del decreto legislativo 1 settembre 1993, n. 385, l'attività di mediazione o di consulenza nella concessione di finanziamenti da parte di banche o di inter-

mediari finanziari di cui all'art. 16 della legge 7 marzo 1996, n. 108 (e successive modificazioni) ed ogni qualsiasi altra attività riservata dalle leggi vigenti agli iscritti negli albi professionali o comunque sottoposta per legge a specifiche autorizzazioni o abilitazioni. Nel rispetto della vigente normativa di legge e regolamentare la Società potrà procedere alla raccolta del risparmio presso i propri dipen- denti.

ART. 4) - La durata della società è fissata dalla sua legale costituzione fino al 31 dicembre 2050 e potrà essere proro- gata una o più volte.

TITOLO II

CAPITALE SOCIALE E AZIONI

ART. 5) - Il capitale sociale è di euro 3.952.659,00 (tre- milioninovecentocinquantaduemilaseicentocinquantanove virgo- la zero zero) diviso in 7.905.318 (settemilioninovecento- cinquemilatrecentodiciotto) azioni del valore nominale di euro 0,50 (zero virgola cinquanta) cadauna.

L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 30 (trenta) ottobre 2020 (duemilaventi), ha deliberato, inter alia: di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 5.500.000 (cinquemi- lionicinquecentomila), incluso sovrapprezzo, mediante emis- sione di azioni ordinarie a servizio della conversione di un prestito obbligazionario convertibile, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Itiway in circolazione alla data di emissione, stabi- lendo che il numero delle azioni da emettere sarà fissato di volta in volta in base al meccanismo previsto dal contratto di investimento, ai sensi dell'articolo 2420-bis, secondo comma, cod. civ., fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 5 (cinque) agosto 2024 (duemilaventiquattro) e che, nel caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

In caso di aumento di capitale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile.

ART. 6) - Le azioni sono liberamente trasferibili. Ogni azione dà diritto ad un voto.

La qualità di azionista importa di per sè solo adesione al- l'atto costitutivo ed allo statuto.

La società ha la facoltà di emettere altre categorie di azioni e strumenti finanziari, ivi incluse azioni di rispar-

mio, obbligazioni anche convertibili o "cum warrant" e

"warrant", ove constino le condizioni previste dalla norma- tiva vigente.

ART. 6/bis) - Ai soggetti legittimati al voto che non ab- biano concorso all'approvazione delle deliberazioni riguar- danti:

1. la proroga del termine di durata della società, e
2. l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circola- zione dei titoli azionari,
   non compete il diritto di recesso.

ART. 7) - Il domicilio dei soci, per quanto concerne i loro rapporti con la società è quello risultante dal libro soci.

TITOLO III

ASSEMBLEE

ART. 8) - L'assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge.

Fermi restando i poteri di convocazione previsti dalle di- sposizioni di legge, l'Assemblea è convocata, anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia o in altro Paese del- l'Unione Europea, a cura del Presidente o del Consiglio di Amministrazione nei termini e secondo le modalità di legge.

L'Assemblea ordinaria e Straordinaria potrà essere convocata anche in terza convocazione.

Un unico avviso potrà contenere le date di prima, seconda ed, eventualmente, terza convocazione, in caso di mancato raggiungimento dei quorum costitutivi previsti dalla legge, per ciascuna delle precedenti adunanze.

L'avviso è pubblicato nei termini di legge, sul sito inter- net della Società e con le altre modalità previste dalla di- sciplina anche regolamentare vigente nonché, ove prescritto in via inderogabile o, comunque, ogniqualvolta il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno, in almeno uno dei quotidiani "M/F Milano Finanza" o, "Il Sole 24 Ore".

E' ammessa la possibilità che l'Assemblea si svolga con in- tervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, col- legati tramite mezzi di audioconferenza e/o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identi- ficati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, di ricevere e trasmettere documenti e di parte- cipare alla votazione, e che di tutto quanto sopra venga da- to atto nel relativo verbale. In tal caso, salvo che si tratti di Assemblea totalitaria, nell'avviso di convocazione verranno indicati i luoghi collegati tramite mezzi di audio- conferenza e/o videoconferenza a cura della Società, nei quali gli Azionisti, o i membri del Consiglio di Amministra- zione e/o del Collegio Sindacale potranno affluire.

Verificandosi tali presupposti, l'Assemblea si considera te- nuta, nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il sog- getto verbalizzante.

L'assemblea ordinaria, per l'approvazione del bilancio viene convocata almeno una volta all'anno, entro 120 (centoventi)

giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro

180 (centottanta) giorni dalla predetta chiusura, qualora sussistano le condizioni di cui all'art. 2364, comma 2, del codice civile.

La presenza di tutti i soggetti legittimati al voto in pro-

prio o per delega, nonché della maggioranza degli ammini-

stratori e dei sindaci effettivi, renderà valida l'assemblea

anche in assenza di convocazione, ai sensi dell'art. 2366 del codice civile.

ART. 9) - Hanno diritto di intervenire all'Assemblea nel ri- spetto delle norme di legge, i titolari di diritti di voto legittimati dalla comunicazione, prevista ai sensi della normativa vigente, pervenuta alla Società entro la fine del

terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata

per l'assemblea in prima convocazione ovvero il diverso termine fissato dalle applicabili disposizioni regolamentari vigenti. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini indicati nel presente comma, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

La comunicazione, effettuata conformemente a quanto sopra, è valida anche per la seconda e la terza convocazione, ove

previste. Le comunicazioni trasmesse, non possono essere

ritirate prima che l'Assemblea abbia avuto luogo ovvero prima che sia andata deserta anche l'ultima convocazione indi- cata nell'avviso di convocazione.

Per quanto non diversamente disciplinato nel presente statu- to, il diritto di intervento e la rappresentanza in Assem- blea sono regolati dalle disposizioni vigenti applicabili.

L'intervento in Assemblea può avvenire anche tramite mezzi di audioconferenza e/o videoconferenza alle condizioni e con le modalità di cui all'art. 8 che precede.

ART. 10) - Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare nell'assemblea ai sensi di legge, mediante delega scritta rilasciata secondo le modalità previ- ste dalla normativa vigente.

La delega può essere notificata alla Società anche mediante posta elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

La Società non è peraltro tenuta a designare per ciascuna Assemblea un rappresentante al quale i soggetti legittimati al voto possano conferire la propria delega per l'intervento e il voto in Assemblea.

ART. 10/bis) La Società può chiedere, in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, agli intermediari, tramite la società di gestione accentrata, i dati identificativi degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunica- zione degli stessi, unitamente al numero di azioni regi-

strate sui conti ad esse intestati.

La Società è tenuta ad effettuare la medesima richiesta qua- lora lo richiedano tanti soci che rappresentino la metà del- la quota minima di partecipazione stabilita dalla Consob ai sensi dell'art. 147-ter comma 1 TUF.

Salva diversa previsione inderogabile, normativa o regola- mentare, il diritto di richiedere l'identificazione degli azionisti può essere esercitato dai soci con oneri a proprio carico in una percentuale pari al 90% e con oneri a carico della Società in una percentuale pari al 10% dei costi com- plessivi della richiesta. Gli oneri a carico dei soci devono essere da questi liquidati al momento della ricezione delle informazioni richieste.

La richiesta da parte dei soci deve essere effettuata, con- giuntamente se proveniente da una pluralità di soci, mediante comunicazione scritta indirizzata all'investor relator della Società, unitamente alla/e certificazione/i dell'in- termediario attestante/i la titolarità da parte dei soci ri- chiedenti della partecipazione minima necessaria ai sensi del secondo capoverso del presente articolo.

ART. 11) - Per la validità della costituzione dell'assem- blea convocata in via ordinaria o in via straordinaria tanto in prima quanto in seconda o in eventuale terza convocazio- ne, come per la validità delle deliberazioni adottate in se- de assembleare, si fa riferimento alle disposizioni di leg- ge.

ART. 12) - L'assemblea è presieduta dal Presidente del Con- siglio di Amministrazione; in caso di sua assenza o impedi- mento, dal consigliere all'uopo delegato o da altra persona scelta dall'assemblea seduta stante. Il Presidente è assi- stito da un segretario nominato dall'assemblea, che può es- sere scelto tra i non soci.

Il Presidente dell'Assemblea, anche avvalendosi di incarica- ti di sua fiducia, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, verifica la regolarità della costituzione del- l'Assemblea, regola il suo svolgimento ed accerta i risulta- ti delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.

ART. 13) - Le deliberazioni saranno constatate mediante verbale dal Presidente dell'assemblea e dal segretario che, nei casi previsti dalla legge, ovvero ove ritenuto opportuno dal Consiglio di Amministrazione, sarà un notaio.

ART. 14) - Le deliberazioni prese in conformità di legge e del presente statuto, obbligano tutti i soci, compresi gli assenti ed i dissenzienti.

TITOLO IV

AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA

ART. 15) - La società è amministrata da un Consiglio di Am- ministrazione composto da tre a nove membri. Spetta all'as- semblea di stabilire l'esatto numero degli amministratori

compreso tra tre e nove prima di procedere alla relativa no- mina.

La nomina degli amministratori spetta all'assemblea; gli am- ministratori possono essere soci o non soci, durano in cari- ca tre esercizi e sono rieleggibili sulla base di liste presentate dai soci e dal Consiglio di Amministrazione uscente nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, secondo le modalità di seguito in- dicate.

Oltre al Consiglio di Amministrazione uscente, tanti soci che, da soli od insieme ad altri soci, siano complessivamen- te titolari, al momento di presentazione della lista, della quota di partecipazione del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in Assemblea ordinaria, indi- viduata in conformità con quanto stabilito da Consob con re- golamento e indicata nell'avviso di convocazione, avranno diritto di presentare una lista di candidati.

Le liste presentate dai Soci e dal Consiglio di Amministra- zione uscente dovranno essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei compo- nenti del consiglio di amministrazione e messe a disposizio- ne del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle dispo- sizioni di legge e regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea, salva ogni eventuale ulteriore forma di pubblicità stabilita dalla disciplina pro tempore vigente.

La titolarità della quota di partecipazione necessaria per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede socia- le. La relativa certificazione, rilasciata ai sensi della vigente normativa da intermediario finanziario abilitato, può essere prodotta anche successivamente al deposito, pur- ché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previ- sto dalla disciplina anche regolamentare vigente per la pub- blicazione delle liste da parte della Società.

Il deposito, effettuato conformemente a quanto sopra, è va- lido anche per la seconda e la terza convocazione, ove pre- viste.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale, il sog- getto controllante, le società controllate e quelle sottopo- ste a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, ed i soci tra i qua- li sussistono rapporti di collegamento secondo le disposi- zioni regolamentari applicabili, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista. Ogni sog- getto avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

Ogni candidato potrà candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Non saranno accettate liste presentate e/o voti esercitati in violazione dei suddetti divieti.

Ciascuna lista dovrà elencare distintamente i candidati, or- dinati progressivamente, e dovrà includere, a pena di deca- denza, un numero di candidati, in conformità con quanto pre- visto dalla normativa vigente, in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e re- golamentari vigenti, indicandoli distintamente ed inserendo uno di essi al primo posto della lista. Le liste che presen- tino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i ge- neri, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente relativa all'equilibrio tra generi.

Entro il termine sopra indicato, unitamente a ciascuna li- sta, contenente anche l'indicazione dell'identità dei soci che la presentano, sono altresì depositate (i) le dichiara- zioni con le quali i singoli candidati accettano la candida- tura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesi- stenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, non- ché la sussistenza dei requisiti prescritti dalle disposi- zioni di legge, di regolamenti e dal presente Statuto per le rispettive cariche, (ii) una esauriente descrizione delle caratteristiche personali e professionali del candidato con indicazione, se del caso, dell'idoneità del candidato stesso a qualificarsi come indipendente ai sensi di legge; e (iii) e l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato tali liste e della percentuale di partecipazione complessi- vamente detenuta. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerate come non presenta- ta.

Alla elezione degli Amministratori si procederà come segue:

1. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior nu- mero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tutti membri del Consi- glio di Amministrazione, quanti siano di volta in volta de- liberati dall'Assemblea, tranne uno. A questo scopo, in caso di parità di voti tra diverse liste, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletta quale lista di maggioranza quella che ottenga il maggior numero di voti; (ii) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il se- condo maggior numero di voti, e che non è collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui al precedente punto (i), è tratto un membro del Consiglio di Amministrazione nella persona del primo candi- dato, come indicato in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati in tale lista. A questo sco- po, in caso di parità di voti tra diverse liste, si procede- rà a nuova votazione tra di queste per l'elezione dell'ulti- mo membro del Consiglio di Amministrazione da parte dell'As-

semblea, risultando eletto il primo candidato della lista che ottenga il maggior numero di voti.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Ammi- nistrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista di maggioranza sarà sostituito dal primo candi- dato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di so- stituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra ge- neri. Qualora infine detta procedura non assicuri il risul- tato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibe- ra assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati tutti gli Amministratori saranno eletti nell'ambito di tale li- sta, purché la medesima ottenga la maggioranza relativa dei voti, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi. In caso di mancata pre- sentazione di liste ovvero nel caso in cui gli Amministrato- ri non siano nominati, per qualsiasi ragione, ai sensi del procedimento qui previsto, l'Assemblea delibera con le mag- gioranze di legge. In particolare, per la nomina di Ammini- stratori che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinno- vo dell'intero Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea de- libera con le maggioranze di legge e di Statuto, senza os- servare il procedimento sopra previsto.

In ogni caso si procederà all'elezione del Consiglio di Am- ministrazione avendo cura di garantire sempre la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza pre- scritti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti

• sempre nel rispetto della disciplina pro-tempore vigente inerente l'equilibrio dei generi.
  Gli Amministratori hanno l'obbligo di segnalare immediata- mente al Presidente la sopravvenienza di una delle cause che comporti la decadenza dall'ufficio. Se detta sopravvenienza di cause riguarda il Presidente, la comunicazione stessa va resa al Vice Presidente o, in alternativa, al Presidente del Collegio Sindacale.
  Qualora vengano a mancare uno o più amministratori in cari- ca, gli altri provvedono alla loro sostituzione ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, secondo quanto appresso indicato:
  (a) il consiglio di amministrazione nomina i sostituti nel-

l'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparte- nevano gli amministratori cessati e l'assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso princi- pio;

1. qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, il consiglio di amministrazione prov- vede alla sostituzione senza l'osservanza di quanto indicato al punto (a) così come provvede l'assemblea, sempre con le maggioranze di legge.
   Gli Amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima assemblea.

ART. 16) - Il Consiglio di Amministrazione elegge nel suo seno il Presidente, a meno che non vi abbia provveduto l'As- semblea all'atto della nomina del Consiglio.

La carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e quella di Amministratore Delegato non sono tra loro incompa- tibili.

Il Presidente coordina le attività del Consiglio di Ammini- strazione e guida lo svolgimento delle relative riunioni. In caso di assenza del Presidente, il Consiglio di Amministra- zione è presieduto dal consigliere all'uopo delegato o in sua assenza dal consigliere più anziano. Il Presidente desi- gna un segretario che può essere un estraneo al Consiglio stesso. Il Consiglio è convocato dal Presidente di sua ini- ziativa, ovvero quando ne sia stata fatta richiesta da alme- no tre consiglieri o un sindaco effettivo.

Il luogo della riunione del Consiglio, che potrà essere presso la sede sociale o altrove, purché in Italia o in un altro paese dell'Unione Europea, sarà indicato nell'avviso di convocazione, che dovrà essere inviato per lettera racco- mandata, telefax, telex, telegramma o posta elettronica, almeno 3 (tre) giorni prima della riunione o, in caso di ur- genza, con gli stessi mezzi, almeno 1 (uno) giorno prima. La presenza di tutti gli amministratori e di tutti i sindaci effettivi, renderà comunque valida la riunione consigliare anche in assenza di convocazione.

E' ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano anche per audioconferenza e/o vi- deoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la di- scussione e intervenire in tempo reale alla trattazione de- gli argomenti affrontati. Verificandosi tali requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considererà tenuto nel luogo in cui si trova colui che presiede la riunione, dove dovrà pure trovarsi il segretario, onde consentire la stesura e la sottoscrizione dei verbali sul relativo libro.

ART. 17) - Per la validità delle delibere del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza dei consiglieri in carica ed il voto favorevole della mag- gioranza dei consiglieri presenti, voto che non potrà essere

validamente espresso dagli Amministratori che si trovino, rispetto ad una determinata deliberazione, in situazione di conflitto di interessi.

In tali casi, benchè impossibilitati a votare, gli Ammini- stratori in conflitto sono computati ai fini del calcolo del quorum costitutivo e non ai fini del quorum deliberativo.

In caso di parità di voti, prevale il voto di chi presiede. ART. 18) - Il Consiglio di Amministrazione è investito in via esclusiva della gestione e dell'amministrazione ordina- ria e straordinaria ad eccezione di quanto riservato all'as- semblea per legge.

Sono, altresì, di competenza del Consiglio di Amministra- zione, fatti salvi i limiti di legge, le deliberazioni con- cernenti:

• l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;
• il trasferimento della sede sociale nel territorio nazio- nale;
• la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505/ bis del Codice Civile, anche quale richiamato per la scissione dall'art. 2506/ter del Codice Civile;
• la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
• gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative.

Il Consiglio di Amministrazione potrà in ogni caso rimettere all'assemblea straordinaria dei soci le deliberazioni circa le materie indicate nel precedente paragrafo del presente articolo.

ART. 19) - Il Consiglio di Amministrazione può delegare in tutto o in parte i suoi poteri a uno o più Consiglieri Dele- gati e/o ad un Comitato esecutivo conferendo anche la firma sociale limitatamente ai poteri attribuiti. Il Comitato Ese- cutivo e/o gli Amministratori Delegati devono riferire, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, con periodicità almeno trimestrale, sull'attività svolta e in particolare sulle operazioni atipiche, inusuali o con parti correlate, nonchè su quelle di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla società o dalle società controllate. Il Consiglio può nominare Direttori Ge- nerali, nonchè Procuratori ad negotia per determinati atti o categorie di atti e Procuratori speciali. Il Consiglio, in- fine, può istituire al proprio interno uno o più comitati di consultazione.

ART. 20) - La rappresentanza della società, di fronte a qua- lunque autorità giudiziaria o amministrativa e ai terzi in genere, compete al Presidente del Consiglio di Amministra- zione nonché, in via disgiunta, agli eventuali amministrato- ri delegati, nei limiti dei poteri loro attribuiti.

La rappresentanza della società di fronte ai terzi e in giu- dizio compete altresì alle altre persone alle quali il Con- siglio di Amministrazione l'abbia eventualmente attribuita,

nei limiti di tale attribuzione.

ART. 21) - Agli amministratori spetta il rimborso delle spe- se sostenute per ragioni del loro ufficio ed altresì un com- penso, eventualmente anche in forma di partecipazione agli utili, nei limiti dell'ammontare complessivo stabilito dal- l'assemblea a tal fine. Il compenso degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilito dal Consiglio di Amministrazione sentito il parere del Collegio Sindacale.

TITOLO V

COLLEGIO SINDACALE E REVISIONE LEGALE DEI CONTI

ART. 22) - Il Collegio Sindacale è composto da tre membri effettivi, soci o non soci, e da due supplenti nominati aventi i requisiti (ivi compresi quelli di professionalità ed onorabilità) e con le funzioni stabilite dalla legge. In particolare, per quanto concerne i requisiti di professiona- lità, ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma 3, D.M. 30 marzo 2000 n. 162 con riferimento al comma 2, lett. b) e

1. del medesimo art. 1, per materie strettamente attinenti alle attività svolte dalla società si intendono, tra l'al- tro, diritto commerciale, diritto societario, economia aziendale, scienza delle finanze, statistica nonché disci- pline aventi oggetto analogo o assimilabile, pur se con de- nominazione in parte diversa, mentre per settori di attività strettamente attinenti ai settori di attività in cui opera la società si intendono, tra l'altro, i settori della di- stribuzione, del commercio all'ingrosso ed al dettaglio di prodotti software ed hardware.
   I sindaci durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. L'assemblea che nomina i sindaci ne determina il compenso ad essi spettante secondo quanto stabilito dalla legge.
   La nomina dei sindaci avviene sulla base di liste nelle qua- li i candidati sono elencati mediante un numero progressivo in numero non superiore ai componenti da eleggere, nel ri- spetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equi- librio tra i generi.
   Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti o i rag- gruppamenti di azionisti che, al momento di presentazione della lista, siano complessivamente titolari di azioni rap- presentanti almeno la quota di partecipazione nel capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria individuata in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari appli- cabili che dovrà essere resa nota nell'avviso di convocazio- ne. Ogni socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo - con ciò intendendosi ogni società controllata, con- trollante, sotto il comune controllo ovvero collegata ai sensi dell'articolo 93 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, nonché gli aderenti ad un patto di sindacato di voto, ed i soci tra i quali sussistono rapporti di colle- gamento secondo le disposizioni regolamentari applicabili - non possono presentare, neppure per interposta persona o so-

cietà fiduciaria, più di una lista né possono votare per più di una lista. Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente relativa all'e- quilibrio tra generi sia quanto ai candidati alla carica di Sindaco Effettivo, sia quanto ai candidati alla carica di Sindaco Supplente. Non saranno accettate liste presentate e/o voti esercitati in violazione dei suddetti divieti.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati che rico- prano già incarichi di sindaco in altre cinque o più società quotate o non rispettino i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari appli- cabili, o che non siano in possesso dei requisiti di onora- bilità e professionalità stabiliti dalla normativa vigente.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede sociale, entro il venticin- quesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare in prima convocazione sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale, salvo i diversi termini inderoga- bilmente previsti dalle disposizioni di legge e di regola- mento, e mettendola a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventu- no giorni prima della data dell'Assemblea.

La titolarità della quota di minima di partecipazione neces- saria per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede sociale. La relativa certificazione, rilasciata ai sen- si della vigente normativa da intermediario finanziario abi- litato, può essere prodotta anche successivamente al deposi- to, purché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto dalla disciplina anche regolamentare vigente per la pubblicazione delle liste da parte della Società. Il deposi- to, effettuato conformemente a quanto sopra, è valido anche per la seconda e la terza convocazione, ove previste.

Entro il medesimo termine, sempre a pena di ineleggibilità dei candidati ivi previsti, devono essere depositate presso la sede sociale: (i)le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente dete- nuta; (ii) un'esauriente informativa circa le caratteristi- che personali e professionali dei candidati; (iii) le di- chiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibili- tà, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti, dalla legge

e dal presente Statuto, per la carica alla quale si riferi- sce la candidatura; e (iv) le ulteriori informazioni richie- ste dalle disposizioni di legge e di regolamento, che ver- ranno indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea

La lista per la quale non risultano osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

• dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono
  elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed un supplente;
• dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il mag- gior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progres- sivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, e che non è collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il mag- gior numero di voti, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente;
• nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso nume- ro di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottag- gio fra tali liste da parte di tutti i soci presenti in as- semblea, risultando eletti i candidati della lista che abbia ottenuto la maggioranza semplice dei voti;
• nel caso in cui sia presentata una sola lista risulteranno eletti Sindaci Effettivi, ove ottengano la maggioranza di legge, i primi tre candidati in ordine progressivo e Sindaci Supplenti il quarto e il quinto candidato.
  Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effet- tivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei can- didati alla carica di sindaco effettivo della Lista di Mag- gioranza, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.
  Nel caso vengano meno i requisiti normativamente o statuta- riamente richiesti, il sindaco interessato decade dalla ca- rica.
  In caso di cessazione dalla carica di un sindaco, subentrerà il supplente appartenente alla medesima lista del sindaco da sostituire, sempre nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Il Sindaco sup- plente subentrato resta in carica sino alla successiva As- semblea, la quale deve provvedere all'integrazione del Col- legio attraverso la nomina dei Sindaci effettivi e/o sup- plenti.
  L'Assemblea chiamata a reintegrare il Collegio Sindacale ai sensi di legge provvederà in modo da rispettare il suesposto principio di rappresentanza della minoranza e la vigente di- sciplina inerente l'equilibrio tra generi. In caso di manca-

ta presentazione di liste, l'Assemblea delibera con le mag- gioranze di legge.

ART. 22/bis) - La revisione legale dei conti della Società

• esercitata da una società di revisionein base alla norma- tiva applicabile.

ART. 22/ter - Il Consiglio di Amministrazione nomina, previo parere del Collegio Sindacale un dirigente proposto alla re- dazione dei documenti contabili societari ai sensi delle di- sposizioni di legge e regolamentari applicabili. Il dirigen- te preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere esperto in materia di amministrazione finanza e controllo.

TITOLO VI

BILANCIO-DIVIDENDI

ART. 23) - Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno. Alla fine di ogni esercizio l'organo ammini- strativo provvede entro i termini e sotto l'osservanza delle disposizioni di legge alla formazione del bilancio, anche consolidato ove applicabile, ai sensi dell'art. 2423 del codice civile e seguenti.

ART. 24) - Gli utili netti, prelevata una somma non inferiore al 5% per la riserva legale (fino a che questa non abbia raggiunto un quinto del capitale sociale) saranno ripartiti fra i soci in proporzione delle quote da ciascuno possedute, salvo che l'assemblea su proposta dell'organo amministrativo deliberi speciali prelevamenti a favore di riserve straordi- narie e per altra destinazione, oppure disponga di rinviarli ai successivi esercizi.

I dividendi non riscossi vanno prescritti a favore del fondo riserva, trascorsi cinque anni dal giorno in cui sono dive- nuti esigibili.

Il Consiglio di Amministrazione può, durante il corso del- l'esercizio, deliberare la distribuzione di acconti sui di- videndi nei limiti di quanto previsto dalle norme di leggi vigenti.

TITOLO VII

SCIOGLIMENTO

ART. 25) - In qualsiasi caso di scioglimento della società, l'assemblea delibererà le modalità della liquidazione, nomi- nando uno o più liquidatori e determinandone i poteri ed i compensi.

TITOLO VIII

NORME RESIDUALI

ART. 26) - Qualsiasi controversia che dovesse insorgere nei rapporti tra la società, i soci ed i membri degli organi so- ciali, anche in relazione al presente statuto, che non sia per norma imperativa deferita ad altro giudice, sarà sogget- ta alla competenza esclusiva del Foro di Ravenna.

ART. 27) - Per tutto quanto non disposto dal presente Statu- to valgono le norme di legge.

F.to: Giovanni Andrea FARINA

F.to: FRANCESCA PERRIS Notaio (sigillo)

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