Emerson Electric Co. (NYSE:EMR) ha presentato una proposta di acquisizione di National Instruments Corporation (NasdaqGS:NATI) (NI) per 6,5 miliardi di dollari il 25 maggio 2022. Emerson Electric Co. (NYSE:EMR) ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione della partecipazione residua del 98,2% in National Instruments Corporation (NasdaqGS:NATI) da The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Janus Henderson Group plc (NYSE:JHG), T.Rowe Price Investment Management, Inc. e altri per 8 miliardi di dollari il 12 aprile 2023. Emerson propone di acquistare il 100% delle azioni ordinarie in circolazione di NI per 48 dollari in contanti per azione ordinaria. Il 3 novembre 2022, Emerson ha rivisto l'offerta per azione a 53 dollari per azione per 7,1 miliardi di dollari. Il 12 aprile 2023, Emerson ha accettato di pagare 60 dollari per azione in contanti, per un valore azionario di 8 miliardi di dollari. Emerson prevede di finanziare la transazione utilizzando i contanti e la liquidità disponibili, compresi circa 8 miliardi di dollari di proventi al netto delle imposte derivanti dalla vendita di maggioranza di Climate Technologies a Blackstone annunciata nell'ottobre 2022. La proposta non è soggetta ad alcuna condizione di finanziamento e verrebbe finanziata dalla liquidità disponibile, da linee di credito impegnate e/o da altre fonti di finanziamento disponibili. Se questo accordo viene risolto da Emerson, Emerson pagherà una commissione di 310 milioni di dollari a National Instruments. Se questo accordo viene risolto da National Instruments, National Instruments pagherà una commissione di 310 milioni di dollari a Emerson. Goldman Sachs sta fornendo una struttura ponte da 8,175 miliardi di dollari per sostenere l'acquisizione di National Instruments Corporation da parte di Emerson Electric Co.

La transazione è soggetta alle approvazioni normative applicabili, all'approvazione degli azionisti di NI, alla scadenza o alla cessazione del periodo di attesa applicabile ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato, e al completamento della due diligence consueta e di conferma. La transazione è stata approvata all'unanimità dai Consigli di Amministrazione di Emerson e NI. Al 16 giugno 2022, il Consiglio di Amministrazione di NI ha stabilito all'unanimità che la lettera non fornisce una base per ulteriori discussioni. Al 22 giugno 2022, il Consiglio di Amministrazione di Emerson ha esaminato e sostiene la transazione proposta e non sarà necessaria l'approvazione degli azionisti di Emerson. Questa transazione non presenta problemi normativi previsti a causa dei portafogli complementari e adiacenti. Al 15 novembre 2022, NI ha istituito un gruppo di lavoro del Consiglio di amministrazione (comitato per le transazioni strategiche) per esaminare l'ultima proposta. Il 13 gennaio 2023, NI ha annunciato l'inizio del processo di revisione strategica e l'adozione della pillola di veleno. Emerson ha deciso di procedere con l'acquisizione di NI senza nominare i direttori indipendenti selezionati per l'elezione nel Consiglio di NI in occasione della prossima Assemblea annuale degli azionisti. Il periodo di attesa ai sensi dell'HSR Act è scaduto il 26 maggio 2023. La chiusura della transazione rimane soggetta all'approvazione degli azionisti di Ni, al ricevimento di alcune altre approvazioni normative e alla soddisfazione o alla rinuncia delle altre condizioni di chiusura rimanenti stabilite nell'Accordo di fusione. Al 29 giugno 2023, gli azionisti di NI hanno approvato la transazione. Al 4 settembre 2023, la Commissione Europea ha approvato l'accordo. La Commissione ha stabilito che la transazione proposta non solleva problemi di concorrenza, data l'assenza di sovrapposizioni e legami verticali tra le attività delle società nello Spazio Economico Europeo. Al 12 aprile 2023, si prevede che la transazione si chiuda nel secondo trimestre del calendario 2023. Si prevede che la transazione si chiuda nella prima metà dell'anno fiscale 2024 di Emerson. Si prevede che la transazione sia accrescitiva per l'EPS rettificato di Emerson nel primo anno. Si prevede che la transazione sia immediatamente accrescitiva dell'EPS rettificato e degli obiettivi finanziari a lungo termine di Emerson delineati alla Conferenza degli Investitori di Emerson del 2022.

Goldman Sachs & Co. LLC e Centerview Partners LLC sono consulenti finanziari e Phillip R. Mills, Cheryl Chan, Michael Mollerus, John B. Meade, Frank J. Azzopardi, Travis Triano, Ronan P. Harty, Andrew Ditchfield di Davis Polk & Wardwell LLP e Kai H.E. Liekefett, Jessica Wood e Derek Zaba di Sidley Austin LLP sono consulenti legali di Emerson. Innisfree M&A Inc. ha agito come agente informativo per Emerson. Adam O. Emmerich, Sabastian V. Niles ed Elina Tetelbaum di Wachtell, Lipton, Rosen & Katz LLP hanno agito come consulenti legali e BofA Securities come consulente finanziario di NI. BofA Securities ha agito come fornitore di fairness opinion per NI. MacKenzie Partners, Inc. ha agito come sollecitatore di deleghe per NI. NI pagherà una commissione di 50.000 dollari a MacKenzie Partners, Inc. per i servizi di sollecitazione di deleghe. NI pagherà una commissione stimata di 51 milioni di dollari a BofA Securities per i suoi servizi, una parte dei quali è stata pagata in relazione al suo parere e una parte significativa è condizionata al completamento della fusione. BofA Securities, Inc. e Wachtell, Lipton, Rosen & Katz LLP hanno agito come fornitori di due diligence per NI. Computershare Trust Company, National Association ha agito come agente di trasferimento per NI. Weil, Gotshal & Manges LLP ha assistito Goldman Sachs per una Bridge Facility da 8,175 miliardi di dollari.

Emerson Electric Co. (NYSE:EMR) ha completato l'acquisizione della partecipazione residua del 98,2% in National Instruments Corporation (NasdaqGS:NATI) da The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Janus Henderson Group plc (NYSE:JHG), T.Rowe Price Investment Management, Inc. e altri l'11 ottobre 2023. In relazione alla fusione, Michael E. McGrath, Eric H. Starkloff, James E. Cashman, III, Alexander M. Davern, Gayla J. Delly, Gerhard P. Fettweis, Liam K. Griffin e Duy-Loan T. Le hanno cessato di essere membri del Consiglio di Amministrazione di National Instruments Corporation.