Pfizer Inc. (NYSE:PFE) ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di Global Blood Therapeutics, Inc. (NasdaqGS:GBT) da un gruppo di azionisti per 5 miliardi di dollari il 7 agosto 2022. Secondo i termini della transazione, Pfizer acquisirà tutte le azioni in circolazione di GBT per 68,50 dollari per azione in contanti, per un valore aziendale totale di circa 5,4 miliardi di dollari, incluso il debito e al netto della liquidità acquisita. Pfizer prevede di finanziare la transazione con la liquidità esistente. La transazione contiene anche una consueta clausola "no shop" che limita la capacità di Global Blood Therapeutics di sollecitare proposte di acquisizione da parte di terzi. Al momento della chiusura, Global Blood Therapeutics, Inc. opererà come una filiale interamente controllata da Pfizer. Global Blood Therapeutics sarà tenuta a pagare una commissione di risoluzione pari a 217 milioni di dollari in determinate circostanze. La transazione prevede anche che, in relazione alla risoluzione dell'Accordo di Fusione in determinate circostanze legate all'antitrust, Pfizer sarà tenuta a pagare a Global Blood Therapeutics una “commissione di risoluzione inversa” pari a 326 milioni di dollari. Nell'ambito della transazione, il team di Global Blood Therapeutics entrerà a far parte di Pfizer.

La transazione è soggetta alle consuete condizioni di chiusura, tra cui il ricevimento delle approvazioni normative, la scadenza o l'interruzione del periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, e successive modifiche, nonché il ricevimento di determinate approvazioni antitrust non statunitensi, l'approvazione da parte degli azionisti di Global Blood Therapeutics. I Consigli di Amministrazione di Pfizer e Global Blood Therapeutics hanno approvato all'unanimità la transazione. Il Consiglio di Amministrazione di Global Blood Therapeutics ha raccomandato ai suoi azionisti di adottare l'Accordo di fusione. Gli azionisti di Global Blood Therapeutics terranno un'assemblea speciale il 30 settembre 2022 per approvare la transazione. La transazione è stata approvata dagli azionisti di Global Blood Therapeutics il 30 settembre 2022. Si prevede che la transazione si concluda già nel quarto trimestre del 2022. Al 30 settembre 2022, il completamento della transazione è previsto per il 5 ottobre 2022.

Morgan Stanley & Co. LLC e Goldman Sachs & Co. LLC hanno agito come consulenti finanziari di Pfizer. David K. Lam e Zachary S. Podolsky di Wachtell, Lipton, Rosen & Katz sono stati i consulenti legali di Pfizer. J.P. Morgan Securities LLC e Centerview Partners LLC hanno agito come consulenti finanziari e fornitori di fairness opinion per Global Blood Therapeutics. In relazione ai servizi di Centerview come consulente finanziario del Consiglio di Amministrazione, Global Blood ha accettato di pagare a Centerview una commissione complessiva di circa 42 milioni di dollari, di cui 2 milioni di dollari pagabili al momento della formulazione del parere di Centerview e 40 milioni di dollari pagabili in base al perfezionamento della transazione Per i servizi di consulenza finanziaria resi in relazione alla fusione (compresa la formulazione del parere), Global Blood pagherà a J. P. Morgan una commissione complessiva di circa 1,5 milioni di dollari.P. Morgan una commissione complessiva di circa 53.200.000 dollari, di cui 2.000.000 dollari pagabili al momento dell'annuncio pubblico dell'esecuzione dell'accordo di fusione e il resto pagabile al momento del perfezionamento della fusione. Faiza J. Saeed, Ting S. Chen, Bethany A. Pfalzgraf, Eric W. Hilfers, Daniel K. Zach, Lauren Angelilli, David J. Kappos e Anthony N. Magistrale di Cravath, Swaine & Moore LLP e Goodwin Procter LLP hanno agito come consulenti legali di Global Blood Therapeutics. Continental Stock Transfer & Trust Company, LLC ha svolto il ruolo di agente di trasferimento per Global Blood Therapeutics, Inc. GBT ha incaricato Innisfree M&A Incorporated di assistere nella sollecitazione di deleghe per l'Assemblea Speciale. GBT prevede di pagare a Innisfree M&A Incorporated una commissione di 37.500 dollari, più alcuni costi associati a servizi aggiuntivi. Latham rappresenta J.P. Morgan Securities e Centerview Partners come consulenti finanziari di Global Blood Therapeutics.

Pfizer Inc. (NYSE:PFE) ha completato l'acquisizione di Global Blood Therapeutics, Inc. (NasdaqGS:GBT) da un gruppo di azionisti il 5 ottobre 2022