Sumitovant Biopharma Ltd. ha stipulato una proposta non vincolante per l'acquisizione della partecipazione residua del 47,83% in Myovant Sciences Ltd. (NYSE:MYOV) per 1,2 miliardi di dollari. (NYSE:MYOV) per 1,2 miliardi di dollari il 2 ottobre 2022. Nell'ambito della proposta, Sumitovant acquisirà le azioni rimanenti di Myovant che Sumitovant non detiene attualmente, per un prezzo di 22,75 dollari per azione in contanti. Sumitovant Biopharma Ltd. ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di Myovant Sciences Ltd. (NYSE:MYOV). (NYSE:MYOV) per 1,5 miliardi di dollari il 23 ottobre 2022. Sumitovant Biopharma Ltd. pagherà 27 dollari per azione. Al completamento della transazione, Myovant diventerà una filiale interamente controllata da Sumitovant e le azioni di Myovant non saranno più quotate alla Borsa di New York. L'assemblea generale speciale degli azionisti per votare la fusione con Sumitovant Biopharma si terrà il 1° marzo 2023. La transazione sarà finanziata attraverso una combinazione di liquidità in cassa e di finanziamento del debito esterno. Un impegno di finanziamento è stato ricevuto da Sumitomo Mitsui Banking Corporation. Myovant Sciences Ltd pagherà alla Casa Madre una commissione di risoluzione di 55,250 milioni di dollari. La transazione non è soggetta a condizioni di finanziamento.

La transazione è soggetta alle consuete condizioni di chiusura, tra cui l'ottenimento delle approvazioni normative richieste, l'approvazione HSR e l'approvazione da parte degli azionisti di Myovant che detengono la maggioranza delle azioni in circolazione non possedute da Sumitovant e dalle sue affiliate. L'accordo di fusione è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di Myovant Sciences Ltd sulla base della raccomandazione unanime di un comitato speciale di amministratori indipendenti composto dai membri del Comitato di Audit del Consiglio di Myovant Sciences Ltd. Al 2 gennaio 2023, il periodo di attesa applicabile ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato (l'oHSR Acto), è scaduto La scadenza del periodo di attesa ai sensi dell'HSR Act soddisfa una delle condizioni per la consumazione della fusione. Si prevede che la transazione si concluda nel primo trimestre del 2023.

B. Chase Wink, Trevor Allen, Stephen F. Arcano, Thomas W. Greenberg di Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP hanno agito in qualità di consulenti legali del comitato speciale degli amministratori indipendenti di Myovant Sciences Ltd.. Goldman Sachs ha agito in qualità di consulente finanziario, fairness opinion e fornitore di due diligence e American Stock Transfer & Trust di Myovant Sciences. J.P. Morgan Securities ha agito come consulente finanziario e fornitore di due diligence e Alison S. Ressler, Marc Treviño, Tiffany D. Wooley, David C. Spitzer, Nader A. Mousavi, Juan Rodriguez, Eric H. Queen, Bradley P. Smith e Matthew B. Goodman di Sullivan & Cromwell LLP hanno agito come consulenti legali di Sumitovant biopharma e della sua controllante Sumitomo Pharma.

Sumitovant Biopharma Ltd. ha completato l'acquisizione della partecipazione residua del 47,83% in Myovant Sciences Ltd. (NYSE:MYOV). (NYSE:MYOV) il 10 marzo 2023.