Kineta, Inc. ha concluso un accordo definitivo per l'acquisizione di Yumanity Therapeutics, Inc. (NasdaqCM:YMTX) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 5 giugno 2022. Al completamento della fusione proposta, su base proforma e in base al numero di azioni Yumanity da emettere nella fusione proposta, si prevede che gli attuali azionisti di Kineta possiedano circa l'85% della società combinata e che gli attuali azionisti di Yumanity possiedano circa il 15% della società combinata. Alla chiusura della transazione proposta, Yumanity Therapeutics, Inc. sarà rinominata Kineta, Inc. e avrà sede a Seattle, Washington. Shawn Iadonato ricoprirà il ruolo di Amministratore Delegato e Craig Philips sarà il Presidente dell'azienda combinata. L'accordo di fusione prevede che il Consiglio di Amministrazione dell'azienda combinata sia composto da sei membri, tre designati da Kineta e due designati dall'attuale Consiglio di Yumanity, oltre all'Amministratore delegato dell'azienda combinata. Yumanity potrebbe essere tenuta a pagare a Kineta una commissione di risoluzione pari a 0,5 milioni di dollari. Kineta potrebbe essere tenuta a pagare a Yumanity una commissione di risoluzione pari a 1 milione di dollari.

La transazione è soggetta alle consuete condizioni di chiusura, tra cui l'approvazione da parte degli azionisti di Yumanity, le approvazioni normative appropriate, l'efficacia della Dichiarazione di Registrazione, il Finanziamento Concorrente, la disponibilità di Yumanity di un minimo di 7,5 milioni di dollari in contanti netti e la quotazione delle Azioni sul Nasdaq Capital Market. Il Consiglio di Amministrazione di Yumanity ha approvato all'unanimità la transazione. Il Consiglio di Amministrazione di Kineta ha approvato all'unanimità l'accordo di fusione definitivo con Yumanity. Il 10 novembre 2022, la dichiarazione di registrazione è stata dichiarata efficace in relazione alla transazione. L'assemblea speciale degli azionisti di Yumanity è prevista per il 13 dicembre 2022. All'assemblea speciale degli azionisti di Yumanity Therapeutics, Inc. tenutasi il 13 dicembre 2022, gli azionisti di Yumanity hanno votato per l'approvazione della transazione. La transazione dovrebbe concludersi nella seconda metà del 2022. Al 29 agosto 2022, si prevede che la transazione si chiuda nel quarto trimestre fiscale del 2022. Al 5 dicembre 2022, le parti prevedevano di chiudere la transazione il 16 dicembre 2022 o intorno a tale data.

John T. Haggerty e Jean A. Lee di Goodwin Procter LLP sono stati consulenti legali di Yumanity. Blake Ilstrup, Hari Raman e Albert W. Vanderlaan di Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP sono stati consulenti legali di Kineta. Yumanity ha incaricato Bob Marese e John Bryan di MacKenzie Partners, Inc. di assisterla nella sollecitazione di deleghe per una commissione di 17.500 dollari. L'agente di trasferimento e la società di registrazione per le azioni ordinarie di Yumanity è American Stock Transfer & Trust Company, LLC. Needham & Company, LLC è il consulente finanziario e fornitore di fairness opinion di Yumanity. In base ai termini della lettera di incarico con Needham & Company, Yumanity ha pagato o concordato di pagare a Needham & Company una commissione non rimborsabile di 0,4 milioni di dollari, che è diventata esigibile al momento della consegna da parte di Needham & Company della sua opinione relativa alla correttezza, da un punto di vista finanziario. H.C. Wainwright & Co., LLC ha agito come consulente finanziario con una commissione di servizio di 1,25 milioni di dollari e come fornitore di un parere di congruità con una commissione di servizio di 350.000 dollari per Kineta.

Kineta, Inc. ha completato l'acquisizione di Yumanity Therapeutics, Inc. (NasdaqCM:YMTX) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 19 dicembre 2022. La società combinata opererà con il nome di Kineta, Inc. e le sue azioni inizieranno a essere negoziate sul Nasdaq Capital Market con il simbolo ticker oKAo il 19 dicembre 2022. Il team di gestione di Kineta è diventato il team di gestione della società combinata, guidato da Shawn Iadonato (Amministratore delegato), Craig Philips (Presidente), Keith Baker (Direttore finanziario), Thierry Guillaudeux (Direttore scientifico), Pauline Kenny (Consigliere generale) e Jacques Bouchy (EVP Investor Relations & Business Development). Il Consiglio di Amministrazione dell'azienda combinata ha cinque direttori, composti da Shawn Iadonato, Raymond Bartoszek e Marion Foote, ex membri del Consiglio di Amministrazione di Kineta prima dell'unione, e da Richard Peters e David Arkowitz, ex membri del Consiglio di Amministrazione di Yumanity.