Intek S p A : Comunicazione ex art. 102 TUF - Offerte pubbliche di scambio volontarie su Azioni ordinarie, Azioni di risparmio e Warrant Intek Group SpA

Sede Legale: 20121 Milano (MI) Foro Buonaparte, 44

Capitale sociale Euro 335.069.542,94 i.v.

Reg. Imprese Milano - Cod. fiscale 00931330583

www.itkgroup.it

COMUNICATO STAMPA

Milano, 16 giugno 2022

COMUNICAZIONE AI SENSI DELL'ARTICOLO 102 DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E DELL'ARTICOLO 37 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO ED INTEGRATO - PROMOZIONE DA PARTE DI INTEK GROUP S.P.A. DI (I) UN'OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO VOLONTARIA PARZIALE AVENTE AD OGGETTO AZIONI ORDINARIE INTEK GROUP S.P.A. IN CIRCOLAZIONE; (II) UN'OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO VOLONTARIA TOTALITARIA AVENTE AD OGGETTO AZIONI DI RISPARMIO INTEK GROUP S.P.A. IN CIRCOLAZIONE E

1. UN'OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO VOLONTARIA PARZIALE AVENTE AD OGGETTO WARRANT INTEK GROUP S.P.A. 2021 - 2024 IN CIRCOLAZIONE.

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Ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 102, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il "TUF"), nonché dell'art. 37 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), Intek Group S.p.A. (l'"Offerente" o l'"Emittente" o "Intek") comunica di aver assunto in data odierna la decisione di promuovere:

1. un'offerta pubblica di scambio volontaria parziale avente ad oggetto n. 133.674.937 azioni ordinarie Intek Group S.p.A. (le "Azioni Ordinarie") in circolazione, prive di valore nominale, pari al 34,34% del capitale di categoria e al 32,96% del capitale sociale dell'Emittente, incrementabile sino a massime n. 179.441.687 Azioni Ordinarie, pari al 46,10% del capitale di categoria e al 44,25% del capitale sociale dell'Emittente, in considerazione dell'eventuale ridotto livello di adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio e all'Offerta di Scambio sui Warrant (come infra definite) (l'"Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie");
2. un'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria avente ad oggetto massime n. 16.325.063 azioni di risparmio Intek Group S.p.A. (le "Azioni di Risparmio"), in circolazione, prive di valore nominale (l'"Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio");
3. un'offerta pubblica di scambio volontaria parziale avente ad oggetto massimi n. 72.000.000 "Warrant Intek Group S.p.A. 2021 - 2024" (i "Warrant"), in circolazione, corrispondenti a circa il 41,7% dei Warrant in circolazione (l'"Offerta di Scambio sui Warrant" e, unitamente all'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie e all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, le Offerte di Scambio").

Le Azioni Ordinarie, le Azioni di Risparmio e i Warrant sono ammessi alle negoziazioni su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana").

Le Offerte sono rivolte - indistintamente e a parità di condizioni - a tutti i portatori di Azioni Ordinarie, Azioni di Risparmio e Warrant.

Le Offerte sono subordinate alla Condizione MOT e alla Condizione MAC (come infra definite).

Alla luce della natura parziale dell'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie e dell'Offerta di Scambio sui Warrant, in caso di adesioni per quantitativi superiori rispetto al numero di Azioni Ordinarie e di Warrant oggetto di tali offerte, alle Azioni Ordinarie e ai Warrant portati in adesione verrà applicato il riparto secondo

il metodo del "pro-rata", in virtù del quale l'Offerente acquisterà da tutti gli azionisti che abbiano aderito all'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie e all'Offerta di Scambio sui Warrant la stessa proporzione di Azioni Ordinarie e di Warrant da ciascuno di essi portate in adesione.

Le Azioni Ordinarie, le Azioni di Risparmio e i Warrant acquistati da Intek nell'ambito delle rispettive Offerte di Scambio saranno oggetto di annullamento, in forza delle delibere assunte dall'Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti del 16 giugno 2022 che ha, altresì, deliberato, inter alia, l'autorizzazione all'acquisto di (i) massime n. 179.441.687 Azioni Ordinarie; (ii) massime n. 16.325.063 Azioni di Risparmio, ossia la totalità delle Azioni di Risparmio in circolazione e di (iii) massimi n. 72.000.000 di Warrant.

Il corrispettivo per le Offerte di Scambio è costituito da obbligazioni rivenienti dal prestito obbligazionario "Intek Group S.p.A. 2022 - 2027" (il "Prestito Obbligazionario 2022" o il "Prestito 2022") deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 9 maggio 2022. In particolare, il Prestito Obbligazionario 2022 è costituito da massime n. 130.000.000 obbligazioni, di valore nominale pari ad Euro 1,00 ciascuna, per un controvalore complessivo pari a massimi Euro 130,0 milioni (le "Obbligazioni 2022") da offrirsi, nella misura di massime n. 107.665.009 Obbligazioni 2022, per un controvalore di massimi Euro 107,7 milioni, quale corrispettivo delle Offerte di Scambio come segue:

1. massime n. 80.204.961 Obbligazioni 2022 da offrire quale corrispettivo dell'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie, nel rapporto di n. 3 Obbligazioni 2022 per ogni n. 5 Azioni Ordinarie, per un controvalore complessivo pari a circa Euro 80,2 milioni, incrementabili, da parte dell'Emittente, sino ad un ammontare massimo pari a n. 107.665.009 Obbligazioni 2022, per un valore nominale complessivo di circa Euro 107,7 milioni, in considerazione dell'eventuale ridotto livello di adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio e all'Offerta di Scambio sui Warrant e conseguente incremento del numero di Azioni Ordinarie oggetto dell'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie (il "Corrispettivo per le Azioni Ordinarie");
2. massime n. 13.060.048 Obbligazioni 2022 da offrire quale corrispettivo dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, nel rapporto di n. 4 Obbligazioni 2022 per ogni n. 5 Azioni di Risparmio, per un controvalore nominale complessivo di circa Euro 13,1 milioni (il "Corrispettivo per le Azioni di Risparmio"); e
3. massime n. 14.400.000 Obbligazioni 2022 da offrire quale corrispettivo dell'Offerta di Scambio sui Warrant, nel rapporto di n. 1 Obbligazione 2022 per ogni n. 5 Warrant, per un controvalore nominale complessivo di circa Euro 14,4 milioni (il "Corrispettivo per i Warrant" e, unitamente al Corrispettivo per le Azioni Ordinarie e al Corrispettivo per le Azioni di Risparmio, il "Corrispettivo per le Offerte di Scambio").

* * *

Ai sensi dell'art. 102, comma 3, del TUF l'Offerente provvederà, entro venti giorni dalla data della presente comunicazione, a trasmettere alla Consob copia del documento di offerta (il "Documento di Offerta") destinato alla pubblicazione, al quale si rinvia per una compiuta descrizione e valutazione delle Offerte di Scambio.

Di seguito sono indicati i presupposti giuridici e gli elementi essenziali delle Offerte di Scambio e le finalità perseguite con le medesime.

1. OFFERENTE ED EMITTENTE E SOGGETTO CONTROLLANTE

1.1. OFFERENTE ED EMITTENTE

Poiché le Offerte di Scambio sono promosse da Intek, società emittente i titoli oggetto delle Offerte di Scambio (i.e. le Azioni Ordinarie, le Azioni di Risparmio e i Warrant), vi è coincidenza tra Emittente ed Offerente.

Intek Group S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano, Foro Buonaparte, n. 44, codice fiscale ed iscrizione nel Registro Imprese di Milano Monza Brianza e Lodi n. 00931330583 e partita IVA n. 00944061001. La durata della società è fissata sino al 31 dicembre 2050.

Alla data della presente comunicazione, il capitale sociale sottoscritto e versato dell'Emittente è pari ad Euro 335.069.542,94, interamente sottoscritto e versato, ed è rappresentato da n. 405.509.855 azioni prive di indicazione del valore nominale, di cui n. 389.184.792 Azioni Ordinarie, pari al 95,97% del capitale sociale e n. 16.325.063 Azioni di Risparmio, pari al 4,03% del capitale sociale, entrambe quotate su Euronext Milan.

2

Alla data della presente comunicazione, Intek è controllata ai sensi dell'art. 93 del TUF da Quattroduedue Holding BV ("422BV") con una partecipazione pari al 46,96% del capitale sociale ordinario, detenuta per il tramite della società controllata Quattroduedue S.p.A..

Si riportano di seguito i dati relativi ai principali azionisti di Intek (con partecipazioni pari o superiori al 5% del capitale sociale) sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e delle altre informazioni a disposizione dell'Emittente:

Dichiarante ovvero

Azionista Diretto

Numero di Azioni

Percentuale sul

Quota sul

soggetto posto al

capitale sociale

capitale votante

vertice della catena

ordinario

partecipativa

Quattroduedue

Quattroduedue

182.778.198

46,96%

61,65% (**)

Holding B.V. (*)

S.p.A.

Totale

182.778.198

46,96%

61,65%

1. Si segnala che gli azionisti di Quattroduedue Holding B.V. sono: (i) Vincenzo Manes, tramite Mapa S.r.l. (Milano) con una partecipazione del 35,12%; (ii) Ruggero Magnoni, tramite Likipi Holding S.A. (Lussemburgo) con una partecipazione del 32,44%; e (iii) Hanseatic Europe Sarl (Lussemburgo) con una partecipazione del 32,44%. Hanseatic Europe Sarl è una società di investimento di diritto lussemburghese, indirettamente controllata da Hanseatic Americas Ltd., una società di investimento con diversi azionisti, nessuno dei quali esercita il controllo sulla stessa. La gestione di Hanseatic Americas Ltd. è affidata a Hanseatic Corporation, una società controllata da Wolfgang Traber che fa anche parte del comitato di sorveglianza di Quattroduedue Holding B.V. ed è azionista indiretto di Hanseatic Americas Ltd.

(**) A seguito del conseguimento di maggiorazione del diritto di voto in data 6 luglio 2018.

Alla data della presente comunicazione, l'Emittente detiene n. 6.937.311 Azioni Ordinarie proprie, pari all'1,783% del capitale ordinario, mentre non detiene Azioni di Risparmio né Warrant.

Fermo quanto sopra, l'Emittente non detiene alcuna ulteriore partecipazione (anche mediante strumenti finanziari derivati) che conferisca una posizione lunga sulle Azioni Ordinarie, le Azioni di Risparmio, i Warrant ovvero altri strumenti finanziari dell'Emittente.

Si segnala per completezza che, sulla base delle informazioni note ad Intek, alla data della presente comunicazione:

• Quattroduedue S.p.A. detiene (i) n. 182.778.198 Azioni Ordinarie pari al 46,96% del capitale sociale ordinario corrispondenti a n. 340.845.692 diritti di voto pari al 61,65% del totale dei diritti di voto (n. 552.830.651); (ii) n. 1.424.032 Azioni di Risparmio pari all'8,72% del capitale di risparmio e (iii) n. 73.531.339 Warrant pari al 42,55% dei Warrant in circolazione.
• il Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, Vincenzo Manes, detiene:
• 1. indirettamente (attraverso la società Mapa S.r.l.), una partecipazione pari al 35,12% del capitale sociale di Quattroduedue Holding B.V. (che esercita indirettamente, attraverso la controllata totalitaria Quattroduedue S.p.A., il controllo sull'Emittente ai sensi dell'art. 93 del TUF) di cui è componente del Consiglio di Sorveglianza;
  2. direttamente, n. 197.261 Azioni Ordinarie, pari allo 0,05% del capitale ordinario di Intek e n. 78.904 Warrant pari allo 0,05% dei Warrant in circolazione; e
  3. n. 16.250.000 warrant assegnati al management sulla base del "piano di incentivazione amministratori esecutivi Intek Group 2021 - 2024" disponibile sul sito internet della Società (i "Warrant Management").
• il Consigliere Ruggero Magnoni detiene indirettamente (attraverso la società Likipi Holding S.A.) una partecipazione pari al 32,44% di Quattroduedue Holding B.V. (che esercita indirettamente, attraverso la controllata totalitaria Quattroduedue S.p.A., il controllo sull'Emittente ai sensi dell'art. 93 del TUF) di cui è componente del Consiglio di Sorveglianza;

3

• il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, Marcello Gallo, detiene:
• 1. n. 835.931 Azioni Ordinarie, pari allo 0,21% del capitale di categoria di Intek e n. 337.384 Warrant pari allo 0,19% dei Warrant in circolazione; e
  2. n. 5.250.000 Warrant Management;
• la Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, Diva Moriani, detiene n. 16.000.000 Warrant Management;
• il Consigliere Luca Ricciardi detiene n. 121.081 Azioni di Risparmio pari allo 0,74% del capitale di categoria e n. 48.432 Warrant pari allo 0,27% dei Warrant in circolazione; e
• il Consigliere Alberto Previtali detiene n. 9.368.740 Azioni Ordinarie di Intek, pari al 2,41% del capitale ordinario di Intek e n. 3.274.000 Warrant pari all'1,89% dei Warrant in circolazione.

Non vi sono soggetti che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione alle Offerte di Scambio.

1.2. SOGGETTO CONTROLLANTE

422BV è una società di diritto olandese con sede legale in Amsterdam-Duivendrecht, Entrada 306, 5th Floor e capitale sociale pari ad Euro 14.593.871,24. La durata della società è illimitata.

Alla data della presente comunicazione, gli azionisti di 422BV sono (i) Vincenzo Manes, tramite Mapa S.r.l. (Milano) con una partecipazione del 35,12%; (ii) Ruggero Magnoni, tramite Likipi Holding S.A. (Lussemburgo) con una partecipazione del 32,44%; e (iii) Hanseatic Europe Sarl (Lussemburgo) con una partecipazione del 32,44%.

Alla data della presente comunicazione è in essere un patto parasociale tra i soci di Quattroduedue Holding B.V., quale società titolare di una partecipazione indiretta in Intek Group S.p.A. per cui nessuno dei soci detiene il controllo di Quattroduedue Holding B.V. ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Il suddetto patto parasociale, pubblicato per estratto sul quotidiano "Italia Oggi" il 30 gennaio 1999 ai sensi dell'art. 122 del TUF, è stato oggetto di successive proroghe, comunicate a sensi di legge e regolamento, che hanno portato la sua attuale scadenza al 30 giugno 2022. Per maggiori dettagli sul patto parasociale si rinvia all'estratto disponibile per la consultazione sul sito www.consob.itnonché sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.itkgroup.it, nella sezione Profilo Societario.

2. CATEGORIE E QUANTITATIVO DEI TITOLI OGGETTO DELLE OFFERTE DI SCAMBIO

2.1 L'OFFERTA DI SCAMBIO SULLE AZIONI ORDINARIE

L'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie, di natura parziale, ha ad oggetto massime n. 133.674.937 Azioni Ordinarie in circolazione, pari, alla data della presente comunicazione, al 34,34% del capitale di categoria e al 32,96% del capitale sociale dell'Emittente, incrementabili sino a massime n. 179.441.687 Azioni Ordinarie, pari al 46,10% del capitale di categoria e al 44,25% del capitale sociale dell'Emittente, in considerazione dell'eventuale ridotto livello di adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio e all'Offerta di Scambio sui Warrant.

Le Azioni Ordinarie sono ammesse al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione ai sensi della normativa applicabile e sono negoziate su Euronext Milan.

L'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie è rivolta indistintamente e a parità di condizioni a tutti gli azionisti ordinari dell'Emittente.

Le Azioni Ordinarie portate in adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie dovranno essere libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali e dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente ed avere godimento regolare.

2.2 L'OFFERTA DI SCAMBIO SULLE AZIONI DI RISPARMIO

L'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, di natura totalitaria, ha ad oggetto tutte le n. 16.325.063 Azioni di Risparmio in circolazione, pari, alla data della presente comunicazione, al 4,03% del capitale sociale e al 100% del capitale di categoria.

4

Le Azioni di Risparmio sono ammesse al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione ai sensi della normativa applicabile e sono negoziate su Euronext Milan.

L'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio è rivolta indistintamente e a parità di condizioni a tutti gli azionisti di risparmio dell'Emittente.

Le Azioni di Risparmio portate in adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio dovranno essere libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali e dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente ed avere godimento regolare.

2.3 L'OFFERTA DI SCAMBIO SUI WARRANT

L'Offerta di Scambio sui Warrant, di natura parziale, ha ad oggetto massimi n. 72.000.000 Warrant in circolazione, pari, alla data della presente comunicazione, al 41,7% dei Warrant in circolazione.

I Warrant sono ammessi al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione ai sensi della normativa applicabile e sono negoziati su Euronext Milan.

L'Offerta di Scambio sui Warrant è rivolta indistintamente e a parità di condizioni a tutti i titolari di Warrant dell'Emittente.

I Warrant portati in adesione all'Offerta di Scambio sui Warrant dovranno essere liberi da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali e dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente ed avere godimento regolare.

Non sono oggetto dell'Offerta di Scambio sui Warrant i Warrant Management.

* * *

In data 16 giugno 2022 l'Assemblea ordinaria e straordinaria dell'Emittente ha deliberato, inter alia, (i) l'autorizzazione all'acquisto, da eseguirsi mediante le Offerte di Scambio (a) di massime n. 179.441.687 Azioni Ordinarie in circolazione; (b) della totalità delle Azioni di Risparmio in circolazione e (c) di massimi n. 72.000.000 Warrant in circolazione; (ii) l'annullamento di tutte le Azioni Ordinarie e le Azioni di Risparmio che la Società deterrà all'esito delle rispettive Offerte di Scambio, senza procedere ad alcuna riduzione di capitale, con conseguente automatico incremento della "parità contabile implicita" delle azioni residue; (iii) l'annullamento di tutti Warrant che la Società deterrà all'esito dell'Offerta di Scambio sui Warrant e la revoca del relativo aumento di capitale, per la parte a servizio dei Warrant che saranno annullati.

3. CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO E CONTROVALORE COMPLESSIVO DELLE OFFERTE DI SCAMBIO

3.1 CORRISPETTIVO PER LE AZIONI ORDINARIE

Il Corrispettivo per le Azioni Ordinarie è rappresentato da massime n. 80.204.961 Obbligazioni 2022 da offrire quale corrispettivo dell'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie, nel rapporto di n. 3 Obbligazioni 2022 per ogni n. 5 Azioni Ordinarie, per un controvalore complessivo pari a circa Euro 80,2 milioni, incrementabili, da parte dell'Emittente, sino ad un ammontare massimo pari a n. 107.665.009 Obbligazioni 2022, per un valore nominale complessivo di circa Euro 107,7 milioni, in considerazione dell'eventuale ridotto livello di adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio e all'Offerta di Scambio sui Warrant e conseguente incremento del numero di Azioni Ordinarie oggetto dell'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie.

Le Obbligazioni 2022 saranno ammesse alle negoziazioni sul MOT in regime di dematerializzazione ai sensi della normativa vigente e saranno immesse nel sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli in regime di dematerializzazione, ai sensi del TUF e della relativa regolamentazione di attuazione.

Nella tabella che segue sono riassunte le principali caratteristiche delle Obbligazioni 2022.

Scadenza

Durata di 5 (cinque) anni a decorrere dalla Data di Godimento del Prestito 2022 e sino alla Data di Scadenza del Prestito 2022, ossia il corrispondente giorno del sessantesimo mese successivo alla Data di Godimento del Prestito 2022.

Tasso di interesse

Tasso annuo lordo minimo del 4%, con pagamento annuale posticipato degli interessi.

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