Latch, Inc. (NasdaqGS:LTCH) ha stipulato un Accordo e un Piano di fusione per acquisire Honest Day's Work, Inc. per 44,6 milioni di dollari il 15 maggio 2023. Secondo i termini della transazione, la Società emetterà agli azionisti di HDWacos come corrispettivo della fusione (i) 22 milioni di dollari di importo nominale aggregato di cambiali non garantite (le acPromissory Notesac) e (ii) circa 29 milioni di azioni comuni della Società (le acSharesac). Nel caso in cui gli azionisti di HDWacos non siano idonei a ricevere azioni non registrate delle azioni ordinarie della Società, tali azionisti riceveranno 0,76 dollari al posto di ogni azione che avrebbero altrimenti ricevuto come corrispettivo della fusione. Le Azioni non saranno trasferibili fino al quinto anniversario della chiusura delle Fusioni (la Data di Chiusura) (il Periodo Limitato), salvo alcuni rilasci accelerati. Si prevede che 30 membri del team di lavoro di Honest Dayacos si uniranno a Latch dopo la transazione e che Jamie Siminoff diventerà Amministratore Delegato di Latch nel corso del 2023. Il completamento delle transazioni è soggetto alle consuete condizioni di chiusura, compresa l'efficacia dell'Accordo di assunzione di Jamie Siminoff e dell'Accordo di restrizione delle azioni di Jamie Siminoff. Il Consiglio di amministrazione di HDW e di Latch ha approvato l'accordo. L'accordo è previsto per il 3 luglio 2023. Joshua Zachariah, John Casnocha, Bradley C. Weber, Bryan Quinn, Kevin V. Lam, Jacqueline Klosek, Lynda T. Galligan, Monica Patel, April Sun, Andrew Lacy, Ora Grinberg, Jacob R. Osborn, Anne Bandes, J. Scott Zilora, Zoe Li. Scott Zilora, Zoe Li e Justin Smith di Goodwin Procter LLP hanno agito come consulenti legali di HDW, mentre Nick S. Dhesi e Ryan J. Maierson di Latham & Watkins LLP hanno agito come consulenti legali di Latch.

Latch, Inc. (NasdaqGS:LTCH) ha completato l'acquisizione di Honest Day's Work, Inc. il 3 luglio 2023.