21/03/2024 – COMUNICATO CONGIUNTO LVENTURE GROUP S.P.A. E DIGITAL MAGICS S.P.A.: ISCRIZIONE ATTO DI FUSIONE

COMUNICATO STAMPA CONGIUNTO DI LVENTURE GROUP S.P.A. E DI DIGITAL MAGICS S.P.A.

Iscritto presso i competenti Registri delle Imprese l'atto di fusione per incorporazione

di Digital Magics S.p.A in LVenture Group S.p.A.

A seguito della fusione LVenture Group S.p.A. assumerà la denominazione di Zest S.p.A.

Roma/Milano, 21 marzo 2024 - Facendo seguito a quanto comunicato, tra l'altro, in data 28 giugno 2023, 25 ottobre 2023, 4 dicembre 2023, 26 febbraio 2024, 6 marzo 2024 e 8 marzo 2024, LVenture Group S.p.A. ("LVenture" o l'"Emittente") e Digital Magics S.p.A. ("Digital Magics") comunicano che è stato iscritto presso i competenti Registri delle Imprese, rispettivamente in data 15 marzo 2024 e 18 marzo 2024, l'atto di fusione per incorporazione di Digital Magics in LVenture, stipulato in data 8 marzo 2024. Come già comunicato al mercato lo scorso 8 marzo, la fusione acquisterà efficacia civilistica a far data dal 1° aprile 2024 (la "Data di Efficacia"). I relativi effetti contabili e fiscali decorreranno dalla medesima data. Per l'effetto, tutte le azioni di Digital Magics saranno annullate e concambiate con azioni ordinarie di LVenture, prive dell'indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare, emesse in esecuzione dell'aumento di capitale a servizio della fusione deliberato il 4 dicembre 2023, sulla base del rapporto di cambio indicato nel progetto di fusione di 46 azioni di LVenture di nuova emissione ogni 5 azioni di Digital Magics. Per l'effetto, saranno emesse massimo 111.005.452 nuove azioni di LVenture.

Le azioni di Digital Magics saranno revocate dalle negoziazioni a far data dal 2 aprile 2024. Le azioni ordinarie di nuova emissione saranno quotate sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., al pari delle azioni ordinarie di LVenture in circolazione al momento della loro emissione.

Agli azionisti di Digital Magics verrà attribuito, per il tramite degli intermediari depositari, il numero intero di azioni ordinarie di LVenture spettanti in applicazione dei rapporti di cambio.

Gli azionisti che risulteranno possessori di un numero di azioni Digital Magics compreso fra 1 e 4 o eccedenti il multiplo di 5, potranno dare indicazione al proprio intermediario di, alternativamente

• ricevere il controvalore delle suddette azioni valorizzate al prezzo di € 2,71 (determinato quale media aritmetica dei prezzi di chiusura dell'azione Digital Magics nei sei mesi precedenti la data dell'assemblea del 4 dicembre 2023 che ha approvato la fusione, arrotondato ai primi due decimali), oppure
• ricevere 46 azioni LVenture a fronte del pagamento del corrispettivo calcolato come la differenza fra € 13,55 e il controvalore del numero di azioni Digital Magics possedute eccedenti il multiplo di 5, valorizzate al prezzo di € 2,71 ciascuna.

Al fine di facilitare le operazioni di concambio azionario e la gestione di eventuali resti che dovessero emergere dalle stesse, Digital Magics ha dato incarico a MIT SIM S.p.A., nel periodo dal 5 aprile 2024 al 12 aprile 2024, di rendersi controparte nella liquidazione delle frazioni di azioni Digital Magics risultanti dal concambio azionario eccedenti i limiti minimi necessari per consentire agli azionisti di detenere un numero intero di azioni LVenture.

Il servizio è offerto senza aggravio di spese, bolli o commissioni.

A decorrere dalla Data di Efficacia, LVenture assumerà la denominazione sociale di "Zest S.p.A." ("Zest"), entreranno in vigore le modifiche statutarie connesse alla fusione e sarà determinato il capitale sociale di LVenture in funzione delle massime 111.005.452 nuove azioni emesse a servizio della fusione.

Si segnala inoltre, relativamente ai Warrant Digital Magics SFP 2020-2025 ("Warrant") e al piano di incentivazione azionaria di Digital Magics denominato "Piano di incentivazione 2021-2027" (il "SOP 2021 - 2027") che, tenendo conto delle modifiche dei relativi regolamenti necessarie a recepire gli effetti della fusione e sulla base degli aumenti di capitale deliberati dalla società incorporante a servizio delle due emissioni: (i) il regolamento dei Warrant sarà ridenominato "Warrant Zest SFP 2020-2025" e i possessori dei relativi 199.950 Warrant ancora in circolazione avranno diritto, alle condizioni e nei termini già previsti dal relativo regolamento, di sottoscrivere nuove azioni ordinarie di Zest in luogo di azioni Digital Magics sulla base del rapporto di cambio stabilito ai fini della fusione, vale a dire n. 46 nuove azioni Zest per ogni n. 5 Warrant, al prezzo di esercizio complessivo di Euro 22,50

ogni n. 5 Warrant, pari a un prezzo unitario per ciascuna delle n. 46 nuove azioni Zest ricevute in cambio di Euro 0,489; e (ii) i possessori delle 563.333 opzioni rivenienti dal SOP 2021-2027 avranno diritto, alle condizioni e nei termini già previsti dal relativo regolamento, di sottoscrivere n. 46 nuove azioni Zest a fronte dell'esercizio di n. 5 opzioni, al prezzo di esercizio complessivo di Euro 25,00 (ossia Euro 5,00 per ciascuna opzione), con un prezzo unitario per ciascuna nuova azione Zest di Euro 0,54.

Si ricorda che, in data 6 marzo 2024, è stato messo a disposizione del pubblico il prospetto informativo (il "Prospetto Informativo"), relativo all'ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan delle azioni che saranno emesse a servizio del concambio.

Per maggiori informazioni in merito alla fusione, si rimanda alla sezione dedicata sul sito Internet di LVenture alla pagina https://lventuregroup.com/governance/fusione/e sul sito Internet di Digital Magics alla pagina https://www.digitalmagics.com/investor-relations/fusione/

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Il presente comunicato è disponibile sul sito internet della Società www.lventuregroup.come sul meccanismo unico di stoccaggio denominato 1info

(www.1info.it).

LVenture Group S.p.A. è una Società quotata sull'Euronext Milan di Borsa Italiana che opera nel settore del Venture Capital investendo, fin dalle fasi

iniziali, in aziende attive nel settore delle tecnologie digitali con elevato potenziale e prospettive internazionali, supportandole nella crescita sino

all'exit.

LVenture Group è attualmente leader nei seguenti segmenti:

• Pre-seedfinancing: investimento di limitate risorse finanziarie a favore di startup selezionate ed inserite nel programma di accelerazione denominato LUISS EnLabs;
• Seed financing: investimenti in startup in fasi di crescita più avanzate che necessitano di maggiori risorse finanziarie per supportare lo sviluppo del prodotto e l'ingresso sul mercato.

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Questo comunicato stampa è online sul sito della Società www.digitalmagics.comnella sezione Investors > Comunicati Stampa.

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DIGITAL MAGICS S.p.A. quotata su Euronext Growth Milan (simbolo: DM), è un business incubator che supporta le startup del mondo digital e tech con servizi per il potenziamento e l'accelerazione del business. Digital Magics, Talent Garden e Tamburi Investment Partners hanno creato il più importante hub nazionale di innovazione per il DIGITAL MADE IN ITALY, offrendo alle startup innovative il supporto per creare progetti di successo, dall'ideazione fino all'IPO. Digital Magics è da sempre partner delle imprese eccellenti con i propri servizi di Open Innovation, creando un ponte sinergico fra le aziende e le startup digitali. I servizi di incubazione e di accelerazione di Digital Magics sono attivi nei campus di coworking Talent Garden presenti in tutta Italia. Complementari ai servizi sono le attività di investimento, che hanno prodotto negli anni un portafoglio di 100 partecipazioni in startup, scaleup e spinoff digitali con alti tassi di crescita.

MIT SIM S.p.A. agisce in qualità di Euronext Growth Advisor e Specialist.

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