LVenture S p A : AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA INTEGRATO NEI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO

LVENTURE GROUP S.p.A.

Sede legale in Roma, Via Marsala n. 29 h

Capitale Sociale: Euro 15.667.401 i.v.

Iscritta al Registro delle Imprese di Roma, C.F.: 81020000022 e P.IVA: 01932500026

R.E.A. di Roma n. 1356785 **.***.**

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

L'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti di LVenture Group S.p.A. (dal 1° aprile 2024, Zest S.p.A., a seguito della fusione con Digital Magics S.p.A., di seguito, la "Società ") è convocata presso la sede sociale della Società, in Roma, Via Marsala n. 29 h, (di seguito, la "Sede Sociale"):

- alle ore 9.00 del 25 aprile 2024 in prima convocazione,

- alle ore 12.00 del 26 aprile 2024 in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 di LVenture Group S.p.A.. Deliberazioni inerenti e conseguenti;

2. Deliberazioni in merito al risultato di esercizio di LVenture Group S.p.A.; deliberazioni inerenti e conseguenti;

3. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 dell'incorporanda Digital Magics S.p.A.. Deliberazioni inerenti e conseguenti;

4. Deliberazioni in merito al risultato di esercizio dell'incorporanda Digital Magics S.p.A.; deliberazioni inerenti e conseguenti;

5. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:

• 5.1. Prima sezione: deliberazione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche;

• 5.2. Seconda sezione: deliberazione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 4 e 6, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche.

Parte straordinaria

1.

Modifica degli articoli 7, 8, 9, 10, 16, 18 e 21 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti:

• 1.1 Modifica dell'articolo 7 dello Statuto sociale;

• 1.2 Modifica dell'articolo 8 dello Statuto sociale;

• 1.3 Modifica dell'articolo 9 dello Statuto sociale;

• 1.4 Modifica dell'articolo 10 dello Statuto sociale;

• 1.5 Modifica dell'articolo 16 dello Statuto sociale;

• 1.6 Modifica dell'articolo 18 dello Statuto sociale;

• 1.7 Modifica dell'articolo 21 dello Statuto sociale.

Si prevede sin d'ora che l'Assemblea potrà costituirsi e deliberare in seconda convocazione.

**.***.**

La Società ha ritenuto opportuno di avvalersi della facoltà stabilita dall'art. 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 (il "Decreto Cura Italia") convertito, con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n.

27), recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", come successivamente modificato e prorogato, di prevedere che l'intervento degli Azionisti in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato (il "Rappresentante Designato") ai sensi

dell'articolo 135-undecies del D. Lgs 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente modificato e integrato

("TUF"), senza partecipazione fisica da parte degli Azionisti.

INDICAZIONI PER GLI AZIONISTI

a) Capitale sociale e diritto di intervento

Ai sensi dell'art. 125-quater del TUF, si segnala che il capitale sociale della Società è pari a Euro 15.667.401 (quindicimilioniseicentosessantasettemilaquattrocentouno/00) i.v. ed è suddiviso in n.

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59.471.808 (cinquantanovequattrocentosettantunomilaottocentotto) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale e tutte rappresentative della medesima frazione del capitale, come previsto dall'art. 5 dello statuto sociale della Società (di seguito, lo "Statuto"), disponibile nella sezione "Governance/Statuto" del sito internet della Societàhttp://www.lventuregroup.com (di seguito, il "Sito Internet"); ogni azione ordinaria dà diritto a 1 (un) voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società, fatta eccezione per quanto disposto dall'art. 6-bis del medesimo Statuto, in base al quale ogni azione dà diritto a voto doppio nel caso in cui ricorrano le condizioni indicate al predetto art. 6-bis. Il

Regolamento sul voto maggiorato e gli Azionisti che hanno richiesto ed ottenuto l'iscrizione nell'elenco

del voto maggiorato sono pubblicati sul Sito Internet nella sezione Governance/Voto Maggiorato. Alla data del presente avviso di convocazione, n. 4.511.913 azioni ordinarie hanno conseguito la maggiorazione del diritto di voto e, pertanto, il numero totale dei diritti di voto di cui si compone il capitale sociale della Società è pari a 63.983.721.

Alla data odierna, la Società non detiene azioni proprie.

Ai sensi dell'art. 9 dello Statuto, sono legittimati a partecipare e a votare, esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli Azionisti per i quali la Società abbia ricevuto, entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la riunione (i.e. entro il 22 aprile 2024), una comunicazione effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (i.e. l'16 aprile

2024, record date). Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione pervenga alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei

lavori assembleari.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

b) Partecipazione all'Assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato

Conformemente a quanto previsto dall'art. 106, comma 4, del Decreto Cura Italia, come successivamente modificato e prorogato, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente per il tramite di Computershare S.p.A., incaricata quale Rappresentante Designato. La delega al Rappresentante Designato può essere conferita, senza spese a carico del delegante salvo le spese di trasmissione o spedizione, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del

giorno, restando inteso che il Rappresentante Designato non esprimerà alcun voto in Assemblea in relazione a quelle proposte per cui non abbia ricevuto precise istruzioni di voto. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine di cui sopra.

Il Rappresentante Designato può, in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere alla Società una copia

della delega, anche su supporto informatico, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega stessa all'originale e l'identità del delegante.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero [phone] dalle ore 9:00 alle ore 18:00 dal lunedì al venerdì o tramite e-mail all'[e-mail].

b).1 Delega ex art. 135-undecies del TUF

Il modulo di delega è reperibile sul Sito Internet della Società, nella sezione "Governance/Assemblee". La delega dovrà pervenire al Rappresentante Designato, unitamente a copia di un documento di identità in corso di validità del delegante ovvero, in caso di delegante persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore o di altro soggetto munito di idonei poteri (corredato dalla documentazione comprovante i poteri per il rilascio della delega), con le seguenti modalità:

• 1) titolari di Posta Elettronica Certificata (PEC): se il delegante (anche persona giuridica) possiede una casella PEC può trasmettere all'[e-mail] copia della delega riprodotta informaticamente (formato PDF);

• 2) titolari di Firma elettronica avanzata, qualificata o digitale (FEA): il delegante dotato di FEA può trasmettere la copia della delega riprodotta informaticamente con Firma Elettronica Avanzata anche tramite posta elettronica ordinaria, all'[e-mail];

• 3) titolari di posta elettronica ordinaria: il delegante può inviare all'indirizzo pec

  [e-mail] copia della delega riprodotta informaticamente (formato PDF). In tale caso l'originale della delega, delle istruzioni e copia della correlata documentazione dovrà essere

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trasmessa presso la sede di Computershare S.p.A., Via Monte Giberto n. 33, 00138 Roma (anche successivamente al termine di cui sotto).

entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, anche in

convocazione successiva alla prima e dunque anche in seconda convocazione (vale a dire rispettivamente entro il 23 aprile 2024 e il 24 aprile 2024).

b).2 Delega e/o subdelega ex art. 135-novies del TUF

In alternativa, ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Cura Italia, al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo TUF.

A tal fine, potrà essere utilizzato il modulo di delega/subdelega reperibile nella sezione "Governance/Assemblee" del Sito Internet della Società, da inviare al Rappresentante Designato, unitamente a copia di un documento di identità in corso di validità del delegante ovvero, in caso di delegante persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore o di altro soggetto munito di idonei poteri (corredato dalla documentazione comprovante i poteri per il rilascio della delega), con le stesse modalità di cui al paragrafo b).1: entro le ore 12:00 del giorno precedente la data fissata per l'Assemblea, anche in convocazione

successiva alla prima e dunque anche in seconda convocazione (vale a dire rispettivamente entro il 24 aprile 2024 e il 25 aprile 2024).

c) Integrazioni dell'Ordine del Giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale della Società, possono chiedere, entro 10 (dieci) giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione dell'Assemblea (ossia entro il 2 aprile 2024), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

La richiesta di integrazione dovrà essere presentata per iscritto presso la Sede Sociale, a mezzo raccomandata, ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo:[e-mail],

a condizione che pervenga alla Società entro il termine di cui sopra. Entro il medesimo termine deve essere presentata, con le stesse modalità, da parte degli Azionisti che abbiano eventualmente richiesto l'integrazione, una relazione che riporti la motivazione della richiesta di deliberazione sulle nuove materie di cui viene proposta la trattazione, ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Unitamente alla richiesta deve essere prodotta anche la comunicazione rilasciata dall'intermediario

attestante la titolarità della quota di partecipazione, con validità alla data della richiesta stessa.

Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno verrà data notizia, nelle stesse forme prescritte dalla legge per l'avviso di convocazione dell'Assemblea, almeno 15 (quindici) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in

prima convocazione (ossia entro il 10 aprile 2024); contestualmente, saranno messe a disposizione del pubblico con le modalità di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF le relazioni predisposte dagli Azionisti, unitamente alle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

L'integrazione dell'ordine del giorno da parte dei Soci non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di

una relazione da essi predisposta, diversa da quella di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

Con riferimento alla presentazione in assemblea di proposte individuali di delibera sulle materie all'ordine

del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, del TUF, in ragione della modalità di intervento in Assemblea in precedenza indicata, si comunica altresì che:

• - tali eventuali proposte - da formularsi in modo chiaro e completo - dovranno essere trasmesse alla Società, all'indirizzo di posta elettronica [e-mail],entro il 10

  aprile 2024;

• - la legittimazione a formulare le proposte dovrà essere attestata da una comunicazione rilasciata dall'intermediario attestante la titolarità del diritto di voto;

• - la Società provvederà a pubblicare tempestivamente (e, in ogni caso, entro il 12 aprile 2024) le suddette proposte sul Sito Internet, nella sezione "Governance/Assemblee", riservandosi di

  verificarne - ai fini della pubblicazione delle medesime - la pertinenza rispetto agli argomenti

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all'ordine del giorno, la completezza, la conformità alla normativa applicabile, nonché la legittimazione dei relativi proponenti.

d) Diritto di porre domande sulle materie all'Ordine del Giorno

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie poste all'ordine del giorno, anche prima dell'Assemblea, mediante invio delle stesse a mezzo raccomandata presso la Sede Sociale ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo:[e-mail],unitamente alla comunicazione rilasciata dall'intermediario attestante la titolarità del diritto di voto. Le domande poste prima dell'Assemblea devono pervenire entro la data

indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, del TUF (ossia entro il settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione, i.e. entro il 16 aprile 2024).

Alle domande pervenute entro il termine sopra indicato sarà data risposta, al più tardi, almeno tre giorni prima dell'Assemblea in prima convocazione (i.e. entro il 22 aprile 2024) mediante pubblicazione nella sezione "Governance/Assemblee" del Sito Internet.

e) Documentazione

La documentazione relativa all'Assemblea, prevista dalla normativa vigente, ivi comprese le relazioni

illustrative, sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la Sede Sociale, nella sezione "Governance/Assemblee" del Sito Internet e sul meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "1info", gestito da Computershare S.p.A., consultabile all'indirizzowww.1info.it.

Roma, 23 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Stefano Pighini

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