Jim Ratcliffe ha accettato di acquisire il 25% delle azioni di Classe B di Manchester United plc (NYSE:MANU) dalla famiglia Glazer il 14 dicembre 2023. Il 24 dicembre 2023 Jim Ratcliffe ha stipulato un accordo per l'acquisizione del 25% delle azioni di Classe B di Manchester United plc (NYSE:MANU) dalla famiglia Glazer per 910 milioni di dollari; la famiglia Glazer riceverà il prezzo di 33,00 dollari per azione. In base ai termini degli accordi di transazione, Jim Ratcliffe (i) acquisirà il 25% delle azioni ordinarie di Classe B della Società, del valore nominale di 0,0005 dollari per azione ("azioni di Classe B"), e (ii) avvierà un'offerta pubblica di acquisto per un numero massimo di azioni che, al momento del lancio, rappresenteranno il 25% delle azioni ordinarie di Classe A della Società, del valore nominale di 0,0005 dollari per azione ("azioni di Classe A"), in ogni caso ad un prezzo di 33,00 dollari per azione in contanti. In una transazione correlata, Jim Ratcliffe ha anche accettato di acquisire il 25% delle azioni di Classe A di Manchester United plc (NYSE:MANU) per circa 436 milioni di dollari. A condizione che un numero sufficiente di azioni di Classe A venga offerto nell'offerta, Trawlers Limited possiederà il 25% del Club dopo la chiusura della transazione. Jim metterà a disposizione un fondo di 300 milioni di dollari destinato a consentire investimenti futuri nelle infrastrutture del Club all'Old Trafford, di cui 200 milioni di dollari versati alla chiusura della transazione e altri 100 milioni di dollari entro la fine del 2024. A fronte di tale investimento, Trawlers Limited emetterà azioni aggiuntive di Classe A e di Classe B a 33,00 dollari. La transazione sarà interamente finanziata da Trawlers Limited senza alcun debito. Il Consiglio di Amministrazione di Manchester United plc ha approvato la transazione e ha raccomandato agli azionisti di Manchester United plc di offrire le loro azioni nell'offerta pubblica di acquisto e di approvare la modifica dello Statuto di Manchester United plc per consentire, tra l'altro, il trasferimento delle azioni di Classe B. Nel caso in cui l'Accordo di Transazione venga risolto, l'Acquirente non riesca a consumare la Chiusura dopo che tutte le condizioni preliminari alla Chiusura sono state soddisfatte, l'Acquirente pagherà (o farà in modo che venga pagata) alla Società, una somma pari, in aggregato, a 164 milioni di dollari (la "Commissione di Risoluzione Inversa") entro tre (3) giorni lavorativi successivi a tale risoluzione. Nel caso in cui l'Accordo di Transazione sia risolto (i) dai Venditori o dalla Società a causa di un vincolo legale inamovibile o (ii) dai Venditori, dalla Società o dall'Acquirente a causa del verificarsi della Data di Fine senza che l'Offerta di Acquisto di Azioni di Classe A sia stata completata, l'Acquirente pagherà (o farà in modo che sia pagata) alla Società una somma pari a 82 milioni di dollari (la ?Commissione di Risoluzione di Altro Regolamento? e, insieme alla Commissione di Risoluzione Inversa, le ?Commissioni di Risoluzione dell'Acquirente?). Nel caso in cui l'Accordo di Transazione venga risolto a causa di un Cambiamento di Raccomandazione Avversa, la Società pagherà (o farà in modo che venga pagata) all'Acquirente una somma pari a (i) 48 milioni di dollari più (ii) un importo (non superiore a 18 milioni di dollari) per i costi e le spese ragionevoli e documentate sostenute dall'Acquirente in relazione all'Accordo di Transazione e alle Transazioni. Come parte della transazione, Ineos ha ottenuto il pieno controllo delle operazioni calcistiche da parte della famiglia Glazer, nell'ambito dell'accordo che prevede l'acquisizione di una partecipazione del 29 percento nel club, soggetta all'approvazione della Premier League. L'Accordo di Transazione può essere risolto in determinate circostanze se le Operazioni di Chiusura non vengono consumate entro il 24 aprile 2024, con un'estensione automatica al 24 giugno 2024 in determinate circostanze in cui non è ancora stata ottenuta l'approvazione normativa.

La chiusura dell'offerta pubblica d'acquisto sarà soggetta al ricevimento dell'approvazione della Premier League e di altre approvazioni normative necessarie, all'approvazione da parte degli azionisti di un emendamento allo Statuto e ad altre condizioni consuete. La Vendita di Azioni di Classe B è condizionata, tra l'altro, (i) al fatto che la scadenza dell'Offerta Pubblica di Acquisto di Azioni di Classe A si sia verificata in un momento in cui l'Acquirente è obbligato ad accettare le Azioni Ordinarie di Classe A validamente offerte (e non validamente ritirate) ai sensi dell'Offerta Pubblica di Acquisto di Azioni di Classe A, (ii) all'assenza di determinati impedimenti legali alla realizzazione della Vendita di Azioni di Classe B, (iii) (x) ai nulla osta, alle approvazioni e ai consensi da ottenere ai sensi delle leggi in materia di concorrenza, antitrust, controllo delle fusioni o delle leggi sugli investimenti di cui all'Allegato A dell'Accordo di Transazione saranno state ottenute e saranno pienamente valide ed efficaci e (y) sarà stata ottenuta l'approvazione delle Transazioni da parte della FA e della Premier League, (iv) gli Articoli Modificati (x) saranno in pieno vigore ed effetto immediatamente prima della Chiusura o (y) diventeranno automaticamente in pieno vigore ed effetto sostanzialmente simultaneamente al verificarsi della Chiusura e (v) l'accuratezza di alcune dichiarazioni e garanzie fondamentali della Società e dei Venditori e il loro sostanziale rispetto dei rispettivi obblighi ai sensi dell'Accordo di Transazione alla Chiusura. La disponibilità di finanziamenti per l'Acquirente non è una condizione per la realizzazione delle Transazioni. Alla data del 17 gennaio 2024, il Consiglio di Amministrazione di Jim Ratcliffe ha approvato la transazione il 14 dicembre 2023. La data di conclusione della transazione è prevista per il 24 aprile 2024, con un'estensione automatica al 24 giugno 2024, in alcune circostanze in cui non è stata ancora ottenuta l'approvazione normativa, come descritto di seguito. Al 14 febbraio 2024, la Premier League e la Football Association hanno approvato la transazione.

The Raine Group ha agito come consulente finanziario, Woods Oviatt Gilman LLP e Justin Hamill, Ian Nussbaum e Robert Katz, Marc Jaffe, Ian Schuman e Benjamin Cohen, Brian Miller, Gabriel Lakeman, Lindsey Mills, Edward Barnett e Patrick Mitchell, Jiyeon Lee-Lim e Eric Kamerman, Sean Finn, Sarah Gadd, Bradd Williamson e Megan Alessi, e Rifka Singer, Makan Delrahim, Katherine Rocco, Sven Volcker, Jonathan Parker, Patrick English, Quentin Gwyer, Manoj Bhundia, Stephanie Teicher, Robert Blamires, Jeffery Tochner, Kristin Murphy, Colleen Smith e John Pierce di Latham & Watkins LLP e Andrew Barker. Watkins LLP e Andrew Barker, James Murrie e il partner Rupert Bell di Walkers hanno agito come consulenti legali del Manchester United. Gli azionisti della famiglia Glazer sono stati consigliati da Rothschild and Co. Andrew Jolly, Hywel Davies, Claire Jeffs, Alexander Chadd, Caroline Phillips, Charles Cameron, Philippa O'Malley, Ian Brown, Tom Inke, Charles Osborne e David Shone di Slaughter and May hanno agito come consulenti legali di Jim Ratcliffe nella transazione. Georgeson LLC ha agito come agente informativo del Manchester United plc.

Jim Ratcliffe ha completato l'acquisizione del 25% delle azioni di Classe B del Manchester United plc (NYSE:MANU) dalla famiglia Glazer il 20 febbraio 2024. Dopo aver soddisfatto tutte le condizioni, comprese le approvazioni della Football Association e della Premier League.