Matica Fintec: Il Consiglio di Amministrazione ha approvato la Relazione Illustrativa ed esercitato parzialmente la delega ex art.2443 del Codice Civile

Il Consiglio di Amministrazione di Matica Fintec S.p.A. ha approvato la Relazione Illustrativa ed esercitato parzialmente la delega ex art.2443 del Codice Civile

La delibera è funzionale al closing dell'operazione di acquisizione delle società possedute da AI Holdings Corporation

Milano, 7 luglio 2022

Il Consiglio di Amministrazione di Matica Fintec S.p.A. (o "Matica"), PMI Innovativa quotata sul mercato Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., attiva nella progettazione, produzione e commercializzazione di sistemi altamente tecnologici per l'emissione di card digitali destinate a Istituzioni Finanziarie e Governative, si è riunito in data odierna sotto la Presidenza del Dott. Sandro Camilleri, per assumere le delibere funzionali al closing dell'operazione di acquisizione delle società controllate dalla società giapponese AI Holdings Corporation ("AIH"), previsto intorno al 14 luglio 2022.

Esercitata parzialmente la delega ex art. 2443 del Codice Civile conferita dall'Assemblea straordinaria dei soci tenutasi in data 29 giugno 2022 per l'esecuzione di un aumento di capitale, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, co. 4 e 5 del Codice Civile; conferiti i relativi poteri e conseguentemente modificato l'art. 6 dello Statuto Sociale

Il Consiglio di Amministrazione, avvalendosi dell'autorizzazione, concessa dall'Assemblea straordinaria del 29 giugno 2022, ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2441, co. 4 e 5 del Codice Civile fino ad un massimo di Euro 10 milioni comprensivi di sovrapprezzo, ha esercitato parzialmente la delega ricevuta ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, deliberando di:

1. aumentare il capitale sociale, statuendo che:

1. lo stesso sia eseguito mediante emissione di massime n. 183.991 nuove azioni ordinarie, anch'esse dematerializzate, senza indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni in circolazione alla data di emissione; l'emissione delle nuove azioni ordinarie, unitamente al trasferimento di n. 351.000 azioni proprie detenute in portafoglio, porterà AIH a detenere complessivamente n. 534.991 azioni, rappresentative del 5% del capitale ad esito dell'operazione;
2. il prezzo di emissione unitario di ciascuna nuova azione sia pari a Euro 2,23, comprensivo di sovrapprezzo, definito sulla base dei prezzi registrati nella seduta di mercato chiusa al 05 luglio 2022, mentre le azioni proprie siano cedute ad un prezzo di Euro 1,926 ciascuna, pari al valore medio di acquisto;
3. le nuove azioni siano offerte e riservate in sottoscrizione con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, co. 4 e 5 del Codice Civile, stante l'interesse della
   Società, a favore di AIH;
4. il termine ultimo di sottoscrizione delle nuove azioni, ai sensi dell'art. 2439, co. 2, Codice Civile, sia fissato al 31 luglio 2022, con facoltà di chiudere l'aumento anche anticipatamente e in qualunque momento in relazione alle sottoscrizioni raccolte;
5. l'aumento mantenga efficacia anche se parzialmente sottoscritto. Qualora allo scadere del predetto termine l'aumento di capitale deliberato non fosse integralmente sottoscritto, il capitale sociale sia aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni

raccolte fino a quel momento;

1. introdurre all'art. 6 dello Statuto, con decorrenza dall'iscrizione della medesima delibera a Registro Imprese, un periodo in via transitoria del seguente tenore: "Il Consiglio di Amministrazione, in data 7 luglio 2022 in parziale esecuzione della delega conferita dall'assemblea straordinaria del 29 giugno 2022 ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento in via inscindibile per l'importo nominale di Euro 91.995,5 con sovrapprezzo di Euro 318.304,43, mediante emissione di n. 183.991 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, c.c, aumento riservato e integralmente eseguito dal nuovo socio AI Holdings Corporation. A seguito di quanto sopra, la delega di aumento di capitale ex art. 2443 c.c. risulta sussistere per l'importo in aumento residuo di Euro
   9.589.700,07", fermo ed invariato il resto dell'articolo in vigore;
2. conferire ogni più ampio potere, in via disgiunta, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, e/o a ciascun consigliere, per compiere tutti gli atti e negozi necessari, opportuni e/o propedeutici ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale, con ogni e più ampio potere per determinare i termini e le modalità per l'esecuzione di tutto quanto deliberato ai precedenti punti;
3. conferire ogni più ampio potere, in via disgiunta, a ciascun componente del consiglio di amministrazione, in relazione all'esecuzione dell'aumento di capitale sopra deliberato, per provvedere alle pubblicazioni di legge del verbale e per far luogo al deposito del testo di statuto aggiornato in dipendenza delle delibere che precedono, ai sensi dell'art. 2434 del Codice Civile a seguito del deposito, ove previsto, dell'attestazione ai sensi dell'art. 2444 del Codice Civile, con facoltà di introdurre nelle deliberazioni stesse e nel relativo verbale e allegati ogni modifica e/o integrazione e/o soppressione che si rendesse necessaria e/o opportuna, a richiesta di ogni autorità competente in sede di autorizzazione o iscrizione a Registro Imprese.

Approvata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile

Il Consiglio di Amministrazione, previa presa visione del parere del Collegio Sindacale sulla congruità del prezzo di emissione delle nuove azioni, ha deliberato di approvare, articolo per articolo e nella sua interezza, il testo della Relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione stesso ai sensi dell'art. 2441, co. 6, del Codice Civile e, in particolare, di approvare i criteri di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni ivi indicate e il prezzo unitario, come sopra riportati, nonché la sua allocazione tra quota capitale e sovrapprezzo.

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Il presente comunicato stampa è disponibile sul sito internet www.maticafintec.comnella sezione Investor Relations - Comunicati Finanziari e sul sito internet www.1info.it

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Con sede operativa a Galliate (NO) e sede legale a Milano, Matica Fintec è una PMI Innovativa attiva nella progettazione, produzione e commercializzazione di soluzioni altamente tecnologiche per l'emissione di card digitali destinate a Istituzioni Finanziarie (carte di credito, bancomat e carte ricaricabili) e Governative (carte di identità, passaporti, patenti di guida, etc.) secondo i più elevati standard di sicurezza. L'impegno e gli sforzi compiuti sul fronte ricerca e sviluppo, con investimenti in R&D superiori al 10% del fatturato annuo, hanno permesso alla Società di certificare 9 brevetti e di ottenere la qualifica di PMI Innovativa.

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