Matica Fintec S p A : Sottoscritto contratto vincolante per l’acquisizione di due società dal Gruppo giapponese Ai Holdings Corporation basate negli Stati Uniti.

MATICA FINTEC S.P.A.

• Sottoscritto contratto vincolante per l'acquisizione di due società dal Gruppo giapponese Ai Holdings Corporation basate negli Stati Uniti. La transazione prevede un pagamento in parte cash e in parte in azioni.
• Ai Holdings Corporation, società quotata a Tokyo, (3076.T - ISIN JP3105090009) entra nel capitale di MATICA FINTEC ricevendo il 5% di azioni ad oggi esistenti, in parte proprie e in parte di nuova emissione. Entrambi i tipi di azioni saranno cedute a Ai Holdings al prezzo di mercato dell'azione alla data del Closing, previsto entro la fine di giugno 2022.
• La società italiana completa la catena del valore con soluzioni software per Digital ID e Banking e si espande con una base operativa negli Stati Uniti.
• Assunto impegno di Lock Up da parte di Ai Holdings Corporation fino allo scadere del dodicesimo mese successivo alla data di esecuzione del closing.

Milano, 25 maggio 2022

Matica Fintec S.p.A. (o la "Società"), PMI Innovativa quotata sul mercato Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., attiva nella progettazione, produzione e commercializzazione di sistemi altamente tecnologici nei mercati Digital ID e Payment, comunica di avere sottoscritto, in data odierna, un contratto vincolante avente ad oggetto l'acquisizione dell'intero capitale sociale di CTC (Card Technologies Corp), società di diritto statunitense, a sua volta controllante al 100% di UBIQ (NBS Technologies (US) Inc.) (congiuntamente "Società Acquisite") da Ai Holdings Corporation, società giapponese quotata alla Borsa di Tokyo (TSE) (l'"Operazione") (codice ISIN JP3105090009).

Sandro Camilleri, Amministratore Delegato di Matica Fintec, ha così commentato: "Siamo felici di dare il benvenuto a Piazza Affari ed in Matica Fintec S.p.A. ad un prestigioso Gruppo Giapponese quotato alla Borsa di Tokyo. Grazie a queste acquisizioni la nostra Società integra nelle proprie soluzioni il Software per sistemi di pagamento EMV, E-Wallete SW per digital ID ed al contempo si espande negli USA. L'acquisizione delle due società specializzate nei settori Digital ID e Banking si innesta infatti nel nostro piano strategico di crescita per linee esterne ed è la conferma della nostra propensione ad evolverci dinamicamente, in particolare a livello internazionale. L'operazione apre nuove prospettive di sviluppo per Matica Fintec, integrando la catena del valore e completando l'offerta aziendale in ambito Hardware e Software per i settori Banking e Digital ID, arricchendola con prodotti altamente tecnologici, tra i quali spicca una nuova soluzione di Mobile Payment."

"Siamo molto soddisfatti di entrare come azionisti nel capitale di Matica Fintec - dichiara Hideyoshi Sasaki, CEO di Ai Holdings Corporation - che siamo certi potrà beneficiare di importanti sinergie conseguibili a livello industriale dall'integrazione con le nostre realtà. Riteniamo che questa sia un'operazione di ampio respiro internazionale che permette di consolidare le attività di due leader nel settore del Digital ID e Payment, rafforzando Matica Fintec che sarà sempre più focalizzata e pronta a cogliere tutte le opportunità di un mercato in costante crescita."

Descrizione del business

CTC e UBIQ operano sotto il brand "NBS Technologies" e fanno parte del Gruppo Ai Holdings Corporation, holding fondata nel 2007 e attiva nella progettazione di sistemi e sviluppo software per la sicurezza, per gli ospedali, per il mercato finanziario e per gli uffici. Ai Holdings si occupa, inoltre, di progettazione architettonica, con un focus sulla progettazione strutturale e sulla diagnosi sismica.

NBS Technologies ha sviluppato ed è proprietaria di un panel di soluzioni integrate Hardware & Software nel Banking e nel Digital ID. In particolare, UBIQ è una software house specializzata nel mondo delle soluzioni di Digital ID, E-Wallet (NFC), Soluzioni SW EMV (Europay, Mastercard & Visa)

1. SW per Data Secure ("Xpressi"). La gamma prodotti comprende, inoltre, anche alcuni sistemi per la personalizzazione di card EMV e National ID, nonché soluzioni di Mobile Payment (E-Wallet) in corso di certificazione EMV che completeranno la gamma prodotti Matica Fintec.

Da più di 40 anni i prodotti e le soluzioni NBS Technologies soddisfano le richieste di una moltitudine di mercati: Finanziario, Governativo/Secure ID, Sanità/Assicurazione, Istruzione, Premi Fedeltà, Gaming, Servizi Amministrativi e Telecomunicazioni.

CTC e la controllata UBIQ, con uffici in Minnesota (USA), formano una struttura di persone altamente specializzate, composta da Tecnici, Ingegneri e Sviluppatori SW di grande esperienza.

Le Società Acquisite hanno conseguito ricavi aggregati al 30 giugno 2021 (ultimo esercizio fiscale) pari a $ 4,56 milioni e una posizione finanziaria netta positiva (cassa) pari a $ 0,693 milioni. Nei nove mesi dell'esercizio fiscale in corso (Luglio 2021 - Aprile 2022) i ricavi aggregati hanno già

superato il risultato dell'esercizio precedente raggiungendo $ 4,65 milioni, e la posizione finanziaria netta risulta sempre positiva (cassa) pari a $ 0,631 milioni.

Obiettivi dell'acquisizione, sinergie conseguibili ed effetto dell'operazione sull'Emittente

L'acquisizione delle Società completa l'offerta di Matica Fintec, consentendo di offrire una soluzione bundle Hardware & Software per i settori di riferimento: Banking e Digital-ID. Questo da un lato consente di integrare una parte rilevante della catena del valore e dall'altro crea un'offerta "chiavi in mano" ed in grado di fidelizzare il cliente con il mondo delle tecnologie Matica Fintec. La disponibilità di una soluzione di Mobile Payment, in fase di certificazione EMV (Europay Mastercard Visa) consentirà poi di ampliare ulteriormente il portafoglio di offerte nel settore banking di Matica Fintec.

Termini e condizioni dell'Operazione

Oggetto e corrispettivo

La valutazione complessiva delle Società Acquisite è stata determinata sulla qualità degli asset di entrambe e prendendo in considerazione le prospettive future derivanti dall'integrazione con Matica Fintec.

L'importo in denaro, pari a USD 1,5 milioni, verrà finanziato attraverso mezzi propri mentre verrà corrisposto il 5% delle azioni ad oggi esistenti della Società Matica Fintec, in parte con azioni proprie e in parte di nuova emissione, al prezzo di mercato dell'azione alla data del Closing (attualmente previsto entro la fine del mese di giugno 2022).

L'Assemblea dei soci di Matica Fintec sarà chiamata a deliberare il conferimento di una delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 c.c., al fine di consentire aumenti di capitale, con o senza diritto di opzione, anche al servizio di operazioni straordinarie, che potrà essere utilizzato anche al fine dell'emissione delle nuove azioni che saranno riservate alla sottoscrizione da parte di Ai Holdings mediante compensazione di quota parte del corrispettivo pattuito a fronte della cessione delle Società Acquisite.

La diluizione massima per gli attuali azionisti riveniente dall'esecuzione dell'Operazione verrà determinata quindi solo al momento del closing.

Le azioni ordinarie di nuova emissione a servizio dell'Operazione avranno le medesime caratteristiche di quelle in circolazione e quindi saranno negoziate su Euronext Growth Milan.

Trovano applicazione le disposizioni in materia di esenzione dagli obblighi di pubblicazione del prospetto di sollecitazione ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129 e di pubblicazione del documento informativo ai sensi dell'art. 27 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.

Ai Holdings Corporation ha assunto l'impegno a non trasferire la propria partecipazione in Matica Fintec fino allo scadere del dodicesimo mese successivo alla data di esecuzione del closing (impegno di Lock up).

Si segnala che l'Operazione rientra tra le operazioni significative di cui all'art. 12 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, in quanto, considerando i dati aggregati delle società target, risulta superato almeno uno dei quattro indicatori previsti dal Regolamento ed in particolare quello del fatturato, mentre non configura un'ipotesi di "Reverse Take Over" ai sensi dell'art. 14 dello stesso.

Il presente comunicato è stato quindi predisposto in ossequio alle disposizioni del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e riporta le informazioni di cui alla Scheda Quattro dello stesso.

Assemblea dei soci

L'Assemblea dei soci di Matica Fintec sarà convocata al fine di deliberare una delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2443 c.c. affinché questi alla data del closing possa procedere con l'aumento di capitale riservato al servizio dell'Operazione.

L'Assemblea sarà convocata nel rispetto delle modalità e dei termini previsti dalla normativa regolamentare applicabile e le relazioni illustrative predisposte dal Consiglio di Amministrazione sugli argomenti posti all'ordine del giorno della convocanda Assemblea saranno messe a disposizione del pubblico nella sezione del sito internet della Società www.maticafintec.com, nonché sul sito internet www.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti.

Il presente comunicato è disponibile su www.1info.ite sul sito internet www.maticafintec.comnella sezione Investor relations - Comunicati finanziari.

Matica Fintec

Con sede operativa a Galliate (NO) e sede legale a Milano, Matica Fintec è una PMI Innovativa attiva nella progettazione, produzione e commercializzazione di soluzioni altamente tecnologiche per l'emissione di card digitali destinate a Istituzioni Finanziarie (carte di credito, bancomat e carte ricaricabili) e Governative (carte di identità, passaporti, patenti di guida, etc.) secondo i più elevati standard di sicurezza. L'impegno e gli sforzi compiuti sul fronte ricerca e sviluppo, con investimenti in R&D superiori al 10% del fatturato annuo, hanno permesso alla Società di certificare 9 brevetti e di ottenere la qualifica di PMI Innovativa. Nel 2021 la Società ha realizzato un Valore della Produzione pari a Euro 14,5 milioni con EBITDA pari a Euro 3,3 milioni e il 97% del fatturato prodotto all'estero con oltre 200 paesi serviti.

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