MMG Limited (SEHK:1208) ha stipulato un accordo per l'acquisizione di Cuprous Capital Ltd da Cupric Canyon Capital LP, Missouri Local Government Employees Retirement System, Resource Capital Fund VII L.P., un fondo gestito da RCF Management, LLC e The Ferreira Family Trust per 1,9 miliardi di dollari il 20 novembre 2023. Il prezzo di acquisto di 1,875 miliardi di dollari per Cuprous Capital (il "Valore Aziendale") è stato calcolato su una base senza contanti e senza debito. Il corrispettivo di base è pari al Valore Aziendale meno il saldo del debito netto di 268,5 milioni di dollari. Il corrispettivo complessivo è inoltre soggetto a possibili aggiustamenti. MMG pagherà la somma del corrispettivo aggregato e dell'importo aggregato di liquidazione del debito al momento del completamento. Alla data della firma dell'accordo, MMG ha ottenuto un impegno per il Prestito Societario per l'intera somma del Corrispettivo. Dopo l'acquisizione, Cuprous Capital diventerà una filiale indiretta interamente controllata da MMG. Al 31 dicembre 2022, Cuprous Capital ha registrato un utile netto prima e dopo le imposte sul reddito e le voci straordinarie pari a 21.027.629 dollari e 18.898.053 dollari, rispettivamente, e un valore patrimoniale netto di 888.346.603 dollari. Il multiplo EV-to-EBITDA implicito nell'acquisizione dopo l'espansione, pari a 4,3x, è sostanzialmente inferiore all'attuale multiplo di trading di MMG e a quello della maggior parte degli altri produttori di rame quotati in borsa. Al momento della firma, la transazione è interamente finanziata tramite il prestito dell'azionista, ma si prevede che il finanziamento al momento del completamento sia una combinazione di prestito dell'azionista e finanziamento di terzi. Il finanziamento a lungo termine potrebbe coinvolgere una combinazione di debito, azioni e una potenziale joint venture. Se l'accordo viene risolto dal Venditore principale solo a causa del mancato adempimento di una qualsiasi delle condizioni da parte di MMG, MMG pagherà la parte proporzionale della Commissione di rottura dello SPA, pari al 5% del corrispettivo di base, a ciascun Venditore entro trenta Giorni lavorativi.

La transazione è soggetta, per tutte le Licenze del Progetto, all'ottenimento dell'approvazione del Ministro dei Minerali del Botswana e dell'Energia per il cambiamento di controllo di Cuprous Capital determinato dall'acquisizione; all'ottenimento dell'approvazione dell'acquisizione da parte dell'Autorità per la Concorrenza e i Consumatori del Botswana, che non è stata ritirata; all'ottenimento dell'approvazione dell'Acquisizione da parte dell'Amministrazione Statale per la Regolamentazione del Mercato della RPC e al completamento del deposito della notifica alla Commissione Nazionale per lo Sviluppo e la Riforma della RPC in relazione all'Acquisizione. La transazione è stata approvata da China Minmetals H.K. (Holdings) Limited, che detiene direttamente circa il 67,55% di MMG. Al 22 dicembre 2023, la transazione è stata approvata dal Ministero dei Minerali e dell'Energia. Le approvazioni incondizionate dell'acquisizione sono state ottenute dall'Autorità per la concorrenza e i consumatori del Botswana e dall'Amministrazione statale per la regolamentazione del mercato della RPC, rispettivamente il 30 gennaio 2024 e il 25 dicembre 2023. La transazione è immediatamente accrescitiva degli utili, e la transazione è anche accrescitiva del valore su base EV-to-EBITDA e su base EV-to-resource. Il completamento dovrebbe avvenire nella prima metà del 2024. Al 2 febbraio 2024, la chiusura della transazione è prevista per il primo trimestre del 2024.

Macquarie Capital Limited ha agito come consulente finanziario e Deloitte Touche Tohmatsu ha agito come contabile di MMG. Citigroup ha agito come consulente finanziario, Herbert Smith Freehills e Akheel Jinabhai & Associates hanno agito come consulenti legali di MMG. BMO Capital Markets e UBS hanno agito come consulenti finanziari di Cupric. Richard Jones e David Lewis, Rebecca Campbell, Will Smith, Michael Engel, Colin Harley (tutti a Londra), Paul Tang, William Fong (entrambi a Hong Kong) e Tiaan De Wit di White & Case LLP e Bookbinder Business Law hanno agito come consulenti legali di Cupric.
MMG Limited (SEHK:1208) ha completato l'acquisizione di Cuprous Capital Ltd il 22 marzo 2024.