Cognos Therapeutics Inc. ha stipulato una lettera di intenti per acquisire Nocturne Acquisition Corporation (NasdaqCM:MBTC) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 20 luglio 2022. Cognos Therapeutics Inc. ha stipulato un accordo definitivo di combinazione aziendale per acquisire Nocturne Acquisition Corporation da un gruppo di azionisti per circa 130 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 30 dicembre 2022. Si stima che 11.842.271 azioni comuni di Nocturne saranno emesse ai titolari di azioni di Cognos Therapeutics, Inc. in relazione alla combinazione aziendale qui descritta, comprese 161.360 azioni comuni di Nocturne emesse ai titolari di stock option di Cognos e 48.080 azioni comuni di Nocturne emesse ai titolari di warrant di Cognos. Tutte le stock option e i warrant di Cognos in circolazione immediatamente prima del momento di efficacia saranno assunti da Nocturne e convertiti in un'opzione e in warrant per l'acquisto di un certo numero di azioni ordinarie di Nocturne. Successivamente all'esecuzione del presente Contratto, Nocturne può stipulare uno o più Accordi di Sottoscrizione con gli Investitori PIPE.

La transazione è soggetta a un periodo di attesa ai sensi dell'HSR Act scaduto o terminato; all'approvazione da parte degli azionisti di Nocturne e Cognos; Nocturne deve avere almeno 5.000.001 dollari di attività nette tangibili; Nocturne?Nocturne non sarà inferiore a $10.000.000; l'Investimento PIPE e l'Investimento in Note saranno stati consumati, la dichiarazione di registrazione sarà diventata effettiva; le Azioni Comuni Nocturne da emettere nella Fusione saranno state approvate per la quotazione sul Nasdaq; tutti gli accordi accessori, inclusi l'Accordo sui Diritti degli Investitori, l'Accordo di Lock-Up, gli Accordi di Sottoscrizione (se esistenti), gli Accordi di Acquisto delle Note (se esistenti), gli Accordi di Supporto alla Transazione della Società, qualsiasi Accordo di Supporto Aggiuntivo, l'Accordo di Perdita dello Sponsor saranno pienamente in vigore ed efficaci, i direttori e i funzionari elencati di Nocturne saranno stati rimossi dalle loro rispettive posizioni o avranno presentato le loro dimissioni irrevocabili. La transazione è stata approvata all'unanimità dai rispettivi Consigli di Amministrazione di Cognos e Nocturne. Il Consiglio di Nocturne raccomanda all'unanimità agli azionisti di votare a favore della fusione. Nocturne e alcuni azionisti esistenti della società che detengono titoli con diritto di voto della società sufficienti per approvare l'adozione di questo accordo hanno stipulato accordi di supporto alla transazione. Si prevede che la combinazione aziendale proposta venga completata nel secondo o terzo trimestre del 2023. La chiusura della transazione è prevista per il terzo trimestre del 2023. Al 3 aprile 2023, gli azionisti di Nocturne hanno approvato l'emendamento di estensione con cui Nocturne deve consumare la combinazione aziendale iniziale dal 5 aprile 2023 al 5 ottobre 2023. L'assemblea generale straordinaria degli azionisti di Nocturne Acquisition, inizialmente prevista per il 30 gennaio 2024 per approvare la transazione, è stata posticipata al 6 febbraio 2024. A partire dal 5 febbraio 2024, l'assemblea generale straordinaria di Nocturne si terrà il 22 febbraio 2024.

Maxim Group LLC è stato l'unico consulente finanziario di Cognos in relazione alla proposta di combinazione aziendale e Newbridge Securities Corporation ha agito come consulente finanziario e ha fornito una fairness opinion al Consiglio di Nocturne. Barry I. Grossman di Ellenoff Grossman & Schole LLP è stato consulente legale di Cognos e Yang Wang di Dechert LLP è stato consulente legale e ha condotto la due diligence legale per conto di Nocturne. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per Nocturne. Morrow Sodali LLC ha agito come sollecitatore di deleghe per Nocturne e riceverà una commissione di 15.000 dollari per i suoi servizi. Anche Advantage Proxy, Inc. ha agito come sollecitatore di deleghe per Nocturne per una commissione di 12.500 dollari. Il compenso di Newbridge comprende una commissione complessiva di 150.000 dollari, pagabile come segue: (i) 15.000 dollari alla firma della lettera di incarico; (ii) 135.000 dollari pagabili alla consegna del parere in forma scritta alla data richiesta dal Consiglio di Nocturne e/o dalla commissione speciale. Maxim Partners riceverà una commissione in contanti di 500.000 dollari e, inoltre, 3,0 milioni di dollari della commissione di successo saranno pagati a Maxim attraverso l'emissione di un numero di azioni di Cognos Common Stock interamente pagate e non assegnabili a Maxim Partners, scambiabili con 291.262 azioni di Nocturne Common Stock.
Cognos Therapeutics Inc. ha annullato l'acquisizione di Nocturne Acquisition Corporation (NasdaqCM:MBTC) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 31 marzo 2024. Il 31 marzo 2024, la Data Esterna è passata e l'Accordo di Fusione è scaduto automaticamente in base ai suoi termini. L'assemblea generale straordinaria degli azionisti di Nocturne per votare sulla proposta di combinazione aziendale con Cognos, originariamente prevista per il 30 gennaio 2024 e rinviata al 2 aprile 2024 alle 9:00 ora orientale, è stata annullata e non sarà riprogrammata.