Il 23 febbraio 2023, Oragenics, Inc. ha stipulato un Contratto di Licenza Commerciale (il Contratto di Licenza) con Inspirevax Inc. (oInspirevaxo) in base al quale Inspirevax ha concesso all'Azienda una licenza esclusiva a livello mondiale per l'utilizzo delle invenzioni, dei brevetti, dei segreti commerciali, del know-how, dei diritti d'autore, del materiale biologico, dei progetti e/o delle informazioni tecniche create da o per conto di Inspirevax (le oTecnologie Inspirevaxo) relative ai suoi nuovi coadiuvanti intranasali a base di lipidi e proteine, per realizzare, ricercare e sviluppare un vaccino intranasale in combinazione con un antigene (oCombination Producto) da utilizzare in un vaccino intranasale contro le malattie causate dai coronavirus e qualsiasi loro variante genetica che sarà venduta da noi. Come corrispettivo per la concessione della licenza, la Società pagherà una commissione iniziale di 50.000 dollari. L'Azienda sarà soggetta a determinati pagamenti di milestone come segue: (a) 75.000 dollari al momento della decisione dell'Azienda su un dispositivo spray nasale appropriato, (b) 100.000 dollari al momento del dosaggio del primo paziente in uno studio clinico di Fase 2a, (c) 200.000 dollari al momento del dosaggio del primo paziente in uno studio clinico di Fase 2b/3, (d) 800.000 dollari al momento della presentazione di una richiesta di licenza biologica alla FDA, (e) 400 dollari,000 al primo deposito di autorizzazione all'immissione in commercio al di fuori degli Stati Uniti, e 200.000 dollari per ogni deposito aggiuntivo fino a cinque depositi, (f) 2.000.000 dollari alla prima vendita commerciale negli Stati Uniti, (g) 1.000.000 dollari alla prima vendita commerciale in Europa, (h) 500.000 dollari alla prima vendita commerciale al di fuori degli Stati Uniti e dell'Europa e 250.000 dollari per ogni altro Paese o regione fino a cinque.

Inoltre, durante il periodo di validità, la Società pagherà a Inspirevax una royalty del 7% sulle vendite nette, soggetta a determinate limitazioni del reddito lordo, al termine delle quali la royalty scenderà al 4%. L'Azienda dovrà impegnarsi al massimo per sviluppare un prodotto che utilizzi la tecnologia Inspirevax, tra cui i seguenti: (a) l'arruolamento del primo soggetto nel primo studio clinico entro il 31 dicembre 2023, (b) l'arruolamento del primo soggetto in uno studio di Fase 2a entro il 30 settembre 2024, (c) l'arruolamento del primo soggetto in uno studio di registrazione di Fase 3 entro il 31 dicembre 2026 e (d) la presentazione della prima domanda di approvazione per la commercializzazione entro il 30 giugno 2028. Ai sensi del Contratto di Licenza, Inspirevax è tenuta ad assumersi la responsabilità e a pagare i costi per ottenere e mantenere i brevetti relativi alle Tecnologie Inspirevax.

Ai sensi del Contratto di Licenza, tutti i diritti di proprietà intellettuale relativi a qualsiasi invenzione concepita, messa in pratica o sviluppata durante il Periodo di validità del Contratto di Licenza, derivanti o correlati esclusivamente al Prodotto Combinato o all'antigene, saranno di proprietà dell'Azienda, che si assumerà la responsabilità e pagherà i costi per ottenere e mantenere i brevetti relativi a tali invenzioni. Ai sensi del Contratto di Licenza, l'Azienda è tenuta a indennizzare e a tenere indenne Inspirevax e i suoi dipendenti e agenti da ogni responsabilità e danno in relazione a o derivante da qualsiasi reclamo, richiesta, perdita, danno, costo, compresi i costi dell'avvocato e del cliente, azioni, cause o procedimenti intentati da terzi che siano in qualsiasi modo basati su, derivanti da, correlati a, occasionati da, o attribuibili alla produzione, distribuzione, spedizione, offerta in vendita, vendita o uso dei Prodotti, dei servizi basati sulle Tecnologie Inspirevax e sulla responsabilità del prodotto e sulla violazione dei diritti di proprietà intellettuale diversi dal copyright, se presente, concessi in licenza ai sensi del Contratto di Licenza. A meno che non venga risolto prima, il Contratto di Licenza terminerà al più tardi dopo (i) venti (20) anni dalla prima vendita commerciale di un prodotto, (ii) l'ultima data in cui un prodotto è coperto da una rivendicazione di brevetto valida, o (iii) la scadenza dell'esclusività normativa.

La Società può recedere dal Contratto di licenza con un preavviso scritto di trenta (30) giorni a Inspirevax. Ciascuna delle parti può recedere se l'altra parte è inadempiente o viola il Contratto di Licenza, a condizione che se la parte inadempiente pone rimedio alla violazione entro sessanta (60) giorni dalla notifica, il Contratto di Licenza continuerà ad avere pieno vigore ed effetto. Il Contratto di Licenza contiene i consueti obblighi di riservatezza.