A partire dal 1° marzo 2022, Marinus Pharmaceuticals, Inc. ha stipulato un contratto di licenza esclusiva di brevetto (il “Accordo di licenza”) con Ovid Therapeutics Inc. (“Ovid”). Licenza esclusiva. Ai sensi dell'Accordo di licenza, Ovid ha concesso alla Società una licenza esclusiva, non trasferibile (ad eccezione di quanto ivi previsto), soggetta a royalty, sublicenziabile ai sensi di alcuni dei brevetti e delle domande di brevetto di Ovid’s (i “Brevetti concessi in licenza”) per sviluppare, produrre, far produrre, commercializzare, promuovere, distribuire, vendere, offrire in vendita e importare i Prodotti Concessi in Licenza (come definito di seguito) nel Territorio (come definito di seguito) per il trattamento del disturbo da carenza di CDKL5 nell'uomo (il “Campo”). “Prodotti Concessi in Licenza” sono definiti come il ganaxolone, incluso qualsiasi analogo o derivato, inclusi i suoi sali, e le formulazioni farmaceutiche di quanto sopra, il cui uso, offerta in vendita, vendita o importazione da parte della Società violerebbe, senza l'Accordo, una rivendicazione valida di un Brevetto Concesso in Licenza in una giurisdizione in cui esiste tale rivendicazione valida. Il territorio dell'Accordo di Licenza è costituito dagli Stati Uniti d'America, gli stati membri dell'Unione Europea, Islanda, Lichtenstein, Norvegia, Regno Unito e Svizzera (collettivamente, il “Territorio”). Obblighi di sviluppo e commercializzazione. Ai sensi dell'Accordo di licenza, la Società ha il diritto e la responsabilità esclusivi e il controllo su tutte le attività di sviluppo, produzione e commercializzazione (comprese tutte le attività normative) in relazione ai Prodotti su licenza nel campo nel Territorio. Inoltre, tutte le approvazioni normative e le relative archiviazioni relative ai Prodotti Concessi in Licenza nel Settore nel Territorio saranno a nome e di proprietà esclusiva dell'Azienda. Condizioni finanziarie. A seguito della data di approvazione normativa da parte della United States Food and Drug Administration del primo prodotto concesso in licenza nel settore, la Società, a discrezione di Ovid, esercitabile in conformità con i termini dell'accordo di licenza, (i) pagherà a Ovid la somma di 1.500.000 dollari in contanti; o (ii) emetterà a Ovid 123.255 azioni ordinarie, del valore nominale di 0,001 dollari, della Società. L'accordo di licenza prevede anche il pagamento di royalties da parte dell'azienda a Ovid in basse cifre singole sulle vendite nette da parte dell'azienda, dei suoi affiliati e sublicenziatari, dei prodotti concessi in licenza nel campo nel territorio. Tali royalties sono soggette a riduzione in caso di concorrenza generica in conformità con i termini dell'Accordo di Licenza. Durata e risoluzione. L'Accordo di licenza è effettivo a partire dal 1 marzo 2022. La Società può rescindere l'Accordo di Licenza in qualsiasi momento senza causa con un preavviso scritto di trenta giorni. Entrambe le parti possono rescindere l'accordo di licenza per la violazione materiale dell'altra parte o per insolvenza soggetta a determinati periodi di cura. Inoltre, Ovid ha il diritto di rescindere l'accordo di licenza se (a) la società non ha ricevuto l'approvazione normativa da parte della Food and Drug Administration degli Stati Uniti del primo prodotto concesso in licenza della società entro il 30 settembre 2024 o (b) non c'è stata una prima vendita commerciale di qualsiasi prodotto concesso in licenza nel campo nel territorio entro il 30 giugno 2025. In caso di rescissione, tutte le licenze concesse ai sensi dell'accordo di licenza cesseranno.