OVS S p A : By-laws updated 2023 05 31

STATUTO OVS S.p.A.

TITOLO I

COSTITUZIONE - DENOMINAZIONE - SEDE E DURATA DELLA SOCIETÀ

Articolo 1

1.1 È costituita una società per azioni denominata

"OVS S.p.A."

regolata dalle norme del presente statuto.

Articolo 2

1. La Società ha sede legale in Venezia.
2. La Società ha facoltà di istituire, modificare e sopprimere, con le forme di volta in volta richieste, in Italia e all'estero, sedi secon- darie, filiali, uffici, succursali, rappresentanze, agenzie e dipen- denze di ogni genere.

Articolo 3

3.1 La durata della Società è stabilita al 31 (trentuno) dicembre 2060 (duemilasessanta) e può essere prorogata, una o più volte, con deliberazione dell'assemblea straordinaria.

TITOLO II

OGGETTO DELLA SOCIETA'

Articolo 4

4.1 La Società ha per oggetto lo svolgimento delle seguenti attività:

1. il commercio al dettaglio, in ogni sua forma, nonché' all'in- grosso, di ogni bene o prodotto, anche alimentare, per la persona, la casa, il lavoro ed il tempo libero;
2. la prestazione di ogni servizio connesso alle attività di cui al presente articolo;
3. l'organizzazione e l'esercizio di centri commerciali, di ma- gazzini di vendita, di esercizi pubblici e di servizi connessi quali di parrucchiere, estetista e istituti di bellezza;
4. la produzione diretta o tramite aziende di terzi di tutti i pro- dotti che sono oggetto di commercio da parte della società;

la società potrà inoltre;

1. acquistare, vendere, permutare terreni e fabbricati, costrui- re o fare costruire qualunque immobile, sia civile che desti- nato all'attività commerciale o industriale;
2. prendere in affitto qualunque immobile, trasformarlo e do-

tarlo di impianti per l'uso a cui la società deve destinarlo; concedere in locazione o in sublocazione qualunque immobile o parte di esso, di proprietà o di proprietà di terzi;

1. prendere e concede in affitto aziende e rami di azienda di commercio o di produzione di beni e di servizi;
2. gestire in proprio, o tramite agenzie specializzate, e/o con- cedere a terzi spazi per effettuare la promozione e la pub- blicità di prodotti e servizi della società o di terzi;
3. acquistare, vendere e permutare beni che abbiano natura strumentale o connessa alle attività di cui al presente artico- lo;
4. assumere partecipazioni sotto forma di socio in altre socie- tà; provvedere al finanziamento ed al coordinamento tecni- co, commerciale, industriale e finanziario delle società a cui partecipa; acquistare, vendere titoli pubblici e privati, obbli- gazioni ordinarie e convertibili, azioni italiane ed estere e quote sociali;
5. in via strumentale o connessa alle attività di cui al presente articolo, promuovere lo studio e la ricerca in ogni settore operativo dell'attività sociale; concedere a terzi l'uso di bre- vetti, marchi, modelli e procedimenti di lavoro; svolgere consulenza tecnica, commerciale e organizzativa; assumere da terzi licenze di fabbricazione o concessioni esclusive di vendita, consulenze, licenze di sfruttamento di nomi, mar- chi, brevetti;

in relazione agli scopi predetti la società potrà compiere tut- te le operazioni di natura immobiliare, mobiliare, finanziaria e commerciale, compresa l'assunzione di mutui e finanzia- menti in genere e la concessione di avalli e fidejussioni e garanzie, anche ipotecarie, anche a favore di terzi, ritenute inerenti, connesse od utili al conseguimento dello scopo so- ciale, il tutto comunque con esclusione di attività finanziarie nei confronti del pubblico e di ogni altra attività riservata per legge a particolari categorie di soggetti.

TITOLO III

CAPITALE - AZIONI - RECESSO - OBBLIGAZIONI

Articolo 5

5.1 Il capitale sociale è di euro 290.923.470,00 (duecentonovanta- milioninovecentoventitremilaquattrocentosettanta virgola zero ze- ro), rappresentato da n. 290.923.470 (duecentonovantamilioni- novecentoventitremilaquattrocentosettanta) azioni ordinarie sen- za indicazione del valore nominale. Il capitale sociale potrà esse-

re aumentato per deliberazione dell'assemblea anche con l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle ordinarie e con conferimenti diversi dal danaro, nell'ambito di quanto consentito dalla legge. Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato da un'apposita relazione di un revisore legale o di una società di revisione legale.

5.1-bis L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 9 luglio 2020 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'art. 2439 del Codice Civile, entro il 9 luglio 2025, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del Codice Civile, tra- mite sottoscrizione in denaro e con l'emissione di un numero di azioni ordinarie, prive di valore nominale, non superiore com- plessivamente (i) a n. 22.700.000 azioni ordinarie o - se inferiore

• del diverso numero di azioni che, a ciascuna data di esercizio della delega (e tenuto conto di eventuali emissioni di azioni già effettuate nell'esercizio della stessa), costituirà il 10% (dieci per cento) del numero complessivo di azioni emesse dalla Società ovvero (ii) al numero di azioni rappresentativo della maggiore percentuale del capitale sociale che venisse consentita dalla normativa pro-tempore vigente entro comunque il limite massimo del 20%, calcolato alla data della deliberazione, o - se inferiore - del diverso numero di azioni che, a ciascuna data di esercizio della delega (e tenuto conto di eventuali emissioni di azioni già effettuate nell'esercizio della stessa), rappresenterà tale percen- tuale.

L'aumento di capitale oggetto della presente delega non potrà essere superiore - in linea capitale e fermo restando l'eventuale sovrapprezzo - al 10% del capitale sociale di OVS preesistente alla data del primo esercizio della presente delega ovvero alla maggiore percentuale del capitale sociale di OVS preesistente alla data del primo esercizio della presente delega che venisse consentita dalla normativa pro-tempore vigente entro comunque il limite massimo del 20%.

Ai fini dell'esercizio della presente delega, al Consiglio di Ammi- nistrazione è altresì conferito ogni potere per:

1. fissare, per ogni singola tranche, il numero di azioni, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle nuove azioni ordinarie, con gli unici limiti di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo, e/o all'art. 2438 e/o all'art. 2346, comma 5, del Codice Civile;
2. stabilire il termine per la sottoscrizione delle nuove azioni or- dinarie della Società; nonché

1. dare esecuzione alla presente delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per ap- portare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di vol- ta in volta necessarie.

Per le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione delle deleghe che precedono, il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni ordinarie da emettersi, in una o più volte (o di ciascuna sua tranche), sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto dei limiti di cui al medesimo art. 2441, comma 4, secondo perio- do, del Codice Civile, mediante l'utilizzo di criteri ragionevoli e non arbitrari, tenuto conto della prassi di mercato, delle circo- stanze esistenti alla data di esercizio della presente delega e delle caratteristiche della Società, nonché dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili.

5.1-ter L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 9 luglio 2020 ha altresì deliberato di delegare al Consiglio di Amministra- zione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di au- mentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, an- che in via scindibile ai sensi dell'art. 2439 del Codice Civile, entro il 9 luglio 2025, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civi- le, per un importo massimo complessivo non superiore - in linea capitale e fermo restando l'eventuale sovrapprezzo - ad Euro 22.000.000, tramite conferimenti in natura, con emissione, anche in più tranche, di massime n. 22.000.000 di nuove azioni ordinarie OVS, prive di valore nominale .

Ai fini dell'esercizio della presente delega, al Consiglio di Ammi- nistrazione è altresì conferito ogni potere per:

1. fissare, per ogni singola tranche, il numero di azioni, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle nuove azioni ordinarie, con gli unici limiti di cui all'art. 2441, comma 4, primo periodo, e comma 6, e/o all'art. 2438 e/o all'art. 2346, comma 5, del Codice Civile, quanto alla facoltà di aumentare il capitale sociale mediante conferimento in natura ex art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile;
2. stabilire il termine per la sottoscrizione delle nuove azioni or- dinarie della Società; nonché
3. dare esecuzione alla presente delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per ap- portare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di vol- ta in volta necessarie.

Per le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione delle deleghe che precedono, il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni ordinarie da emettersi, in una o più volte (o di ciascuna sua tranche),

sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione, tenuto conto, tra l'altro, del patrimonio netto, delle condizioni dei mercati finan- ziari prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione, dei corsi di borsa del titolo OVS, nonché dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili, fermi restando le formalità e i limiti di cui all'art. 2441, comma 4, primo periodo, e comma 6, del Codice Civile. Per tali deliberazioni il diritto di opzione potrà essere escluso o limitato quando tale esclusione o limitazione appaia, anche solo ragione- volmente, più conveniente per l'interesse societario, restando in- teso che, in ogni caso, ai fini di quanto richiesto dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, in virtù del richiamo di cui all'art. 2443, comma 1, del Codice Civile, l'esclusione del diritto di op- zione potrà avere luogo unicamente qualora le azioni ordinarie di nuova emissione siano liberate mediante conferimento, da parte di soci o soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti fun- zionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazio- ni, strumenti finanziari quotati e non, e/o di altri beni ritenuti dal Consiglio di Amministrazione medesimo strumentali per il perse- guimento dell'oggetto sociale.

1. In data 26 maggio 2015 l'Assemblea straordinaria ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art.
   2443 c.c., per il periodo di cinque anni dalla data della odierna delibera assembleare, la facoltà di aumentare il capitale sociale della Società a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, in via scindibi- le, per un importo massimo di nominali Euro 35.000.000,00, me- diante emissione, anche in più tranches, di massime 5.107.500 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del piano di stock option denominato
   "Piano di Stock Option 2015 - 2020" approvato dall'Assemblea Ordinaria degli azionisti del 26 maggio 2015. Ai sensi dell'art.
   2439, comma 2, del Codice Civile, ove non interamente sotto- scritto entro il termine ultimo dell'8 giugno 2025, il capitale risulte- rà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.
2. In data 8 giugno 2015 il Consiglio di Amministrazione - a valere e in esecuzione della delega conferitagli, ai sensi dell'art. 2443 c.c., dall'Assemblea straordinaria degli azionisti del 26 maggio 2015 - ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale socia- le, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, 8° comma, c.c., per massimi nominali euro 5.107.500,00 (cinque milioni centosettemila cinquecento virgola zero zero) mediante emissione, anche in più volte, di massime n. 5.107.500 (cinque milioni centosettemila cinquecento) nuove azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, godimento regolare, in quanto destinate a favore di dipendenti della Società e delle società da