Thoma Bravo Fund XV, L.P. gestito da Thoma Bravo, L.P. ha concluso un accordo definitivo per l'acquisizione di Ping Identity Holding Corp. (NYSE:PING) da Vepf VI FAF, L.P., Vista Equity Partners Fund VI-A, L.P. e Vista Equity Partners Fund VI, L.P. gestiti da Vista Equity Partners Management, LLC, Senvest Management, LLC e altri per circa 2,7 miliardi di dollari il 2 agosto 2022. Thoma Bravo acquisirà le azioni di Ping Identity a 28,5 dollari per azione. Thoma Bravo prevede che il totale dei fondi necessari per completare la Fusione e le transazioni correlate sarà di circa 2,8 miliardi di dollari, che saranno finanziati attraverso un finanziamento azionario. La transazione interamente in contanti è valutata ad un Enterprise Value di circa 2,8 miliardi di dollari. Thoma Bravo ha assicurato un finanziamento impegnato, soggetto a termini e condizioni abituali, consistente in un finanziamento azionario da parte del Fondo, i cui proventi complessivi saranno sufficienti per consentire alla Casa Madre di pagare il corrispettivo complessivo della fusione e tutte le relative commissioni e spese di Ping Identity. Al completamento della transazione, le azioni comuni di Ping Identity non saranno più quotate alla Borsa di New York e Ping Identity diventerà una società privata. La sede centrale dell'azienda rimarrà a Denver, in Colorado. Ping Identity dovrà pagare a Thoma Bravo una commissione di risoluzione pari a 78.000.000 dollari. La transazione è soggetta alle consuete condizioni di chiusura, tra cui l'approvazione da parte degli azionisti di Ping Identity, le approvazioni normative e la scadenza o la cessazione di qualsiasi periodo di attesa applicabile ai sensi della legge Hart-Scott-Rodino, alcune altre approvazioni e autorizzazioni da parte delle autorità governative e altre condizioni consuete per una transazione. Gli azionisti di Ping Identity Holding terranno un'assemblea speciale il 17 ottobre 2022 per approvare la transazione. Il 17 ottobre 2022, gli azionisti di Ping Identity Holding hanno approvato la transazione. La transazione, che è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di Ping Identity, dovrebbe concludersi nel quarto trimestre del 2022. Al 17 ottobre 2022, si prevede che la transazione si chiuda il 18 ottobre 2022. Goldman Sachs & Co. LLC agisce in qualità di consulente finanziario esclusivo e di fornitore di fairness opinion e Daniel Wolf, P.C.; David M. Klein, P.C. e Chelsea N. Darnell di Kirkland & Ellis LLP sono stati consulenti legali di Ping Identity. Joshua M. Zachariah, David E. Johanson e Joseph C. Theis di Goodwin Procter LLP sono i consulenti legali di Thoma Bravo. Susie Choi e Christina Lema di Kirkland & Ellis LLP hanno agito come consulenti legali di Vista Equity. D.F. King & Co., Inc. agisce come sollecitatore di deleghe per Ping Identity per una commissione di circa 17.500 dollari. American Stock Transfer & Trust Company, LLC agisce come agente di trasferimento per le azioni di Ping Identity. Paul Hastings LLP è consulente di Goldman Sachs & Co. LLC in qualità di consulente finanziario di Ping Identity Holding Corp. (NYSE:PING) in relazione alla sua acquisizione in contanti per 2,8 miliardi di dollari da parte di Thoma Bravo, L.P.

Thoma Bravo Fund XV, L.P. gestito da Thoma Bravo, L.P. ha completato l'acquisizione di Ping Identity Holding Corp. (NYSE:PING) da Vepf VI FAF, L.P., Vista Equity Partners Fund VI-A, L.P. e Vista Equity Partners Fund VI, L.P. gestiti da Vista Equity Partners Management, LLC, Senvest Management, LLC e altri il 18 ottobre 2022. Le azioni ordinarie di Ping Identity hanno cessato di essere negoziate e saranno cancellate dalla Borsa di New York. David A. Breach, Michael Fosnaugh, Martin Taylor, Rod Aliabadi, Andre Durand, Diane Gherson, Paul Martin, John McCormack, Yancey L. Spruill, Vikram Verma e Anil Arora si sono dimessi dal Consiglio di Amministrazione di Ping Identity.