Better Collective A/S (OM:BETCO) ha concluso un accordo definitivo per l'acquisizione di Playmaker Capital Inc. (TSXV:PMKR) da un gruppo di azionisti per circa 170 milioni di CAD il 6 novembre 2023. Nell'ambito della transazione, i titolari di azioni ordinarie di Playmaker Capital riceveranno un corrispettivo di 0,7 CAD per azione. Il corrispettivo comprende contanti e azioni di Better Collective. Gli azionisti di Playmaker Capital potranno scegliere tra CAD 0,70 in contanti o 0,0206 azioni di Better Collective per ogni azione comune di Playmaker Capital, soggette a ponderazione e a un tetto massimo aggregato del 65% di azioni di Better Collective e del 35% in contanti. Gli azionisti di Playmaker Capital che non scelgono il contante o le azioni di Better Collective (soggette a riduzione) riceveranno un corrispettivo di default di 0,245 CAD in contanti (35%) e 0,0134 azioni di Better Collective (65%) per ogni azione comune di Playmaker Capital. Il corrispettivo in contanti sarà pagato con la liquidità esistente in bilancio e con le linee di credito bancarie già stabilite. Dopo la chiusura della transazione, Playmaker Capital sarà una filiale interamente controllata da Better Collective. In caso di risoluzione in determinate circostanze, una delle due parti pagherà una commissione di risoluzione di 5 milioni di CAD all'altra parte.

La transazione avverrà tramite un piano di accordo approvato dal tribunale e si prevede che si concluda nel primo trimestre del 2024, a condizione di ricevere il 66 2/3% dei voti espressi dagli azionisti di Playmaker e le approvazioni del tribunale, l'approvazione normativa richiesta e le consuete condizioni di chiusura. Il completamento dell'Operazione non è soggetto ad alcuna condizione di finanziamento. Il Consiglio di Amministrazione di Playmaker ha concluso all'unanimità che l'Operazione è nel migliore interesse di Playmaker e raccomanda agli azionisti di Playmaker di votare a favore dell'Operazione. Gli azionisti di Playmaker che rappresentano circa il 50% delle azioni ordinarie emesse e in circolazione di Playmaker, compresi alcuni dei maggiori azionisti di Playmaker e ciascuno dei direttori e dei funzionari esecutivi nominati della Società, hanno stipulato un accordo di supporto al voto in base al quale ciascuno si è impegnato a votare a favore dell'Operazione. La transazione è soggetta ad altre condizioni di chiusura abituali, tra cui l'approvazione di alcune autorità di gioco statunitensi e l'approvazione ai sensi dell'Investment Canada Act. Al 22 gennaio 2024, gli azionisti di Playmaker Capital hanno approvato la transazione. La chiusura della transazione è prevista per l'inizio di febbraio. Al 31 gennaio 2024, Playmaker Capital ha ricevuto l'approvazione del Ministro del Patrimonio canadese ai sensi dell'Investment Canada Act. Playmaker è inoltre lieta di annunciare che la Corte Superiore dell'Ontario (Lista Commerciale) ha emesso un'ordinanza finale che approva l'Accordo il 24 gennaio 2024. In seguito alla ricezione dell'Approvazione del Patrimonio e dell'Ordine Finale, tutte le condizioni per la chiusura dell'Accordo sono state soddisfatte o rinunciate, ad eccezione delle condizioni che devono essere soddisfatte nell'ambito del processo di chiusura. La chiusura dell'Accordo è prevista per il 6 febbraio 2024.

Canaccord Genuity Corp. ha agito in qualità di consulente finanziario indipendente per il Consiglio di Amministrazione di Playmaker e ha anche fornito una fairness opinion al Consiglio di Amministrazione di Playmaker. Oakvale Capital LLP agisce come consulente finanziario e Brandon Hoffman di Goodmans LLP agisce come consulente legale di Playmaker in relazione all'Operazione. Moelis & Company LLC agisce come consulente finanziario esclusivo, Mario Nigro e John Lee di Stikeman Elliott LLP, BechBruun Law Firm P/S e Greenberg Traurig LLP agiscono come consulenti legali e PriceWaterhouseCoopers ha agito come consulente contabile e fiscale di Better Collective in relazione alla transazione. Odyssey Trust Company ha agito come depositario di Better Collective.

Better Collective A/S (OM:BETCO) ha completato l'acquisizione di Playmaker Capital Inc. (TSXV:PMKR) da un gruppo di azionisti il 6 novembre 2023.