Prysmian S p A : PARERE SOCIETÀ DI REVISIONE EX ARTT. 2441 COD CIV. E 158 TUF

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RELAZIONE DELLA SOCIETA' DI REVISIONE SUL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI RELATIVE ALL'AUMENTO DI CAPITALE CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DELL'ART. 2441, QUINTO COMMA E SESTO COMMA, DEL CODICE CIVILE, E DELL'ART. 158, PRIMO COMMA, D. LGS. 58/98

Agli Azionisti di

Prysmian S.p.A.

1. MOTIVO ED OGGETTO DELL'INCARICO

In relazione alla proposta di aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli articoli 2441, quinto comma del Codice Civile e 158, primo comma, del D. Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF"), abbiamo ricevuto dalla società Prysmian S.p.A. ("Prysmian" o la "Società") la relazione del Consiglio di Amministrazione datata 10 marzo 2021 predisposta ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile (la "Relazione degli Amministratori"), che illustra e motiva la suddetta proposta di aumento di capitale con esclusione del diritto d'opzione, indicando i criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del prezzo delle azioni di nuova emissione.

La proposta del Consiglio di Amministrazione, così come descritta nella Relazione degli Amministratori, ha per oggetto l'autorizzazione alla convertibilità in azioni della Società, ai sensi dell'art. 2420-bis, primo comma del Codice Civile, del prestito obbligazionario equity-linked, di importo pari a Euro 750 milioni, con scadenza al 2 febbraio 2026, riservato a investitori qualificati, denominato "Prysmian S.p.A. €750,000,000 Zero Coupon Equity Linked Bonds due 2026", emesso in data 25 gennaio 2021 (il "Prestito Obbligazionario") e, per l'effetto dell'autorizzazione, l'approvazione, a servizio della conversione, di un aumento di capitale in denaro, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, del Codice Civile, per massimo nominali Euro 1.864.025,50, da liberarsi in una o più volte, mediante emissione di massime n. 18.640.255 azioni ordinarie della Società aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione (l'"Aumento di Capitale").

Secondo quanto riportato nella Relazione degli Amministratori, il proposto Aumento di Capitale è strumentale a consentire alla Società di servire la conversione del Prestito Obbligazionario - se autorizzata dall'Assemblea Straordinaria - con azioni di nuova emissione oltre che, a propria scelta, con azioni proprie nel portafoglio della Società.

La proposta del suddetto Aumento di Capitale sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria della Società fissata in unica convocazione per il giorno 28 aprile 2021.

Nella nostra qualità di società incaricata della revisione contabile del bilancio d'esercizio di Prysmian, ci è stato richiesto dal Consiglio di Amministrazione della Società di esprimere, ai sensi del combinato disposto dell'art. 2441, quinto comma e sesto comma, del Codice Civile e dell'art. 158, primo comma, del TUF, il nostro parere sull'adeguatezza dei criteri proposti dagli Amministratori ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni di Prysmian.

EY S.p.A.

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2. SINTESI DELL'OPERAZIONE

La proposta operazione di Aumento di Capitale nei termini sopra descritti si colloca nell'ambito dell'operazione di emissione del Prestito Obbligazionario, riservato ad investitori qualificati, italiani ed esteri, con esclusione di Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone, Sud Africa e con l'esclusione in ogni caso di qualunque offerta al pubblico, la cui emissione è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione in data 25 gennaio 2021, con pricing definito dal Consiglio di Amministrazione in data 26 gennaio 2021.

Come descritto nella Relazione degli Amministratori, l'operazione si articola nell'emissione e nella successiva trasformazione del Prestito Obbligazionario equity-linked, di importo complessivo pari a Euro 750 milioni, con scadenza al 2 febbraio 2026, riservato a investitori qualificati, denominato "Prysmian S.p.A. €750,000,000 Zero Coupon Equity Linked Bonds due 2026", in un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie di Prysmian S.p.A. e nel conseguente Aumento di Capitale in denaro, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, del Codice Civile, per massimo nominali Euro 1.864.025,50, da liberarsi in una o più volte, mediante emissione di massime n. 18.640.255 azioni ordinarie della Società aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione (complessivamente l'"Operazione").

L'emissione delle Obbligazioni, nonché i principali termini e caratteristiche del Prestito Obbligazionario, hanno formato oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione in data 25 gennaio 2021. Il collocamento del Prestito Obbligazionario è stato avviato e concluso in data 26 gennaio 2021, con pricing dell'Operazione definito in pari data dal Consiglio di Amministrazione. L'Operazione è stata regolata mediante emissione dei titoli e pagamento del prezzo di sottoscrizione in data 2 febbraio 2021.

L'offerta del Prestito Obbligazionario a investitori qualificati ha consentito il reperimento tempestivo di risorse finanziarie dal mercato dei capitali non bancari, permettendo alla Società di usufruire delle opportunità offerte dal favorevole contesto di mercato e delle condizioni del collocamento derivanti dalle caratteristiche equity-linked del Prestito Obbligazionario. Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'operazione di emissione del Prestito Obbligazionario risponda all'interesse della Società, che ha perfezionato una raccolta sul mercato di mezzi finanziari a medio termine a condizioni favorevoli.

Nella Relazione degli Amministratori, gli stessi indicano che i principali vantaggi dell'Operazione, così come strutturata, comprendono:

• la possibilità di beneficiare tempestivamente delle positive condizioni di mercato attraverso un collocamento rapido presso investitori istituzionali;
• il reperimento di fondi a condizioni favorevoli anche in considerazione delle caratteristiche equity-linked delle Obbligazioni;
• una più ampia diversificazione delle risorse finanziarie;
• l'aumento della flessibilità finanziaria della Società;
• l'allungamento della scadenza media del debito.

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Nella Relazione degli Amministratori questi ultimi inoltre indicano che i proventi netti raccolti saranno utilizzati per:

• finanziare il riacquisto parziale del prestito obbligazionario convertibile emesso dalla Società in data 17 gennaio 2017 nonché il suo rimborso a scadenza;
• il perseguimento dell'oggetto sociale della Società.

Il regolamento del Prestito Obbligazionario (il "Regolamento") prevede che, qualora l'Assemblea non approvi l'Aumento di Capitale a servizio della conversione delle Obbligazioni entro la data del 30 giugno 2021 (cd. "Long-StopDate"), la Società potrà, entro un limitato periodo di tempo, comunque non successivo a dieci giorni di borsa decorrenti dalla Long-Stop Date, emettere una specifica comunicazione (notice) per gli obbligazionisti (la "Shareholder Event Notice") e procedere al rimborso anticipato integrale del Prestito Obbligazionario con pagamento in denaro di un importo pari al più alto tra (i) 102% della somma capitale, e (ii) 102% del Fair Value del Prestito Obbligazionario (come definito nel Regolamento).

Qualora invece, successivamente alla mancata approvazione dell'Aumento di Capitale, la Società non abbia emesso la Shareholder Event Notice nel termine stabilito nel regolamento delle Obbligazioni (ed in certe limitate circostanze anche prima di tale data), ciascun obbligazionista potrà, nei termini stabiliti dal Regolamento, richiedere il rimborso anticipato in contanti delle proprie obbligazioni. In tale circostanza, la Società corrisponderà un importo in denaro c.d. "Cash Alternative Amount" da calcolarsi secondo quanto previsto dal Regolamento.

Tuttavia, qualora l'Assemblea Straordinaria deliberi di autorizzare la convertibilità del Prestito Obbligazionario e di conseguentemente aumentare il capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, del Codice Civile a servizio della conversione del Prestito Obbligazionario, la Società sarà tenuta ad inviare - entro cinque giorni lavorativi dall'iscrizione della deliberazione assembleare presso il Registro delle Imprese - una specifica comunicazione (notice) ai titolari di Obbligazioni (la "Physical Settlement Notice"), per effetto della quale agli stessi verrà attribuito, dalla data ivi specificata (la "Physical Settlement Date"), il diritto di conversione in azioni ordinarie della Società già esistenti e/o di nuova emissione.

Nella Relazione degli Amministratori, questi indicano come l'Operazione, attraverso l'eventuale conversione delle Obbligazioni in azioni di nuova emissione, consentirà alla Società di rafforzare la propria struttura patrimoniale e diversificare quella finanziaria, limitando al contempo il correlato esborso di cassa inerente agli oneri finanziari e al capitale a scadenza, nonché di ampliare la compagine azionaria, con l'ingresso nel capitale di investitori qualificati.

Per le ragioni sopra esposte, il Consiglio di Amministrazione della Società ritiene importante che le Obbligazioni possano essere convertite in azioni della Società.

Come descritto nella Relazione degli Amministratori, le motivazioni dell'esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, del Codice Civile, in relazione al proposto Aumento di Capitale, riflettono le motivazioni che hanno portato all'emissione del Prestito Obbligazionario, anche con riferimento al rafforzamento della struttura patrimoniale e all'ampliamento della compagine azionaria della Società che l'eventuale conversione dei titoli in azioni consentirebbe.

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Il Consiglio di Amministrazione ritiene pertanto che l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, del Codice Civile, trovi piena giustificazione alla luce delle caratteristiche, tempistiche e finalità dell'operazione di emissione del Prestito Obbligazionario.

Le principali caratteristiche del Prestito Obbligazionario, secondo quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 10 marzo 2021 e ai termini del Regolamento, sono dettagliate nella Relazione degli Amministratori.

3. NATURA E PORTATA DEL PRESENTE PARERE

Il presente parere di congruità, emesso ai sensi degli articoli 2441, sesto comma, del Codice Civile, e 158, primo comma, del TUF, ha la finalità di rafforzare l'informativa a favore degli azionisti esclusi dal diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, del Codice Civile, in ordine alle metodologie adottate dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni ai fini del previsto Aumento di Capitale.

Più precisamente, il presente parere di congruità indica i metodi seguiti dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni e le eventuali difficoltà di valutazione dagli stessi incontrate ed è costituito dalle nostre considerazioni sull'adeguatezza, sotto il profilo della loro ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze, di tali metodi, nonché sulla loro corretta applicazione.

Nell'esaminare i metodi di valutazione adottati dagli Amministratori, non abbiamo effettuato una valutazione economica della Società. Tale valutazione è stata svolta esclusivamente dagli Amministratori.

Il presente parere non ha quindi la finalità di esprimersi, e non si esprime, sulle motivazioni economiche e strategiche alla base dell'Operazione.

4. DOCUMENTAZIONE UTILIZZATA

Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto direttamente dalla Società i documenti e le informazioni ritenuti utili nella fattispecie. Più in particolare abbiamo ottenuto e analizzato quanto segue:

• Relazione degli Amministratori datata 10 marzo 2021 predisposta ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile e dell'art. 72 del Regolamento Consob 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni, nonché dell'art. 125-ter del TUF e successive modifiche ed integrazioni;
• verbale del Consiglio di Amministrazione del 25 e 26 gennaio 2021 che ha approvato l'emissione del Prestito Obbligazionario;
• verbale del Consiglio di Amministrazione del 10 marzo 2021 che ha approvato la Relazione degli Amministratori di cui sopra;
• Statuto vigente della Società;

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• documentazione di dettaglio relativa alla valutazione predisposta dagli Amministratori, ai criteri ed alle modalità di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni Prysmian proposto per l'Operazione in esame;
• bilancio di esercizio e consolidato della Società al 31 dicembre 2020, da noi assoggettati a revisione contabile, le cui relazioni di revisione sono state emesse in data odierna;
• documento di presentazione dei risultati della Società ("FY 2020 Financial Results") al 31 dicembre 2020;
• budget 2021 del gruppo Prysmian approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 3 marzo 2021;
• andamento dei prezzi di mercato delle azioni Prysmian registrati nell'orizzonte di osservazione definito dagli Amministratori;
• consensus degli analisti sul titolo Prysmian considerato dagli Amministratori nell'ambito delle analisi ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle azioni;
• "Terms and conditions of the Bonds" del Prestito Obbligazionario equity linked;
• comunicati stampa sul collocamento del Prestito Obbligazionario emessi in data 26 gennaio 2021;
• elementi contabili, extracontabili e di tipo statistico, nonché ogni altra informazione ritenuta utile ai fini dell'espletamento del nostro incarico.

Abbiamo inoltre ottenuto specifica ed espressa attestazione, mediante lettera rilasciata dalla Società in data 1 aprile 2021, che, per quanto a conoscenza degli Amministratori e della Direzione di Prysmian, non sono intervenute variazioni rilevanti, né fatti e circostanze che rendano opportune modifiche significative alle assunzioni sottostanti le elaborazioni dei piani economico-finanziari sopra richiamati, nonché ai dati e alle informazioni prese in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi e/o che potrebbero avere impatti significativi sulle valutazioni.

5. METODI DI VALUTAZIONE ADOTTATI DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER LA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI

Nell'ipotesi di esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art 2441, quinto comma, del Codice Civile, il sesto comma del medesimo articolo statuisce che il prezzo di emissione delle azioni è determinato dagli Amministratori "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in borsa, anche dell'andamento delle quotazioni dell'ultimo semestre".

Come riportato nella Relazione degli Amministratori, in considerazione delle caratteristiche sia delle Obbligazioni, che dell'Aumento di Capitale a servizio della conversione del Prestito Obbligazionario, gli Amministratori hanno deliberato di proporre all'Assemblea che il prezzo di emissione delle nuove azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale sia pari al prezzo di conversione delle Obbligazioni, fermo restando che il primo non potrà, in ogni caso, essere inferiore a quello determinato in base al patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio approvato della Società, tenendo conto altresì dell'andamento del titolo Prysmian sul Mercato Telematico Azionario nell'ultimo semestre. Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre determinato in pari data il prezzo di conversione iniziale delle Obbligazioni, sulla base di criteri utilizzati nell'ambito di operazioni equivalenti e conformi alla prassi di mercato per tali strumenti di debito.

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