RCS MediaGroup S p A : Domande Azionisti Assemblea 2023

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ASSEMBLEA ORDINARIA RCS MEDIAGROUP S.P.A.

8 MAGGIO 2023

DOMANDE PERVENUTE DAL SOCIO MARCO BAVA PRIMA DELL'ASSEMBLEA

(IN DATA 23 APRILE 2023) E RELATIVE RISPOSTE DELLA SOCIETA' AI SENSI DELL'ART.

127-TER DEL D. LGS. N. 58/1998

(la numerazione delle domande fa riferimento all'elenco trasmesso dal socio)

B. RICHIESTA DI AZIONE DI RESPONSABILITA E DOMANDE DEL SOCIO MARCO BAVA

Art. 127-ter (D. Lgs n. 58/1998)

(Diritto di porre domande prima dell'assemblea)

1. I soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea. Alle domande pervenute prima dell'assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa. La società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.
2. Non è dovuta una risposta quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" in apposita sezione del sito Internet della società.

Articolo inserito dall'art. 3 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010. L'art. 7 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010 dispone che tale modifica si applica alle assemblee il cui avviso di convocazione sia pubblicato dopo il 31 ottobre 2010. Fino a tale data continuano ad

applicarsi le disposizioni sostituite od abrogate dalle corrispondenti disposizioni del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010.

Presentazione di proposte di delibera da parte di coloro a cui spetta il diritto di voto (ex art. 126

-bis,comma 1, terzo periodo, del TUF) In ragione delle modalità di intervento in Assemblea in precedenza indicate - con riferimento a quanto stabilito dall'art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, del TUF - colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea sui punti all'Ordine del Giorno.

Certificazione Unicredito n:

1. VISTO CHE NEL 2021 AVETE RITENUTO DI avvalervi dell'art.106 del DL.18/20 17 marzo 2020, n. 18, recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19",concernenti - in particolare - le modalità di intervento in Assemblea ed il conferimento di deleghe e/o subdeleghe al rappresentante designato ai sensi dell'art. 135- undecies del Testo Unico della Finanza , che ritengo anticostituzionale in quanto viola gli art.3 e 47 della Costituzione perche' discrimina gli azionisti delle societa' quotate in borsa in quanto non gli consente di intervenire in assemblea sia dall'art.2372 cc . Le sedute parlamentari, i congressi e le lezioni universitarie si tengono con mezzi elettronici , perché le assemblee delle società quotate no ? il ruolo di controllo degli azionisti di minoranza e' stato confermato in molti crack finanziari, perche' si vuole tappare la voce degli azionisti scomodi
2. • Per queste ragioni intendo citarvi in giudizio al fine di richiedere un risarcimento del danno immateriale , da devolvere in beneficenza per non aver potuto esercitare il mio diritto di partecipare all'assemblea anche perche' :
   • 1. L'art.135-undeciesdel decreto legislativo 24.02.1998 n.58 non permette la non partecipazione degli azionisti alle assemblee ;

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1. Il punto 1 del 106 ammette ammette che in deroga a quanto previsto dagli art.2364 2 c, e 2478-bis l'assemblea ordinaria puo' essere convocata entro 180 gg dalla chiusura dell'esercizio;
2. Quindi non e' possibile , secondo il nostro ordinamento vietare per qualche ragione la partecipazione dei soci, per cui basta farlo via internet.
3. Per cui essendo anticostituzionale l'art.106 del decreto e' utilizzato per negarmi

l'intervento in assemblea .

PERCHE' Conte, Draghi e Meloni non hanno disposto per le societa' quotate l'assemblea obbligatoria ONLINE su piattaforma internet come sancisce lo stesso decreto per tutte le società di capitali, società cooperative e mutue assicuratrici, di prevedere con avviso di convocazione delle assemblee l'espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza ed intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, anche laddove l'utilizzo di tale strumento non sia previsto negli statuti? È possibile prevedere che l'assemblea si svolga, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto come quelli usati per i consigli di amministrazione. Se non la fanno le societa' quotate l'assemblea online chi la dovrebbe e potrebbe fare ?

Ho sostenuto l'esame da dottore commercialista online e voi non potete fare un'assemblea ? Per di piu' ora che l'emergenza sanitaria e' finita perche' continuate a non voler tenere assemblee come prevede il codice ?

chiedo che venga messa al voto l'azione di responsabilita' nei confronti del cda. Questa richiesta, ovviamente, non e' ai sensi dell'art.126 bis del Tuf ma dell'art.2393 cc eIl 31 luglio 2022 è definitivamente cessata la vigenza delle norme emergenziali dettate dall'art. 106 D.L. 17 marzo 2020 n. 18 in materia di intervento in assemblea ed espressione del voto mediante mezzi di telecomunicazione. Si tratta ora di verificare quali siano le regole applicabili e se le maggiori flessibilità concesse in tempo di Covid siano ancora ammissibili.

L'intervento e l'espressione del voto nelle assemblee delle società di capitali, tradizionalmente, nel nostro Codice Civile era configurato come di persona, in presenza. La disciplina, nella sua formulazione originaria del 1942, non poteva che prevedere una partecipazione collegiale mediante la presenza fisica di più persone nello stesso luogo.

Con l'evolversi del tempo e delle tecnologie, si è sempre di più sentita l'esigenza di consentire una partecipazione alle assemblee a distanza.

L'art. 2370 c.c., in materia di S.p.A., nella sua stesura all'indomani della modifica apportata dal D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 27, al quarto comma stabiliva: "Lo statuto può consentire l'intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione ovvero l'espressione del voto per corrispondenza o in via elettronica. Chi esprime il voto per corrispondenza o in via elettronica si considera intervenuto all'assemblea".

La norma ammetteva quindi l'intervento e l'espressione del voto con mezzi di telecomunicazione solo nel caso in cui tale possibilità fosse espressamente prevista dallo statuto sociale, al quale si demandava una regolamentazione che garantisse il pieno rispetto dei principi di collegialità, di parità di trattamento dei soci e di buona fede.

Lo statuto aveva il compito di dettare delle regole che assicurassero che tutti gli aventi diritto fossero posti in grado di intervenire e di partecipare attivamente alla discussione.

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Il voto a distanza poteva essere espresso o per corrispondenza o in via elettronica e lo statuto era chiamato a disciplinare aspetti quali le modalità di comunicazione del testo in votazione, i termini massimi per votare, le modalità di verifica in assemblea del voto e della sua provenienza, nonché la possibilità di farsi rappresentare.

Anche nel caso di impiego di modalità di partecipazione e votazione a distanza, si riteneva imprescindibile la compresenza nello stesso luogo di presidente, segretario o notaio.

Pur in assenza di un'espressa previsione sul punto, la normativa dell'art. 2370, quarto comma, si considerava applicabile per analogia anche alle S.r.l., relativamente alle quali il legislatore della riforma del 2003 si era limitato ad introdurre i metodi non collegiali della consultazione scritta e del consenso espresso per iscritto.

In considerazione delle mutate esigenze dettate dall'emergenza pandemica, l'art. 106 D.L. 17 marzo 2020 n. 18, convertito con la Legge 24 aprile 2020 n. 27, ha statuito quanto segue: "Con l'avviso di convocazione delle assemblee ordinarie e straordinarie le società per azioni, le società in accomandita per azioni, le società a responsabilità limitata, le società cooperative e le mutue assicuratrici possono prevedere, anche in deroga alle diverse disposizioni statutarie, l'espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza e l'intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione; le predette società possono altresì prevedere che l'assemblea si svolga, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti e l'esercizio del diritto di voto, ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 2370, quarto comma, 2479-bis, quarto comma, e 2538, sesto comma, del codice civile, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo, ove previsti, il presidente, il segretario o il notaio".

Le novità introdotte dalla normativa emergenziale sono quindi:

1. la possibilità per gli aventi diritto, prevista per tutte le società di capitali, le cooperative e le mutue assicuratrici, di intervenire ed esprimere il voto in assemblea con mezzi di telecomunicazione, anche in deroga o in assenza di previsioni statutarie in merito, purché ciò sia previsto nell'avviso di convocazione;
2. la possibilità che l'assemblea si svolga in via esclusiva mediante mezzi di telecomunicazione, quindi senza previsione della possibilità di intervento fisico dell'avente diritto nel luogo di suo svolgimento;
3. la non necessaria compresenza nel luogo di convocazione del presidente, del segretario o del notaio.

Il 31 luglio 2022 è definitivamente spirato il termine di vigenza di tale normativa.

Si pone a questo punto il problema di stabilire se le nuove regole, dettate in un momento di emergenza, possano ancora ritenersi applicabili.

La dottrina notarile ed in particolare le massime del Consiglio Notarile di Milano e del Triveneto si sono espresse sul punto in modo assolutamente favorevole.

In particolare, si è affermato che l'eccezionalità riguarda la possibilità di convocare assemblee senza indicare il luogo fisico di convocazione, prevedendo esclusivamente l'intervento mediante mezzi di telecomunicazione, anche in mancanza di apposita clausola statutaria, mentre gli altri precetti contenuti nel citato art. 106 non rappresenterebbero una deroga al regime legale, ma confermerebbero soltanto corrispondenti regole già presenti nella disciplina generale delle società di capitali, anche se non esplicitate.

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La massima H.B.39 del Triveneto afferma che nelle società per azioni "chiuse" è possibile l'intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, anche in assenza di una specifica previsione statutaria, purché siano rispettati i principi del metodo collegiale e sia sempre e comunque consentito il diritto di intervenire fisicamente in assemblea.

Viene quindi esclusa la necessità di un'espressa previsione sul punto nello statuto.

Alcuni autori evidenziano in particolare che nelle assemblee totalitarie dovrebbe essere sempre possibile lo svolgimento delle riunioni con mezzi di telecomunicazione, anche in assenza di previsione statutaria: non avrebbe infatti senso, da un lato, consentire in linea generale all'assemblea totalitaria di derogare una tantum allo statuto, cosa dai più ammessa, e dall'altro imporre la preventiva introduzione di una clausola statutaria su questo specifico punto.

La massima 187 del Consiglio Notarile di Milano afferma che l'intervento in assemblea con mezzi di telecomunicazione può riguardare anche tutti i partecipanti, ivi compreso il presidente, e che nel luogo indicato nell'avviso di convocazione devono trovarsi soltanto il segretario o il notaio.

Non occorre insomma la compresenza di presidente, segretario o notaio; ciò che conta è che il presidente, pur intervenendo da distanza, possa svolgere i suoi compiti di accertamento dell'identità degli intervenuti e di regolamentazione dei lavori assembleari.

La presenza del notaio o del segretario nel luogo fisico di convocazione sarebbe invece necessaria per consentire la verbalizzazione dell'assemblea: il soggetto verbalizzante non deve solo dare atto delle presenze, ma anche di quanto accade nel luogo di svolgimento dell'assemblea, nel quale quindi deve essere presente.

La massima stabilisce ancora che, in caso di assemblea totalitaria, è possibile che manchi proprio un luogo fisico della riunione: in assenza di una formale convocazione in un luogo predeterminato, infatti, tutti gli intervenuti acconsentono di fatto all'uso dei mezzi di telecomunicazione ritenuti idonei da chi presiede la riunione.

In questa ipotesi, naturalmente, il notaio rogante dovrà trovarsi in un luogo all'interno del proprio ambito territoriale ai sensi della legge notarile e assisterà alla riunione, come tutti gli altri partecipanti, mediante il mezzo di telecomunicazione prescelto, dando atto dell'intero procedimento decisionale sulla base di quanto percepito tramite lo stesso.

Ciò che conta, in definitiva, è che il notaio o il segretario collegati da remoto possano seguire l'assemblea per poterne redigere il relativo verbale.

La massima 200 del Consiglio Notarile di Milano si spinge tuttavia ancora oltre e ammette che, quantomeno in presenza di una clausola statutaria che consenta genericamente l'intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, l'avviso di convocazione possa stabilire che l'assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, senza quindi indicare un luogo fisico di svolgimento della riunione.

Il luogo della riunione sarà virtuale è sarà la piattaforma informatica prescelta per l'intervento in assemblea.

La materia in esame è ancora discussa e resta in ogni caso impregiudicata per le società la possibilità di regolamentarla in modo restrittivo nello statuto, prevedendo ad esempio espressamente che

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presidente e notaio debbano trovarsi nello stesso luogo fisico, o precludendo la possibilità di riunioni esclusivamente virtuali.

Riferimenti normativi:

Art. 2370 c.c.

Art. 106, D.L. 17 marzo 2020, n. 18

Risposta: Le modalità di svolgimento e partecipazione all'Assemblea previste dall'art. 106 del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 convertito con modificazioni dalla Legge 27/2020, come da ultimo prorogato dal D.L. 228/2021 sono applicabili nonostante la cessazione dello stato di emergenza e sono descritte nell'avviso di convocazione messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge.

La proposta di mettere in votazione l'azione di responsabilità nei confronti del Consiglio di Amministrazione è inammissibile ai sensi dall'art. 2393, comma 2, Codice Civile in quanto non attiene a fatti di competenza dell'esercizio cui si riferisce il bilancio in approvazione.

1. I certificatori di bilancio fanno anche una consulenza fiscale ?

Risposta: Per quanto riguarda i rapporti con la società di revisione si rinvia alla nota illustrativa n. 56 del bilancio consolidato e alla nota n. 46 del bilancio separato.

1. Esiste un conto del Presidente ? di quale ammontare e' stato ? per cosa viene utilizzato? Risposta: No.
2. Avete avuto attacchi ai dati con richiesta di riscatti dagli hacker ?
3. Quanto avete investito in cybersecurity ?

Risposta domande 5 e 6: Nel 2022 è proseguita a livello globale la tendenza di crescente numerosità e intensità degli attacchi informatici, con tecniche sempre più sofisticate. Il Gruppo monitora e migliora costantemente i propri strumenti di protezione informatica, anche adottando ulteriori sistemi di monitoraggio e intervento attivo. Inoltre, il Gruppo ha proseguito le attività di formazione specifica e incremento della consapevolezza del personale. Per maggiori informazioni si fa rinvio al capitolo 10 Cybersecurity della Dichiarazione Consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2022.

1. Avete un programma di incentivazione e retribuzione delle idee ?

Risposta: Come generalmente accade le buone idee di un dipendente sono prese in considerazione nella valutazione della performance individuale.

1. AVETE ADOTTATO la ISO 37001 ed i Sistemi di Gestione Anti-Corruzione ? Risposta: Sono attivi nel gruppo diversi strumenti per la lotta alla corruzione. In particolare, oltre ai principi generali di comportamento previsti nel codice etico, le società del Gruppo RCS hanno adottato il Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.Lgs. 231, la cui funzione è anche quella di prevenire possibili reati correlati a corruzione e che prevedono Organismi di vigilanza con il preciso compito di vigilare sul loro funzionamento e sulla loro osservanza. Al fine di assicurarne l'aggiornamento, detti modelli sono periodicamente rivisti. Esistono inoltre procedure e prassi aziendali che regolamentano processi specifici che disciplinano ulteriormente i comportamenti da tenere al fine di evitare il rischio di corruzione. Per ulteriori dettagli si rimanda