Regency Centers Corporation (NasdaqGS:REG) ha concluso un accordo definitivo per l'acquisizione di Urstadt Biddle Properties Inc. (NYSE:UBA) da un gruppo di azionisti per circa 800 milioni di dollari il 17 maggio 2023. Secondo i termini dell'accordo, gli azionisti di Urstadt Biddle di Classe A Common e Common riceveranno 0,347 azioni REG di nuova emissione per ogni azione posseduta. Alla chiusura, gli azionisti di Regency e Urstadt Biddle possiederanno rispettivamente circa il 93% e il 7% della società combinata. Si prevede che la transazione non sia imponibile per gli azionisti di Urstadt Biddle. Non sono previsti cambiamenti nel team di gestione esecutiva o nel Consiglio di Amministrazione di Regency. In caso di risoluzione in determinate circostanze, UBA dovrà pagare a Regency una commissione di risoluzione di 31.600.000 dollari.

La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di Classe A e Comune di Urstadt Biddle; all'efficacia di una dichiarazione di registrazione sul Modulo S-4 per registrare l'emissione di Azioni Comuni Regency, Azioni Preferite Regency Serie A e Azioni Preferite Regency Serie B in relazione alle Fusioni; le azioni di Azioni Comuni Regency, Azioni Preferite Regency Serie A e Azioni Preferite Regency Serie B da emettere nella Seconda Fusione sono state approvate per la quotazione sul Nasdaq; alla soddisfazione di altre condizioni di chiusura abituali. I rispettivi Consigli di Amministrazione di Regency e Urstadt Biddle hanno approvato la transazione. Regency, Willing L. Biddle, Catherine U. Biddle, Elinor F. Urstadt, Urstadt Property Company, Inc, Urstadt Realty Associates Co LP e Urstadt Realty Shares II L.P. che rappresentano collettivamente circa il 68% del potere di voto di UBA, hanno accettato di votare a favore di qualsiasi proposta di approvazione della Fusione. Gli azionisti di Urstadt Biddle Properties hanno approvato la transazione in occasione dell'Assemblea speciale degli azionisti tenutasi il 16 agosto 2023. Attualmente si prevede che la transazione si concluda alla fine del terzo trimestre o all'inizio del quarto trimestre del 2023. Si prevede che la transazione sia immediatamente accrescitiva per gli utili operativi di base, compresi circa 9 milioni di dollari di risparmi annuali.

RBC Capital Markets e Wells Fargo Securities agiscono come consulenti finanziari e Adam O. Emmerich e David K. Lam di Wachtell, Lipton, Rosen & Katz sono consulenti legali di Regency Centers. Eastdil Secured e Deutsche Bank agiscono come consulenti finanziari e David Bonser, Cristina Arumi, Lauren Clarke, Martha Steinman, Matthew Bowles e Stacey McEvoy di Hogan Lovells US LLP sono consulenti legali di Urstadt Biddle. Eastdil Secured Advisors LLC ha agito come fornitore di fairness opinion per UBA. Urstadt Biddle ha accettato di pagare a Eastdil Secured, per i suoi servizi di consulenza finanziaria in relazione alle fusioni, una commissione complessiva attualmente stimata in circa 7 milioni di dollari, di cui una parte è stata pagata al momento della consegna della sua opinione e circa 6,25 milioni di dollari sono condizionati alla realizzazione delle fusioni. Robert Katz e Adam Rachlis di Latham & Watkins LLP hanno rappresentato Eastdil Secured. L'agente di trasferimento per le azioni ordinarie Regency è Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc.

Regency Centers Corporation (NasdaqGS:REG) ha completato l'acquisizione di Urstadt Biddle Properties Inc. (NYSE:UBA) da un gruppo di azionisti il 18 agosto 2023.