Relatech S p A : Avviso di convocazione Assemblea ordinaria degli azionisti

CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

I signori Azionisti sono convocati in Assemblea, in sede ordinaria, per il giorno 28 aprile 2022, alle ore 9.30, in prima convocazione, e occorrendo per il giorno 29 aprile 2022, stessa ora, in seconda convocazione, esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

1) Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, deliberazioni inerenti e conseguenti:

1.1

approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021; esame delle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2021

1.2 destinazione del risultato di esercizio

• 2) Nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti:

  • 2.1 determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione

  • 2.2 determinazione della durata in carica dei nuovi consiglieri

  • 2.3 determinazione del compenso spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione

  • 2.4 nomina dei consiglieri e del Presidente del Consiglio di Amministrazione

• 3) Nomina del nuovo Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti:

  • 3.1 nomina di tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti e del Presidente del Collegio Sindacale

  • 3.2 determinazione del compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale

• 4) Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile, nonché dell'articolo 132 del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 144-bis del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971/1999 e successive modificazioni, previa revoca della precedente autorizzazione concessa in data 30 dicembre 2020 per la parte non eseguita. Deliberazioni inerenti e conseguenti

  • ● ● ●

MODALITÀ DI SVOLGIMENTO

Al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'epidemia in corso, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà stabilita dall'art. 106, commi 4 e 5, del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 (convertito con modifiche nella Legge n. 27 del 24 aprile 2020) recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19" (il "Decreto") - la cui efficacia è stata da ultimo prorogata dalla legge n. 15 del 25 febbraio 2022 che ha convertito con modifiche il Decreto Legge n. 228 del 30 dicembre 2021 - e, pertanto, la riunione si svolgerà con l'intervento in assemblea del capitale sociale esclusivamente tramite il rappresentante designato ex art. 135-undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato ("TUF"), con le modalità di cui infra, restando escluso l'accesso ai locali assembleari da parte dei soci o loro delegati diversi dal predetto rappresentante designato.

Al Rappresentante Designato, possono inoltre essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4, del TUF, con le modalità di seguito precisate.

Gli Amministratori, i Sindaci, il segretario della riunione e il Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, potranno intervenire in Assemblea mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che consentano l'identificazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti e applicabili.

CAPITALE SOCIALE E DIRITTI DI VOTO

Il capitale sociale è pari a Euro 159.044,66 suddiviso in n. 37.749.480 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale ciascuna delle quali dà diritto ad un voto. Alla data della presente relazione la Società detiene n. 909.186 azioni proprie.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E AL VOTO

Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto - che potrà avvenire esclusivamente tramite Rappresentante Designato - è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto antecedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia il 19 aprile 2022 - record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del voto in Assemblea; pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 25 aprile 2022). Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari. La comunicazione alla Società è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto a cui spetta il diritto di voto.

RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

La delega con istruzioni di voto dovrà essere conferita, gratuitamente, dall'avente diritto al voto, legittimato nelle forme di legge, all'Avv. Paolo Orlando Daviddi (che potrà farsi sostituire dall'Avv. Monica Ronzitti), quale Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF ("Rappresentante Designato"), attraverso lo specifico modulo disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società all'indirizzowww.relatech.com,sezione Investor Relations-Documenti Societari-Assemblee, nonché sul sito internetwww.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti, da inviare entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 26 aprile 2022 per la prima convocazione ed entro il 27 aprile 2022 per la seconda convocazione). Entro il predetto termine, la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le stesse modalità del conferimento. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.

A norma del succitato Decreto è possibile, in alternativa, conferire allo stesso Rappresentante Designato delega o sub-delega ex art. 135-novies del TUF, contenente necessariamente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo dell'apposito modulo disponibile nel sito internet della Societàwww.relatech.com, sezione Investor Relations-Documenti Societari-Assemblee, nonché sul sito internetwww.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti. Per il conferimento e la notifica delle deleghe/sub-deleghe, anche in via elettronica, dovranno essere seguite le modalità riportate nel modulo di delega. Tenuto conto dell'epidemia ancora in corso, la delega deve pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'Assemblea (ossia entro il 27 aprile 2022 per la prima convocazione ed entro il 28 aprile 2022 per la seconda convocazione). Entro il suddetto termine la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le suddette modalità.

RINNOVO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi dell'art. 18 dello statuto sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 3 (tre) e non superiore a 9 (nove). L'Assemblea determina il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione e la durata della nomina, salvi i limiti massimi di legge.

Ai sensi di quanto previsto all'art. 19 dello statuto sociale, gli amministratori durano in carica per il periodo fissato dalla deliberazione assembleare di nomina, sino ad un massimo di 3 (tre) esercizi, e sono rieleggibili.

Ai sensi dell'art. 19 dello statuto sociale, la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti. Le regole e le procedure inerenti le liste di candidati, nonché la necessaria documentazione a corredo sono riportate all'articolo 19 dello statuto sociale, consultabile sul sito internet della Società alla sezione Investor Relations-Documenti Societari-Statuto Sociale, al quale si rinvia.

Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori i titolari di azioni che, al momento della presentazione della lista, detengano, singolarmente o congiuntamente, una quota di partecipazione pari almeno al 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale sottoscritto nel momento di presentazione della lista, da comprovare con il deposito di idonea certificazione. La certificazione rilasciata dall'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista dovrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa od anche in data successiva, purché entro il termine sotto previsto per il deposito della lista.

Tenuto conto dei limiti, alla luce dell'epidemia ancora in corso, di accesso e deposito delle liste presso la sede sociale, si invitano gli azionisti a far pervenire le liste a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo [e-mail], con espresso riferimento "Assemblea 28 aprile 2022 Relatech - Lista Consiglio di Amministrazione", corredate della relativadocumentazione, almeno 7 (sette) giorni prima della data di prima convocazione prevista per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori (i.e., il 21 aprile 2022).

Le liste devono prevedere un numero di candidati non superiore al numero massimo di consiglieri eleggibili ai sensi dell'articolo 18 dello statuto sociale, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Le liste inoltre devono contenere, anche in allegato: (i) le informazioni relative ai soci che hanno presentato la lista e l'indicazione della percentuale di capitale detenuto; (ii) un curriculum vitae dei candidati nonché dichiarazione con cui ciascun candidato attesti, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché la sussistenza dei requisiti richiesti per le rispettive cariche; (iii) l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e l'eventuale indicazione di idoneità a qualificarsi come indipendenti ai sensi dello statuto sociale; (iv) la dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura; (v) una dichiarazione del socio o dei soci che le hanno presentate che i candidati alla carica di amministratore indipendente sono stati preventivamente individuati o positivamente valutati dall'Euronext Growth Advisor secondo le modalità e i termini indicati nell'avviso di convocazione dell'assemblea.

Al fine di consentire a BPER Banca S.p.A., Euronext Growth Advisor della Società ("Euronext Growth Advisor"), di svolgere le verifiche di propria competenza ai sensi dell'art. 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan con riferimento ai candidati alla carica di Consigliere in possesso dei requisiti di indipendenza, la lista, prima della sua presentazione alla Società, dovrà essere trasmessa all'Euronext Growth Advisor - all'attenzione dell'Ufficio Equity and Debt Capital Markets, tramite invio all'indirizzo di posta elettronica [e-mail], con espresso riferimento "Assemblea 28 aprile 2022 Relatech - Lista Consiglio di Amministrazione", al più tardi entro le ore 13:00 del 12 aprile 2022. L'Euronext Growth Advisor rilascerà il proprio nulla osta entro il 19 aprile 2022, anche al fine di consentire eventuali modifiche della lista prima della sua trasmissione alla Società nel termine infra indicato.

Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procede secondo le disposizioni di cui all'art. 19 dello Statuto sociale.

Gli amministratori devono risultare in possesso dei requisiti di eleggibilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili e dei requisiti di onorabilità di cui all'articolo 147-quinquies del TUF.

Per tutto quanto non espressamente indicato nel presente avviso di convocazione, si rimanda allo statuto sociale della Società nonché alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea disponibili sul sito internet della Società all'indirizzowww.relatech.com, nonché all'indirizzo www.borsaitaliana.it.

RINNOVO DEL COLLEGIO SINDACALE

Ai sensi dell'art. 26 dello Statuto Sociale, la gestione sociale è controllata da un collegio sindacale, costituito da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) supplenti, che rimangono in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica, e sono rieleggibili.

La nomina del Collegio Sindacale avverrà sulla base del voto di lista, secondo quanto stabilito dall'articolo 27 dello Statuto Sociale.

Le regole e le procedure inerenti alle liste di candidati, nonché la necessaria documentazione a corredo sono riportate all'articolo 27 dello Statuto sociale, consultabile sul sito internet della Società alla sezione Investor Relations-Documenti Societari-Statuto Sociale, al quale si rinvia.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, al momento della presentazione della lista, detengano, singolarmente o congiuntamente, una quota di partecipazione pari almeno al 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale sottoscritto nel momento di presentazione della lista.

Tenuto conto dei limiti, alla luce dell'epidemia ancora in corso, di accesso e deposito delle liste presso la sede sociale, si invitano gli azionisti a far pervenire le liste a mezzo posta elettronica certificata all'[e-mail], con espresso riferimento "Assemblea 28 aprile 2022 Relatech - Lista Collegio Sindacale", corredate della relativa documentazione, almeno 7 (sette) giorni prima della data di prima convocazione prevista per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori (i.e., il 21 aprile 2022).

Ogni lista presentata dai soci, deve essere articolata in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. In ciascuna sezione i candidati devono essere elencati mediante un numeroprogressivo. Le liste inoltre devono contenere, anche in allegato: (i) le informazioni relative ai soci che hanno presentato la lista e l'indicazione della percentuale di capitale detenuto; (ii) un curriculum vitae dei candidati nonché dichiarazione con cui ciascun candidato attesti, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché la sussistenza dei requisiti richiesti per le rispettive cariche; (iii) una informativa relativa ai candidati con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti, ivi inclusi quelli di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti (iv) la dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura; (v) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

All'elezione del Collegio Sindacale si procede secondo le disposizioni di cui all'art. 27 dello Statuto sociale.

I candidati, a pena di ineleggibilità, devono possedere i requisiti di professionalità e onorabilità di cui all'articolo 148, comma 4, del TUF nonché gli ulteriori requisiti previsti dalla normativa applicabile.

Ai sensi di quanto disposto dall'articolo 2400, comma 4, c.c., al momento della nomina dei sindaci e prima dell'accettazione dell'incarico, sono resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società.

Per tutto quanto non espressamente indicato nel presente avviso di convocazione, si rimanda allo Statuto nonché alle Relazioni del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea disponibili sul sito internet della Società all'indirizzowww.relatech.com,nonché sul sito internet www.borsaitaliana.it.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA E DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO Ai sensi dell'art. 12 del vigente statuto sociale, i soci che rappresentino almeno il 10% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria possono chiedere, entro 5 (cinque) giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea (ossia entro il 17 aprile 2022), l'integrazione delle materie da trattare unitamente ad apposita relazione illustrativa da depositare presso la sede sociale. Le richieste di integrazione dell'ordine del giorno devono essere presentate per iscritto e devono pervenire alla Società tramite messaggio di posta elettronica certificata all'[e-mail]. L'avviso integrativo dell'ordine del giorno è pubblicato in almeno uno dei quotidiani indicati nello statuto, al più tardi entro il 7° (settimo) giorno precedente la data dell'assemblea di prima convocazione. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

Ai sensi di Statuto, i soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, facendole pervenire alla Società tramite messaggio di posta elettronica all'[e-mail]. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante l'Assemblea. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Le richieste d'integrazione e le domande devono essere corredate da apposita certificazione rilasciata dagli intermediari presso cui sono depositate le azioni di titolarità del socio o, in alternativa, dalla stessa comunicazione richiesta per la partecipazione ai lavori assembleari.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa all'Assemblea prevista dalla normativa vigente e il presente avviso di convocazione sono messi a disposizione del pubblico presso la sede legale e sul sito internet della Societàwww.relatech.com, sezione Investor Relations- Documenti Societari-Assemblee, nonché sul sito internetwww.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti, nei termini di legge. Gli Azionisti hanno facoltà di ottenerne copia.

Il presente avviso di convocazione è pubblicato sul sito internet della Società(www.relatech.com) nella sezione Investor Relations-Documenti Societari-Assemblee, nonché sul sito internetwww.borsaitaliana.ii, nella sezione Azioni/Documenti e, per estratto, sulla Gazzetta Ufficiale in data odierna.

Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società, agli Amministratori, ai Sindaci e al Rappresentante Designato nonché agli altri legittimati all'intervento, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto.

La Società si riserva di integrare e/o modificare il contenuto del presente avviso qualora si rendesse necessario conseguentemente all'evolversi dell'attuale situazione epidemica da Covid 19.

Milano, 12 aprile 2022

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Ing. Pasquale Lambardi