Reway S p A : Relazione illustrativa degli Amministratori

REWAY GROUP S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI PER L'ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI DI

REWAY GROUP S.P.A. DEL 10 NOVEMBRE 2023

25 OTTOBRE 2023

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Reway Group S.p.A.

Sede Legale in Milano (MI) - Piazza Velasca, 8

Capitale Sociale euro 709.202,57

Registro Imprese Milano (REA n. 2643738)

Codice fiscale n. 12141620968

Signori Azionisti,

con avviso di convocazione che, in data 26 ottobre 2023, sarà pubblicato per estratto sul quotidiano Il Sole 24 Ore e sul sito internet di Reway Group S.p.A. (la "Società " o "Reway Group") (www.rewaygroup.com), nonché sul sito internet www.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti, sarà convocata l'Assemblea dei Soci della Società, in sede ordinaria, per il giorno 10 novembre 2023, alle ore 10:00, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

ordine del giorno

1. Approvazione dell'accordo di investimento sottoscritto dalla Società in data 8 agosto 2023 e finalizzato all'acquisizione, in due tranches, della totalità del capitale sociale di SE.GI. S.p.A. e dell'operazione di reverse take over ai sensi dell'art. 14 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan. Deleghe e delibere inerenti e conseguenti.
2. Approvazione dell'integrazione dell'incarico di revisione legale della società di revisione. Deleghe e delibere inerenti e conseguenti.
3. • * * *

1. APPROVAZIONE DELL'ACCORDO DI INVESTIMENTO SOTTOSCRITTO DALLA SOCIETÀ IN DATA 8 AGOSTO 2023 E FINALIZZATO ALL'ACQUISIZIONE, IN DUE TRANCHES, DELLA TOTALITÀ DEL CAPITALE SOCIALE DI SE.GI. S.P.A. E DELL'OPERAZIONE DI REVERSE TAKE-OVER AI SENSI DELL'ART. 14 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI EURONEXT GROWTH MILAN. DELEGHE E DELIBERE INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

l'Assemblea convocata per il 10 novembre 2023 è chiamata ad approvare l'accordo di investimento sottoscritto in data 8 agosto 2023 dalla Società e dagli azionisti di SE.GI. S.p.A. ("SE.GI.") e finalizzato all'acquisizione, in due tranches, della totalità del capitale sociale di SE.GI. (l' "Accordo di Investimento") e l'operazione di reverse take-over ai sensi dell'art. 14 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan (il "Regolamento Emittenti EGM").

L'acquisizione, in due tranches, dell'intero capitale sociale di SE.GI. (l' "Operazione") ha come obiettivo quello di creare un gruppo italiano, quotato su Euronext Growth Milan, in grado di operare sinergicamente nel settore delle infrastrutture stradali, autostradali e ferroviarie.

SE.GI. è una primaria società italiana, specializzata nell'esecuzione di opere civili su infrastrutture ferroviarie e stradali, la cui acquisizione, da parte della Società, consentirebbe al Gruppo Reway di

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rafforzare ulteriormente il proprio core business nonché di estendere i settori di intervento al mercato delle opere civili su infrastrutture ferroviarie.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ritiene che l'Operazione consentirà al Gruppo Reway (intendendosi per Gruppo Reway il gruppo costituito dalla Società, in qualità di capogruppo, e dalle società controllate MGA. S.r.l. - Manutenzioni Generali Autostrade, SOTECO S.r.l. e TLS S.r.l.) di operare nel mercato ferroviario, il quale, dalle analisi effettuate dal management della Società, presenta rilevanti marginalità ed è caratterizzato da importati barriere all'ingresso, quali la necessità di certificazioni specifiche per la partecipazione alle gare di appalto. L'Operazione a tendere comporterà, inoltre, un efficientamento delle voci di costo, sia in termini di costi esterni che interni, mediante l'integrazione delle due realtà aziendali. Sotto il profilo della generazione dei ricavi, i più rilevanti effetti dell'Operazione si sostanzierebbero nell'incremento della clientela e nella possibilità di sfruttare sinergicamente i rispettivi know-how.

Come riferito, in data 8 agosto 2023, Reway Group e gli azionisti di SE.GI. (anche i "Venditori") hanno sottoscritto l'Accordo di Investimento, ai sensi del quale Reway Group si è impegnata ad acquistare, in due tranches, dagli azionisti di SE.GI. pro-quota il 100% del capitale sociale di SE.GI. a fronte della corresponsione del prezzo dovuto per l'intera Operazione come infra descritto.

In particolare, in forza dell'Accordo di Investimento, le Parti hanno concordato quanto segue:

• entro il termine ultimo del 30 novembre 2023 (la "Data di Esecuzione"), la Società si è impegnata ad acquistare la prima tranche, pari complessivamente al 70% del capitale sociale di SE.GI. (la "Partecipazione");
• a condizione che si sia perfezionata l'acquisizione della Partecipazione:
• 1. i Venditori hanno concesso pro-quota irrevocabilmente a Reway Group, ai sensi e per gli effetti dell'art. 1331 del Codice Civile, il diritto di acquistare dai medesimi pro-quota - che si sono impegnati irrevocabilmente a vendere pro-quota- la residua partecipazione del 30% del capitale sociale di SE.GI. (la "Partecipazione Oggetto di Opzione") in qualsiasi data intercorrente tra: (i) la data di approvazione del bilancio di esercizio di SE.GI. chiuso al 31 dicembre 2025; e (ii) il 120° (centoventesimo) giorno di calendario successivo al termine di cui al precedente punto (i) (incluso) (il "Periodo di Esercizio Opzione Call") secondo condizioni e modalità indicati nell'Accordo di Investimento (la "Opzione Call"); e
  2. Reway Group ha concesso irrevocabilmente ai Venditori, ai sensi e per gli effetti dell'art. 1331 Codice Civile, il diritto di vendere pro-quota la Partecipazione Oggetto di Opzione in qualsiasi data intercorrente tra: (i) il giorno successivo alla data di scadenza del Periodo di Esercizio Opzione Call; e (ii) il 30° (trentesimo) Giorno Lavorativo successivo al termine di cui al precedente punto (i) (incluso) (il "Periodo di Esercizio Opzione Put") secondo condizioni e modalità indicati nell'Accordo di Investimento (la "Opzione Put");

l'esecuzione degli adempimenti connessi alla compravendita della Partecipazione Oggetto di Opzione si terrà entro il 30° (trentesimo) Giorno Lavorativo successivo alla data di ricezione della comunicazione di esercizio dell'Opzione Call o della comunicazione di esercizio dell'Opzione Put (l'"Esecuzione dell'Opzione" e la "Data di Esecuzione dell'Opzione").

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L'Accordo di Investimento prevede inoltre, a carico dei Venditori, il rilascio delle usuali garanzie prestate in operazioni similari.

L'accordo di Investimento contiene inoltre la declinazione di tutti gli impegni assunti dalle Parti per il perfezionamento dell'Operazione in relazione alla futura governance di SE.GI..

L'Accordo di Investimento prevede, altresì, che i Venditori, a garanzia del tempestivo e integrale pagamento di qualsiasi obbligo di pagamento dei Venditori ai sensi dell'Accordo di Investimento, incluse le obbligazioni di pagamento derivanti dagli obblighi di indennizzo, costituiranno pro-quota un pegno, in favore di Reway Group, sul residuo 30% del capitale sociale di SE.GI. (il "Pegno"). Il Pegno non attribuirà il diritto di voto in assemblea a Reway Group, avrà durata sino al 28 febbraio 2027, ovvero sino alla Data di Esecuzione dell'Opzione, e sarà automaticamente prorogabile (limitatamente alle somme controverse) in ipotesi di richieste di obblighi di indennizzo formulate da Reway Group prima della scadenza.

All'esito della acquisizione anche della Partecipazione Oggetto di Opzione, in luogo del Pegno, i Venditori si sono impegnati a rilasciare a favore di Reway Group una fideiussione a prima richiesta emessa da primario istituito bancario dell'importo di Euro 15.000.000,00 con scadenza il 31 dicembre 2029 e sarà automaticamente prorogabile (limitatamente alle somme controverse) in ipotesi di richieste di obblighi di indennizzo formulate da Reway Group prima della scadenza, a garanzia del tempestivo e integrale pagamento di qualsiasi obbligo di pagamento dei Venditori ai sensi dell'Accordo di Investimento, incluse le obbligazioni di pagamento derivanti dagli obblighi di indennizzo, con previsione di una riduzione del massimale a Euro 10.000.000,00 a far data dal 1° gennaio 2028 (la "Fideiussione"). In alternativa alla Fideiussione, i Venditori potranno richiedere la formalizzazione di un contratto di deposito somma avente, mutatis mutandi, le stesse condizioni della Fideiussione.

L'efficacia dell'Accordo di Investimento è condizionata, inter alia:

1. all'approvazione, entro il 20 ottobre 2023, da parte dei competenti organi di tutti gli istituti di credito coinvolti nell'Operazione, del finanziamento richiesto da Reway Group per il pagamento del prezzo pattuito per l'acquisizione della Partecipazione;
2. all'approvazione, entro il 30 novembre 2023, da parte dell'Assemblea dei soci di Reway Group, dell'Operazione e dell'Accordo di Investimento ai sensi dell'art 14 del Regolamento Emittenti EGM.

Nelle date del 29 settembre 2023, 12 ottobre 2023 e 13 ottobre 2023, Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Crédit Agricole Italia S.p.A. e Unicredit S.p.A (gli "Istituti di Credito") hanno comunicato a Reway Group di aver assunto le delibere a servizio della concessione dell'importo complessivo massimo di Euro 64.000.000,00 (il "Contratto di Finanziamento" o il "Finanziamento"), di cui Euro 47. 000.000,00 come Acquisition Financing ed Euro 17.000.000,00 come RCF in favore di SE.GI.

L'Accordo di Investimento contiene la descrizione dettagliata delle modalità di calcolo del prezzo relativo all'Operazione, ossia:

• per la parte relativa all'acquisizione della Partecipazione; nonché
• per la parte relativa all'acquisizione della Partecipazione Oggetto di Opzione.

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La Partecipazione sarà acquistata e venduta a fronte del pagamento, alla Data di Esecuzione, dell'importo che risulterà dall'applicazione della seguente formula: (Enterprise Value al Closing +/- PFN Stimata) x 70% (il "Prezzo Provvisorio al Closing").

Si precisa che l'Accordo di Investimento prevede come "Enterprise Value al Closing" l'importo di Euro 90.000.000,00 in ipotesi di posizione finanziaria netta, secondo la definizione condivisa tra le Parti ("PFN"), pari a zero e come "PFN Stimata" la stima prudente e ragionevole dell'importo della PFN che sarà effettuata dai Venditori alla Data di Esecuzione (la "PFN Effettiva"). Si segnala che il calcolo di PFN Stimata e PFN Effettiva verrà effettuato al netto delle disponibilità liquide minime pari a Euro 15.000.000, come concordato tra le Parti.

Il prezzo definitivo di acquisizione della Partecipazione risulterà dall'applicazione della seguente formula: (Enterprise Value al Closing +/- PFN Effettiva) x 70% (il "Prezzo Definitivo al Closing").

Di conseguenza, subordinatamente al perfezionamento dell'Esecuzione, secondo tempi e modalità indicati nell'Accordo di Investimento, il Prezzo Provvisorio al Closing potrà subire rettifiche in aumento o in diminuzione sulla base della determinazione, condivisa tra le Parti, della PFN Effettiva.

A titolo di integrazione del Prezzo Definitivo al Closing, i Venditori pro-quota matureranno il diritto al pagamento da parte di Reway Group di un conguaglio prezzo, pari al 100% del capitale circolante netto calcolato alla Data di Esecuzione secondo la definizione condivisa tra le Parti ("CCN Effettivo"), esclusivamente a condizione che, e nella misura in cui, una serie di crediti individuati di comune accordo tra le Parti siano incassati da SE.GI. entro e non oltre 48 mesi dalla Data di Esecuzione, fatte salve alcune eccezioni espressamente indicate nell'Accordo di Investimento (il "Conguaglio Prezzo"). Il Conguaglio Prezzo sarà corrisposto ai Venditori pro-quota su base mensile, tenendo conto, di volta in volta, dei crediti incassati da SE.GI. ed individuati di comune accordo tra le Parti. A tal riguardo, si precisa che, tenuto conto che il Conguaglio Prezzo verrà corrisposto utilizzando anche le risorse finanziarie rinvenienti dal cash pooling costituito a servizio del Gruppo Reway Integrato (intendendosi per Gruppo Reway Integrato il Gruppo Reway come risultante per effetto del perfezionamento dell'acquisizione della Partecipazione), SE.GI., antecedentemente alla costituzione del cash pooling, assumerà una delibera assembleare autorizzativa ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2358, secondo comma, del Codice Civile.

La Partecipazione Oggetto di Opzione sarà acquistata e venduta a fronte del pagamento, alla Data di Esecuzione dell'Opzione, dell'importo che risulterà dall'applicazione della seguente formula: (Enterprise Value all'Esecuzione dell'Opzione +/- PFN Stimata per Opzione) x 30% (il "Prezzo di Opzione Provvisorio") e non potrà essere inferiore a Euro 27.000.000,00. Si precisa che il valore dell'"Enterprise Value all'Esecuzione dell'Opzione" risulterà dall'applicazione della seguente formula: Enterprise Value al Closing + {[(EBITDA Medio relativo agli esercizi 2023-2024-2025) - (Media EBITDA 2023-2024-2025 Info Memo pari ad Euro 16.476.333)] x 90% x 5,4}, in cui Media EBITDA 2023-2024-2025 Info Memo deriva da accordi condivisi tra le Parti.

Il prezzo di opzione definitivo di acquisizione della Partecipazione Oggetto di Opzione risulterà dall'applicazione della seguente formula: (Enterprise Value all'Esecuzione dell'Opzione +/- PFN Effettiva per Opzione) x 30% (il "Prezzo di Opzione Definitivo").

Di conseguenza, subordinatamente al perfezionamento dell'Esecuzione dell'Opzione, secondo tempi e modalità indicati nell'Accordo di Investimento, il Prezzo di Opzione Provvisorio potrà subire rettifiche

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in aumento o in diminuzione sulla base della determinazione, condivisa tra le Parti, della PFN Effettiva per Opzione e dell'EBITDA Medio (secondo le definizioni condivise tra le Parti).

Il Presidente ricorda che la previsione di cui all'art. 14 del Regolamento Emittenti EGM impone, in qualunque caso in cui un accordo possa condurre a un reverse take-over, che lo stesso sia condizionato all'approvazione degli azionisti convocati in assemblea, comunicato senza indugio e accompagnato dalla pubblicazione di un documento informativo relativo all'entità allargata risultante dall'operazione.

Il Presidente evidenzia che l'Operazione integra i presupposti di cui al citato articolo 14 del Regolamento EGM, in quanto i relativi valori risultano superiori agli indici di rilevanza di cui alla Scheda Tre del Regolamento Emittenti EGM.

In particolare, l'indice di rilevanza del controvalore, calcolato tenendo conto del controvalore massimo dell'Operazione, stimato ai sensi dell'Accordo di Investimento, e della capitalizzazione di mercato di Reway Group al 30 giugno 2023, risulta essere pari al 103%.

Questo in quanto, sulla base della sommatoria della stima del Prezzo Definitivo al Closing (pari a euro 62.204.622), del Conguaglio Prezzo (pari a euro 46.532.625) e del Prezzo di Opzione Definitivo (pari a euro 27.000.000), il controvalore massimo stimato dell'Operazione ai sensi dell'Accordo di Investimento risulta pari a Euro 135.737.247, mentre la capitalizzazione di Reway Group calcolata, come previsto dalla Scheda Tre del Regolamento Emittenti EGM, al 30 giugno 2023 era pari a Euro 131.449.671.

Si precisa che per stimare il controvalore massimo complessivo dell'Operazione e, in particolare, il Prezzo Definitivo al Closing e il Conguaglio Prezzo sono stati presi a riferimento i valori consuntivi di posizione finanziaria netta e capitale circolante netto di SE.GI. al 30 giugno 2023, non essendo disponibili i valori effettivi che risulteranno all'esecuzione dell'Accordo di Investimento.

Il Presidente rimanda, per ogni ulteriore informazione di dettaglio in merito all'Accordo di Investimento e all'Operazione, al documento informativo predisposto dalla Società ai sensi dell'art. 14 del Regolamento Emittenti EGM e approvato dal consiglio di amministrazione in data odierna.

Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla convocata Assemblea la seguente proposta di deliberazione in merito al primo punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Reway Group S.p.A.,

- preso atto della relazione illustrativa resa dagli amministratori sul punto 1 all'ordine del giorno,

DELIBERA

1. l'approvazione dell'accordo di investimento sottoscritto dalla Società in data 8 agosto 2023 e finalizzato all'acquisizione, in due tranches, della totalità del capitale sociale di SE.GI. S.p.A. e dell'operazione di reverse take-over ai sensi dell'art. 14 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan;
2. di conferire ogni e più ampio potere al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente, con facoltà di sub-delega - di dare esecuzione alla presente deliberazione."

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2. APPROVAZIONE DELL'INTEGRAZIONE DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE. DELEGHE E DELIBERE INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

l'Assemblea convocata per il 10 novembre 2023 è altresì chiamata a deliberare in merito alla approvazione dell'integrazione dell'incarico di revisione legale della società di revisione.

L'Assemblea degli Azionisti del 10 gennaio 2022 aveva conferito a RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. ("RSM" o la "Società di Revisione") l'incarico per la revisione legale del bilancio di esercizio e consolidato di Reway Group per il triennio 2021-2023.

La Società di Revisione, con lettera datata 23 ottobre 2023, ha presentato un addendum all'originaria proposta approvata dalla predetta Assemblea degli Azionisti all'atto del conferimento del relativo incarico che trova motivazione nella modifica dello scope of work in quanto la prospettata esecuzione dell'Accordo di Investimento e la conseguente acquisizione del 70% del capitale sociale di SE.GI. comporterà l'inclusione della stessa nel perimetro di consolidamento ai fini della redazione del bilancio consolidato di Reway Group.

RSM non ha richiesto integrazione del compenso nonostante l'incremento del monte ore annuo.

Il Collegio Sindacale, in osservanza di quanto previsto dall'articolo 13, comma 1, del D. Lgs. n. 39/2010, ha preso in esame la richiesta di RSM e non ha ritenuto necessario formulare una propria proposta motivata in considerazione del fatto che il compenso per l'attività di revisione legale è rimasto immutato rispetto a quello previsto nell'originario incarico.

Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla convocata Assemblea la seguente proposta di deliberazione in merito al secondo punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Reway Group S.p.A.,

• preso atto della relazione illustrativa resa dagli amministratori sul punto 2 all'ordine del giorno,
  DELIBERA

1. l'approvazione della proposta di integrazione dell'incarico di revisione legale, con riferimento all'esercizio 2023, formulata RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. nei termini e alle condizioni previsti dall'addendum del 23 ottobre 2023;
2. di conferire ogni e più ampio potere al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente, con facoltà di sub-delega - di dare esecuzione alla presente deliberazione."

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Licciana Nardi, lì 25 ottobre 2023

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Paolo Luccini

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