SAES Getters S p A : Relazione del Collegio Sindacale all’Assemblea degli Azionisti – esercizio 2021

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

AI SENSI DELL'ARTICOLO 153 D.LGS. 58/1998 E DELL'ARTICOLO 2429, COMMA 3, CODICE CIVILE

All'Assemblea degli Azionisti di SAES Getters S.p.A.

Signori Azionisti,

Il Collegio Sindacale, nella sua attuale composizione, è stato regolarmente nominato dall'Assemblea degli Azionisti di SAES Getters S.p.A. (di seguito anche la "Società") in data 20 aprile 2021, anche nel rispetto dell'articolo 22 dello Statuto Sociale, e terminerà il proprio mandato con l'Assemblea di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2023.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 l'attività di vigilanza del Collegio Sindacale è stata condotta in conformità alla normativa del "Testo Unico delle disposizioni in materia d'intermediazione finanziaria" di cui al D.Lgs. 58/1998 e, per le disposizioni applicabili, del Codice Civile, tenendo anche conto dei Principi di Comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili nella versione approvata con delibera del 26 aprile 2018, nonché delle comunicazioni Consob in materia di controlli societari e attività del Collegio Sindacale e, segnatamente, la comunicazione n. DEM/1025564 del 6 aprile 2001 e successivi aggiornamenti. Il Collegio Sindacale, inoltre, nel suo ruolo previsto dall'articolo 19 del D.Lgs. n. 39/2010, ha svolto, nel corso dell'esercizio, le attività di verifica allo stesso demandate dalla legge.

Tanto premesso, riferiamo in merito all'attività di vigilanza prevista dalla legge e da noi svolta nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 e, in particolare:

•  possiamo assicurare di avere vigilato sull'osservanza della legge e dello Statuto Sociale e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, svolgendo per l'esercizio n. 6 riunioni del Collegio Sindacale, senza considerare ulteriori riunioni non formali;

•  in occasione di dette riunioni, delle riunioni consiliari e, comunque, con periodicità almeno trimestrale, abbiamo ottenuto dagli Amministratori e dagli organi direttivi della Società informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggiore rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società, anche relativamente alle società controllate;

•  per l'anno solare 2021, il Collegio Sindacale ha partecipato a n. 1 Assemblee degli Azionisti, nonché a n. 13 adunanze del Consiglio di Amministrazione, svoltesi nel rispetto delle norme statutarie e legislative che ne disciplinano il funzionamento e per le quali possiamo ragionevolmente assicurare che le azioni deliberate sono conformi alla legge e allo Statuto Sociale e sempre nell'interesse sociale, ivi comprese quelle infragruppo, non manifestamente imprudenti, azzardate, atipiche o inusuali, né in potenziale conflitto di interesse o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale. Nelle stesse riunioni si è potuto esprimere liberamente considerazioni, opinioni e pareri;

•  abbiamo valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema organizzativo, amministrativo e contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle funzioni e tramite l'esame dei documenti aziendali e, a tale riguardo, non abbiamo osservazioni particolari da riferire. Inoltre, avendo seguito le attività svolte dalla funzione Internal Audit, dal Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, dall'Organismo di Vigilanza, nonché dal Comitato Parti Correlate, possiamo confermare come del tutto adeguato risulti essere il sistema di controllo interno adottato dalla Società;

•  abbiamo vigilato, ai sensi dell'articolo 19, comma 1, del D.Lgs. n. 39/2010, sul processo di informativa finanziaria; sull'efficacia del sistema di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio; sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati; sull'indipendenza della società di revisione legale dei conti, in particolare per quanto concerne le prestazioni di servizi non di revisione rese alla Società;

•  abbiamo, altresì, verificato l'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2, del D.Lgs. n. 58/1998;

•  abbiamo preso visione e ottenuto informazioni sulle attività di carattere organizzativo e procedurale poste in essere ai sensi e per gli effetti del D.Lgs. 231/2001 e successive integrazioni e sulla responsabilità amministrativa degli enti per i reati previsti da tale normativa. Dalla relazione dell'Organismo di Vigilanza - del quale un membro del Collegio Sindacale ha sempre fatto parte - sulle attività svolte nel corso dell'esercizio 2021 e dagli incontri dell'Organismo stesso con il Collegio Sindacale non sono emerse criticità significative, che debbano essere segnalate nella presente relazione.

Con riferimento alle disposizioni di cui all'articolo 36 del Regolamento Mercati, emanato da Consob, relative alle società controllate di significativa rilevanza, costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europea, segnaliamo che le società in questione sono state individuate e il relativo sistema amministrativo-contabile appare sufficiente a far pervenire regolarmente alla Società e alla società di revisione i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del bilancio consolidato.

Tanto precisato, riteniamo opportuno evidenziare all'Assemblea alcuni aspetti di particolare rilievo che emergono dal bilancio in merito a quanto segue.

Andamento dell'esercizio

Come illustrato dagli Amministratori nella Relazione finanziaria annuale, l'esercizio 2021 ha dimostrato il superamento della crisi Covid-19. La crescita è stata trainata dalla forte ripresa del comparto dei dispositivi medicali in Nitinol (Divisione Medical) e, in misura inferiore per valore assoluto, da quella dei sistemi da vuoto (Divisione Vacuum Technology) e dal business dei materiali avanzati per il segmento consumer electronics (Divisione Specialty Chemicals).

I risultati del Gruppo sono tornati ai livelli pre-Covid. I ricavi netti consolidati nell'esercizio 2021 sono stati pari a 190,2 milioni di euro, in crescita del 12,7% rispetto a 168,7 milioni di euro nel 2020, nonostante l'effetto penalizzante dei cambi (circa -4,9 milioni di euro) correlato principalmente alla svalutazione del dollaro USA rispetto all'euro e il perdurare di tensioni internazionali tra USA e Cina. Malgrado i cambi sfavorevoli e la presenza di alcuni costi non ricorrenti - svalutazione da impairment test sulla Divisione Advanced Packaging, pari a 1,5 milioni di euro, e cancellazione del credito relativo all'acconto per un investimento partecipativo poi sospeso nel settore del packaging, pari a 1,1 milioni di euro, di cui diremo in seguito - tutti gli indicatori operativi - margine industriale lordo, EBITDA e margine operativo - hanno registrato un forte miglioramento rispetto al 2020.

L'utile netto consolidato, pari a 13,1 milioni di euro, risulta essere quasi triplicato rispetto al precedente esercizio, grazie al superamento dell'impatto negativo della crisi pandemica dal punto di vista sia operativo, sia finanziario.

Di seguito la sintesi delle variazioni percentuali dei principali indicatori desunti dai dati consolidati del 2021, rispetto ai corrispondenti dati dell'anno precedente:

Ricavi netti consolidati +12,7%

Utile industriale lordo consolidato +16%

Utile operativo consolidato +39,1%

EBITDA consolidato +31,9%

Operazioni di maggiore rilievo avvenute nel corso dell'esercizio

Tra le operazioni di maggior rilievo di SAES Getters S.p.A., riportate nella Relazione sulla gestione, evidenziamo quanto segue.

•  A giugno 2021 è stata costituita la Branch tedesca di SAES Getters S.p.A., localizzata a Friburgo - Germania, con funzione prevalentemente di scouting e promozione, coerentemente con la strategia che vedrà il Gruppo impegnato a migliorare la propria presenza in mercati ritenuti determinanti per la crescita futura.

•  In data 2 luglio 2021 la Società ha sottoscritto un prestito convertibile del valore di 1,5 milioni di euro a favore della società tedesca Rapitag GmbH, con sede a Monaco di Baviera, start-up che sviluppa prodotti per il mobile check-out, basati su soluzioni IoT (Internet of Things), per favorire la trasformazione

digitale dei negozi fisici. Il prestito è stato concesso da SAES in due tranche di cui la prima, pari a 800 migliaia di euro, trasferita alla firma dell'accordo, per finanziare l'operatività della società; la seconda (pari in totale a 740 migliaia di euro), erogata in cinque successivi richiami dell'importo di 148 migliaia di euro ciascuno, corrispondenti agli stati di avanzamento dell'attività di prototipazione svolta tramite la joint venture Actuator Solutions GmbH. Sul finanziamento, con scadenza 31 dicembre 2024 estendibile con accordo tra le parti, matura un interesse annuo pari al 6%.

•  In data 7 luglio 2021 SAES Getters S.p.A. ha finalizzato il closing per l'acquisizione del 100% del capitale sociale di Strumenti Scientifici Cinel S.r.l. (CINEL), player internazionale consolidato nel settore dei componenti e della strumentazione scientifica per sincrotroni e acceleratori di particelle, con sede in provincia di Padova. Il prezzo è stato pari a 19,2 milioni di euro. L'obiettivo dell'acquisizione, per SAES, è di rafforzare la propria posizione competitiva nel settore del vuoto, attraverso un ampliamento dell'offerta di prodotti per acceleratori di particelle e sincrotroni, interamente italiana e all'avanguardia su scala globale.

•  A inizio settembre 2021 l'azionista di maggioranza relativa S.G.G. Holding S.p.A. ha maturato la maggiorazione del diritto di voto relativamente a n. 2.198.713 azioni ordinarie di SAES Getters S.p.A. A seguito di tale operazione, S.G.G. Holding S.p.A. detiene il 34,44% del totale azioni ordinarie, a fronte di diritti di voto pari al 51,15%.

•  In data 5 ottobre 2021 SAES Getters S.p.A. si è aggiudicata la gara per la fornitura al CONSORZIO RFX di Padova di una pompa getter non evaporabile per il sistema SPIDER, del valore complessivo di 4,5 milioni di euro. SPIDER è l'acronimo di "Source for the Production of Ions of Deuterium Extracted from a Radio frequency plasma" ed è il prototipo della sorgente di ioni da usare in ITER, la prima macchina che deve dimostrare la fattibilità di produrre energia mediante la riproduzione e lo sfruttamento dei processi che avvengono all'interno del sole e delle stelle.

•  In data 25 ottobre 2021, a perfezionamento degli accordi sottoscritti nell'esercizio 2015 e delle loro successive ridefinizioni, SAES Getters S.p.A. ha annunciato un'intesa per l'acquisizione dell'intero capitale sociale di SAES RIAL Vacuum S.r.l. In particolare, SAES Getters S.p.A., che già detiene il 49% delle azioni, intende acquisire il residuo 51% del capitale sociale di SAES RIAL Vacuum S.r.l. con l'obiettivo di consolidare la leadership nel mercato della ricerca scientifica avanzata, sfruttando al massimo le sinergie con le altre società del Gruppo operanti nel business dell'alto vuoto, tra cui la neo-acquisita Strumenti Scientifici Cinel S.r.l. Il corrispettivo proposto, preliminarmente approvato dal Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 14 ottobre 2021, è nell'intorno di 5,25 milioni di euro. Il contratto preliminare di compravendita quote è stato siglato in data 2 marzo 2022 e il closing dell'acquisizione, subordinato al superamento della due diligence finanziaria e fiscale, è previsto entro il primo semestre 2022.

•  Al fine di preservare il risultato economico dell'esercizio 2022 dalla fluttuazione dei tassi di cambio, in data 29 novembre 2021 sono stati stipulati contratti di vendita a termine sul dollaro per un valore nozionale di 9 milioni di dollari USA, con un cambio medio a termine pari a 1,1369 contro euro. Tali contratti si estendono lungo tutto il 2022, a copertura di circa l'80% dei flussi netti in dollari stimati su tale esercizio.

•  A fine dicembre 2021 sono state rimborsate anticipatamente dalla Società le quote residue di tutti i finanziamenti in essere e in particolare:

• - finanziamento con Unicredit S.p.A., sottoscritto in aprile 2017, del valore nominale di 10 milioni di euro e scadenza 31 marzo 2022;

• - finanziamento con Intesa Sanpaolo, sottoscritto in dicembre 2016, del valore nominale di 10 milioni di euro e scadenza 21 dicembre 2022;

• - finanziamento con Mediobanca, sottoscritto in maggio 2019, del valore nominale di 92,7 milioni di euro e scadenza 17 aprile 2024.

Nessuna penale è stata corrisposta sui primi due finanziamenti, mentre per quello sottoscritto con Mediobanca è stata corrisposta all'ente finanziatore una somma pari a 325 migliaia di euro. Contestualmente sono stati estinti anche i contratti di Interest Rate Swap sui primi due finanziamenti. Il loan sottoscritto dalla Società con Banco BPM a fine esercizio 2016 e del valore nominale di 5 milioni di euro è invece giunto a scadenza, secondo l'originario piano di rientro, in data 31 dicembre 2021.

•  Relativamente all'investimento nel Fondo di venture capital EUREKA! Fund I - Technology Transfer, nel corso del 2021 la Società ha proceduto ad effettuare conferimenti di capitale per complessivi 305 migliaia di euro. Al termine dell'esercizio 2021, la partecipazione della Società nel fondo di venture

capital è pari al 4,81%. Il fondo di venture capital EUREKA! Fund I - Technology Transfer è un fondo comune d'investimento alternativo chiuso, partecipato da Cassa Depositi e Prestiti (CDP) e Fondo europeo per gli investimenti (FEI), specializzato e focalizzato esclusivamente su investimenti 'deeptech', in startup e spin-off di Centri di ricerca e Università, in applicazioni e tecnologie riconducibili alla scienza dei materiali, sensori, elettronica avanzata, fotonica, IoT - Internet of things e applicazioni Lab-on-a-chip, con un'attenzione ai concetti di sostenibilità e ai criteri ESG (Environment, Governance, Society). La Società, oltre ad essere investitore nel fondo, è anche partner strategico di EUREKA! nel settore degli advanced materials, con accesso al deal flow del fondo in settori e aree di business di interesse per il Gruppo, con un diritto prioritario di co-investimento.

Relativamente alle altre società del Gruppo SAES, tra le operazioni di maggior rilievo, evidenziamo quanto segue.

•  In data 31 marzo 2021 è stata perfezionata la costituzione di una Branch di SAES Coated Films S.p.A. a Friburgo - Germania, coerentemente con la strategia che vede l'azienda impegnata a migliorare la propria presenza in mercati strategici, al fine di dare impulso a nuove opportunità di business. Tale decisione era stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione di SAES Coated Films S.p.A. tenutosi in data 26 novembre 2020.

•  Nel corso del mese di giugno SAES Nitinol S.r.l. ha parzialmente rinunciato, per un ammontare complessivo pari a 500 migliaia di euro, agli interessi già maturati sui finanziamenti concessi alla joint venture Actuator Solutions GmbH. Il tasso di interesse applicato ai finanziamenti a partire dall'1 gennaio 2021 è stato ridotto al 2%.

•  In data 22 luglio 2021 è stato completato il processo di liquidazione della controllata tedesca Memry

GmbH (cominciato a fine esercizio 2017) con la cancellazione della società dal Registro delle Imprese.

•  In data 18 agosto 2021 è stato finalizzato da SAES Getters International Luxembourg S.A. un accordo per corrispondere alla joint venture Flexterra, Inc. un secondo prestito convertibile del valore di complessivi 2 milioni di dollari, avente le medesime caratteristiche di quello concesso nel mese di luglio 2020. Il finanziamento, della durata di un anno e su cui maturerà un interesse dell'8%, è suddiviso in due tranche: la prima, pari a 1 milione di dollari, corrisposta alla sottoscrizione del contratto e la seconda, sempre dell'importo pari a 1 milione di dollari, corrisposta nella seconda metà di novembre 2021. L'accordo ha stabilito, inoltre, l'estensione della maturity date del prestito convertibile di 3 milioni di dollari concesso in luglio 2020 e l'allineamento della scadenza a quella del nuovo finanziamento. A garanzia dei finanziamenti concessi, SAES ha ricevuto un diritto di pegno sulla proprietà intellettuale (IP) di Flexterra. Tale finanziamento è stato oggetto di svalutazione, sia per la quota capitale sia per gli interessi maturati, unitamente alla svalutazione del credito finanziario correlato agli interessi maturati sul primo prestito convertibile concesso in luglio 2020.

•  In data 23 settembre 2021 Venchi S.p.A. ha annunciato un accordo di partnership tecnologica e di ricerca con SAES Coated Films S.p.A. che sta finalizzando con Venchi un nuovo packaging attivo, il quale, oltre ad essere interamente riciclabile, sarà in grado di garantire la migliore conservazione delle caratteristiche sensoriali del cioccolato per l'intera durata della shelf life.

•  A inizio ottobre 2021 SAES Getters International Luxembourg S.A. ha aumentato la propria partecipazione in Flexterra, Inc. dal 46,73% al 46,84%, a seguito del riacquisto da parte della joint venture delle azioni precedentemente possedute da due piccoli azionisti ad un valore simbolico di 2 dollari (1 dollaro per ciascun piccolo azionista).

•  A fine esercizio 2021, SAES Investments S.A., per far fronte ai rimborsi anticipati da parte della Capogruppo delle quote residue dei finanziamenti in essere con Unicredit S.p.A., Intesa Sanpaolo e Mediobanca, ha quasi completamente dismesso il Ramo I della polizza Cardif Lux Vie Multiramo e, in data 23 dicembre 2021, ha sottoscritto un nuovo finanziamento Lombard con JP Morgan per un ammontare pari a 52 milioni di euro. Il finanziamento ha durata di due anni, con rimborso dell'intera quota capitale a scadenza, e prevede il pagamento trimestrale di interessi al tasso fisso dello 0,21% annuo. Non sono previsti covenant finanziari e il loan è garantito dal portafoglio obbligazionario "Buy & Hold" gestito da JP Morgan e dalla nuova gestione DMAS (Dynamic Multi-Asset) attivata con JP Morgan nel primo semestre 2021.

•  Nel corso dell'esercizio 2021, la partecipazione di SAES Getters International Luxembourg S.A. in

Cambridge Mechatronics Limited si è diluita da 0,87% a 0,86%, a seguito di:

-emissione di nuove azioni ordinarie privilegiate in gennaio 2021, a completamento del medesimo round di finanziamento per totali 7,5 milioni di sterline a cui ha partecipato anche il Gruppo SAES;

- emissione di nuove azioni ordinarie, usate come parte del corrispettivo per l'acquisto di un ramo d'azienda da un sub-fornitore;

-emissione di nuove azioni ordinarie in relazione all'esercizio di alcune opzioni su azioni detenute dai dipendenti.

Operazioni di maggiore rilievo avvenute dopo la chiusura dell'esercizio

Tra gli eventi di maggior rilievo successivi alla chiusura dell'esercizio al 31 dicembre 2021, evidenziamo quanto segue.

•  In data 24 gennaio 2022 è stata costituita la Branch italiana di Memry Corporation, con sede a Lainate, che, unitamente alla già operativa Branch tedesca, consentirà di favorire l'espansione commerciale di Memry Corporation sul mercato europeo e svolgerà funzione di scouting, con l'obiettivo di una maggiore penetrazione del Gruppo nel settore dell'health care.

•  In data 31 gennaio 2022 il Fondo EUREKA! - Technology Transfer ha terminato la propria attività di fundraising con una racconta complessiva pari a 62.675.500 euro. In data 16 febbraio 2022, a seguito del sesto e ultimo Closing, la Capogruppo ha ottenuto un rimborso riferito sia ai costi, sia agli investimenti del fondo, pari a 5 migliaia di euro e la partecipazione di SAES nel fondo risulta diluita al 4,79%.

•  In data 15 febbraio 2022 il Consiglio di Amministrazione di SAES Getters S.p.A. ha proposto l'inclusione, a partire dal 1 gennaio 2022, della neo-acquisita Strumenti Scientifici Cinel S.r.l. nel perimetro del consolidato fiscale nazionale insieme alle altre società del Gruppo che ne fanno già parte. I rispettivi Consigli di Amministrazione hanno approvato tale inclusione a inizio marzo.

•  In data 28 febbraio 2022 SAES RIAL Vacuum S.r.l. ha interamente rimborsato il finanziamento fruttifero concesso dal socio SAES Getters S.p.A. (quota capitale pari a 49 migliaia di euro). In pari data è stato restituito anche il finanziamento concesso dall'altro socio, Rodofil S.r.l. (quota capitale pari a 51 migliaia di euro).

•  In data 1 marzo 2022 SAES Getters S.p.A. ha confermato il proprio impegno a fornire alla propria controllata SAES Coated Films S.p.A. le risorse finanziarie necessarie alla stessa per lo svolgimento delle ordinarie operazioni aziendali di business e per garantirne la continuità aziendale come "going concern" e, se del caso, a ricapitalizzare la società in ottemperanza alle prescrizioni del Codice Civile.

•  In data 1 marzo 2022 SAES Nitinol S.r.l. ha deliberato di rinunciare - subordinatamente all'approvazione della medesima operazione da parte del Consiglio di Amministrazione di SAES Getters S.p.A. intervenuta poi con delibera del 14 marzo 2022, rilasciata con il parere favorevole del Comitato Parti Correlate dell'8 marzo 2022 - a un'ulteriore quota di interessi maturati sui finanziamenti concessi alla joint venture Actuator Solutions GmbH, pari a 300 migliaia di euro.

•  Relativamente all'investimento perfezionato nel fondo di venture capital EUREKA!, in data 7 marzo 2022 si è proceduto con un versamento pari a 49 migliaia di euro, inclusivo sia della quota parte di fee di gestione e altri costi, sia della quota parte di un investimento effettuato dal fondo nella società NOVAC S.r.l.

Il Collegio Sindacale, opportunamente e tempestivamente informato dagli Amministratori, ha accertato la conformità alla legge, allo Statuto Sociale e ai principi di corretta amministrazione delle suddette operazioni, assicurandosi che le medesime non fossero manifestamente imprudenti o azzardate o in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale.

Conflitto Ucraina - Russia

L'esposizione diretta di SAES in Russia, Ucraina e Bielorussia è marginale. Il fatturato del 2021, concentrato nella sola Russia, è stato immateriale. Anche le previsioni per il 2022, elaborate prima della crisi, confermano l'irrilevanza di questi mercati. SAES, inoltre, non ha fornitori da questi paesi. Tuttavia, l'imprevedibile dinamica delle evoluzioni geopolitiche, militari ed economiche della crisi, combinate con le complesse interdipendenze tra le economie e le supply chain mondiali, non