Salcef S p A : Aggiornamento Documento Informativo Performance Shares 2022-2023

SALCEF GROUP S.p.A.

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO DI PERFORMANCE

SHARES 2022-2023 DI SALCEF GROUP S.P.A.

(redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n.

11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni)

Aggiornamento del documento informativo pubblicato in data 28 marzo 2023 ad aggiornamento del documento informativo pubblicato in data 18 marzo 2022

SALCEF GROUP S.p.A.

Sede Legale

Via Salaria, 1027 - 00138 Roma (Italia) P.IVA IT01951301009 - C.F. 08061650589

Mail:[e-mail] - [e-mail]. [phone] - Fax [phone]

www.salcef.com

Pagina 1 di 27

PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è redatto ai sensi dell'art. 84-bis e dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti") e ha ad oggetto la proposta di approvazione di un piano di incentivazione basato sulle azioni della Società, denominato il "Piano di Performance Shares 2022-2023" (il "Piano") riservato ai dirigenti con responsabilità strategiche di Salcef Group S.p.A. (la "Società " o "Salcef") e delle società del Gruppo Salcef che ricoprono funzioni con significativo impatto sul successo sostenibile per la Società per il Gruppo Salcef, approvato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 29 aprile 2022 ai sensi dell'articolo 114-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni (il "TUF").

Il presente Documento Informativo costituisce un aggiornamento del documento informativo già messo a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale e sul sito internet della Societàwww.salcef.com, nella sezione "Governance - Assemblee degli Azionisti"(https://cg.salcef.com/it/assemblee-degli-azionisti/)ed è stato predisposto, nei termini e con le modalità prescritte dalla normativa vigente, per fornire le informazioni relative all'implementazione del Piano, conformemente alla deliberazione adottata al riguardo dal Consiglio di Amministrazione in data 27 giugno 2022, il quale, previo parere del Comitato Remunerazioni e Nomine (il "Comitato"), ha deliberato l'individuazione dei soggetti Beneficiari (come infra definiti) e l'attribuzione gratuita dei diritti a ricevere azioni ordinarie della Società.

Le informazioni riguardanti i Beneficiari (come infra definiti) e il numero di diritti rispettivamente assegnati sono riportate in dettaglio nella tabella allegata al presente documento, redatta in conformità alle indicazioni contenute nell'Allegato 3A, Schema 7, Tabella n. 1, del Regolamento Emittenti.

Il Piano è da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3 del TUF e dell'art. 84- bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società e/o delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF (le "Società Controllate").

Il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società - Via Salaria n. 1027, 00138, Roma, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato e Market STORAGE(www.emarketstorage.com)e sul sito internet della Società:www.salcef.com, nella sezione "Governance- Assemblee degli Azionisti"(https://cg.salcef.com/it/assemblee-degli-azionisti/)

SALCEF GROUP S.p.A.

www.salcef.com

Pagina 2 di 27

DEFINIZIONI

I termini di seguito elencati avranno il seguente significato nel Documento Informativo:

DEFINIZIONE	DESCRIZIONE
Assegnazione	indica l'assegnazione gratuita dei Diritti a ciascun Beneficiario deliberata dal Consiglio di Amministrazione.
Assemblea	indica l'Assemblea dei soci della Società.
Attribuzione	indica la determinazione, previa verifica del conseguimento degli Obiettivi di Performance, del numero di Azioni che ciascun Beneficiario riceverà a titolo gratuito.
Azioni	indica le azioni ordinarie della Società quotate su Euronext Milan, Segmento Euronext Star Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. a servizio del Piano.
Bad Leaver	indica qualsiasi ipotesi in cui vi sia cessazione del Rapporto in conseguenza: i) di licenziamento e/o revoca e/o risoluzione e/o mancato rinnovo del Rapporto del Beneficiario da parte della Società per giusta causa; ii) della violazione da parte del Beneficiario degli obblighi di non concorrenza comunque assunti dallo stesso nei confronti della Società e/o del Gruppo; iii) di dimissioni volontarie del Beneficiario dalla Società non giustificate dal ricorrere di un'ipotesi di Good Leaver.
Beneficiari	Indica i dirigenti con responsabilità strategiche della Società e delle Società Controllate con significativo impatto sul successo sostenibile per il Gruppo Salcef, come individuati dal Consiglio di Amministrazione.
Cambio di controllo	indica l'ipotesi in cui Valeriano Salciccia e Gilberto Salciccia cessino di detenere congiuntamente, anche indirettamente, la maggioranza dei voti esercitabili nell'Assemblea, ordinaria e straordinaria, della Società.
Claw-back	indica la clausola di restituzione in base alla quale la Società avrà diritto di chiedere ai Beneficiari la restituzione, in tutto o in parte, delle Azioni eventualmente attribuite in base al presente Regolamento, qualora le stesse siano state attribuite sulla base di dati che in seguito risultino errati o falsati per ragioni tecniche, errori di calcolo o di

SALCEF GROUP S.p.A.

www.salcef.com

Pagina 3 di 27

DEFINIZIONE	DESCRIZIONE
diversa natura, e/o a causa di comportamenti illeciti, dolosi o gravemente colposi da parte di uno o più Beneficiari.
Codice	indica il Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., al quale la Società aderisce.
Comitato Remunerazioni e Nomine	indica il comitato per le remunerazioni e nomine istituito all'interno del Consiglio di Amministrazione di Salcef di volta in volta in carica che svolge funzioni istruttorie, consultive e propositive in adesione alle raccomandazioni del Codice.
Consegna	indica la consegna delle Azioni a ciascuno dei Beneficiari del Piano, a seguito della Attribuzione deliberata dal Consiglio di Amministrazione, secondo le modalità individuate dal Piano.
Consiglio di Amministrazione	indica il Consiglio di Amministrazione della Società.
Data di Assegnazione dei Diritti	indica la data in cui il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazioni e Nomine, indica il numero di Diritti assegnati a ogni Beneficiario.
Data di Attribuzione delle Azioni	indica la data in cui il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazioni e Nomine, al Termine di Maturazione di ciascuna Tranche e una volta verificato il grado di conseguimento degli Obiettivi di Performance in occasione dell'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, delibera il numero di Azioni da attribuire a ogni Beneficiario e dispone l'invio ai Beneficiari della Lettera di Attribuzione delle Azioni.
Data di Consegna delle Azioni	indica, per ciascuna delle due tranche individuate dal presente Regolamento, la data in cui vengono consegnate al Beneficiario le Azioni Attribuite.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	indica i dirigenti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società e/o delle Società Controllate di maggiore rilevanza.
Diritti	indica i diritti assegnati ai Beneficiari condizionati, gratuiti e non trasferibili per atto inter vivos, a ricevere, nella misura, ai termini e alle condizioni previste nel Regolamento, Azioni a titolo gratuito in caso di raggiungimento di determinati Obiettivi di Performance.
EBITDA	indica l'"Utile netto" al lordo delle "Imposte", dei "Proventi (oneri) finanziari netti", della "Quota dell'utile di partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto", degli

SALCEF GROUP S.p.A.

www.salcef.com

Pagina 4 di 27

DEFINIZIONE	DESCRIZIONE
"Ammortamenti", "Accantonamenti" e "Svalutazioni", ovvero come "Ricavi" al netto di "Costi per materie prime", "Costi per servizi", "Costi del personale", "Costi del contratto", costi capitalizzati per costruzioni interne e "Altri costi operativi".
Euronext STAR Milan	indica Euronext STAR Milan, il segmento del mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Giorno Lavorativo	indica un giorno di negoziazione su Euronext STAR Milan, secondo il calendario di Borsa Italiana S.p.A., di volta in volta vigente.
Good Leaver	indica qualsiasi ipotesi in cui vi sia cessazione del Rapporto in conseguenza di: a) morte oinvalidità permanentedel Beneficiario; b) licenziamento, revoca, risoluzione o mancato rinnovo del rapporto di lavoro e/o del mandato del Beneficiario da parte della Società per ragioni diverse dalla giusta causa; c) trasferimenti e/o conferimenti di rami d'azienda della Società; d) dimissioni dalla carica o recesso dal rapporto di lavoro in caso di decesso o inabilità fisica o psichica (dovuta a malattia o ad infortunio).
Gruppo Salcef o Gruppo	indica Salcef Group S.p.A. e le Società Controllate.
Lettera di Assegnazione	indica la lettera della Società inviata, unitamente al Regolamento (che ne costituisce una parte integrante), a ciascun Beneficiario e la cui sottoscrizione e consegna alla Società ad opera dei Beneficiari costituisce, ad ogni effetto del Regolamento, piena ed incondizionata adesione da parte degli stessi al Piano e accettazione del Regolamento medesimo. Mediante la Lettera di Assegnazione, la Società informa i Beneficiari della partecipazione al Piano e che contiene il numero massimo di Diritti assegnati e gli Obiettivi di Performance cui è condizionata l'Attribuzione delle Azioni.
Lettera di Attribuzione	indica la lettera della Società mediante la quale la stessa informa i Beneficiari, una volta verificato il grado di conseguimento degli Obiettivi di Performance, dell'Attribuzione delle Azioni decorso il Termine di Maturazione.

SALCEF GROUP S.p.A.

www.salcef.com

Pagina 5 di 27

DEFINIZIONE	DESCRIZIONE
Obiettivi di Performance	indica gli obiettivi finanziari e non finanziari del Piano come definiti dal Consiglio di Amministrazione, al cui raggiungimento è subordinata, tra l'altro, l'Attribuzione delle Azioni a ogni Beneficiario. Gli obiettivi di performance sono individuati al fine di garantire il successo sostenibile e la redditività dell'azienda anche nel medio e lungo termine, per soddisfare nel modo il più possibile completo le aspettative degli shareholders. Gli ambiti per gli obiettivi non finanziari comprendono: indice infortuni e ore di formazione media per dipendente.
Periodo di Maturazione	indica, con riferimento a ciascuna Tranche, il periodo di tempo decorso il quale i Diritti daranno il diritto all'Attribuzione delle Azioni.
Periodo di Performance	indica gli esercizi 2022 e 2023 rispetto ai quali sarà verificato il raggiungimento degli Obiettivi di Performance da parte del Consiglio di Amministrazione in occasione dell'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023
Rapporto	indica il rapporto di lavoro dipendente, a tempo determinato o indeterminato, fra il Beneficiario e la Società o una Società Controllata.
Regolamento Emittenti	indica il Regolamento in materia di emittenti, adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato.
Società Controllata	indica ogni società controllata da Salcef ai sensi dell'art. 93 del TUF.
Termine di Maturazione	indica il termine di scadenza relativo a ciascuna Tranche, ossia, rispettivamente, la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 e la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026.
Tranche	indica ciascuna delle tranches in cui è previsto sia frazionata la maturazione dei Diritti in funzione dei singoli Periodi di Maturazione secondo quanto disposto dal Regolamento.
TUF	indica il D.lgs. n. 58 del 1998, come successivamente modificato ed integrato.

SALCEF GROUP S.p.A.

www.salcef.com

Pagina 6 di 27

1.

I SOGGETTI DESTINATARI DELPIANO

1.1 L'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di

Amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate

In data 27 giugno 2022, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazioni e Nomine, ha deliberato di dare esecuzione al Piano e ha individuato n. 2 Beneficiari tra i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società e delle Società Controllate che ricoprono funzioni con significativo impatto sul successo sostenibile per il Gruppo Salcef indicati nella tabella che segue.

Nome e cognome	Società	Carica
Alessandro Di Paolo	Salcef S.p.A.	Amministratore Unico
Fabio De Masi	Salcef USA Inc.	Consigliere CdA

1.2

Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente

Il Piano è rivolto ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società e/o delle Società del Gruppo e gli altri beneficiari che ricoprono ruoli manageriali ritenuti rilevanti nell'ambito del Gruppo e con significativo impatto sul successo sostenibile per la Società.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 27 giugno 2022, previo parere del Comitato Remunerazioni e Nomine, ha individuato n. 2 Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società o delle Società Controllate come Beneficiari del Piano.

Alla data del presente Documento Informativo, i Beneficiari che appartengono alla categoria di dipendenti

• o di figure manageriali investiti di funzioni strategicamente rilevanti all'interno della Società e delle Società

Controllate sono n. 2, come indicato nella tabella che segue.

Categoria	Numero
Dirigenti con responsabilità strategiche della Società e delle Società Controllate	2
Soggetti investiti di funzioni manageriali all'interno della Società e delle Società Controllate.	-

1.3

L'indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b), c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti.

SALCEF GROUP S.p.A.

www.salcef.com

Pagina 7 di 27

• (a) Direttori generali dell'emittente

  Non applicabile in quanto, alla Data del presente Documento Informativo, come da ultimo aggiornato, non sono stati nominati direttori generali.

• (b) Altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente

  Non applicabile in quanto la Società è qualificabile come emittente di "minori dimensioni" ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010.

• (c) Persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni

  Non applicabile in quanto, alla Data del presente Documento Informativo, come da ultimo aggiornato, tra i Beneficiari non vi sono persone fisiche controllanti la Società che siano dipendenti o prestino attività di collaborazione nell'Emittente.

1.4

Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie

• (a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3

  Le informazioni relative ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società sono illustrate al punto (b) che segue.

• (b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari

  Il Piano include tra i Beneficiari n. 2 soggetti che rientrino tra coloro che la Società abbia di volta in volta identificato come Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Alla data del presente Documento Informativo, la Società ha identificato n. 2 Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società e delle Società Controllate.

  Categoria	Numero
  Dirigenti con responsabilità strategiche della Società e delle Società Controllate	2

  delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste

• (c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)

  Non vi sono categorie di dipendenti o collaboratori per le quali siano state previste caratteristiche differenziate del Piano.

SALCEF GROUP S.p.A.

www.salcef.com

Pagina 8 di 27

2.

LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1

Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano

La Società ritiene che il Piano, in linea con le migliori prassi di mercato adottate dalle società quotate a livello nazionale e internazionale, rappresenti un efficace strumento di incentivazione e di fidelizzazione per i soggetti che ricoprono ruoli per mantenere elevate e migliorare le performance e contribuire ad aumentare la crescita e il successo sostenibile della Società e del Gruppo.

Attraverso l'implementazione del Piano la Società intende promuovere e perseguire i seguenti obiettivi:

• - attrarre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società e, pertanto, sviluppare ulteriormente politiche di attraction verso i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, al fine del continuo sviluppo e rafforzamento delle competenze chiave e distintive della Società e sviluppare ulteriormente politiche di retention volte a fidelizzare le risorse chiave aziendali ed incentivare la loro permanenza nella Società ovvero nel Gruppo;

• - perseguire il successo sostenibile della Società;

• - legare la remunerazione delle risorse chiave aziendali agli effettivi risultati conseguiti ed alla creazione di valore per la Società;

• - orientare le risorse chiave aziendali al perseguimento di risultati di lungo termine in virtù della natura dei target di performance per l'attribuzione della componente variabile della remunerazione;

• - allinearsi alla migliore prassi di mercato in materia e alle aspettative degli investitori.

Il Piano si inserisce nel novero degli strumenti utilizzati dalla Società per integrare la componente fissa del pacchetto retributivo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche attraverso componenti variabili in funzione dei risultati finanziari e non finanziari conseguiti dalla Società in un orizzonte di lungo termine, secondo l'impostazione delle migliori prassi di mercato e del Codice di Corporate Governance.

2.1.1

Informazioni aggiuntive

Le ragioni e i criteri in base ai quali la Società stabilisce il rapporto tra l'attribuzione delle Azioni ed altri componenti della retribuzione complessiva dei Beneficiari sono riferiti, da un lato, all'esigenza di conciliare le finalità di incentivazione e fidelizzazione per i soggetti che ricoprono ruoli chiave, al fine di mantenere elevate e migliorare le performance del management e contribuire così ad aumentare la crescita e il successo della Società e del Gruppo, dall'altro, a riconoscere agli interessati un beneficio complessivo allineato alle migliori prassi di mercato adottate dalle società quotate a livello nazionale e internazionale, secondo quanto indicato nel precedente paragrafo 2.1.

Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale di lungo periodo ritenuto idoneo al conseguimento degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione dallo stesso perseguiti.

2.2

Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

Il Piano ha ad oggetto l'Assegnazione dei Diritti ai Beneficiari e l'Attribuzione e la conseguente Consegna ai Beneficiari di un complessivo massimo di n. 5.548 Azioni, sulla base dei n. 5.548 diritti effettivamente

SALCEF GROUP S.p.A.

www.salcef.com

Pagina 9 di 27

assegnati, calcolati sulla base del raggiungimento di predeterminati Obiettivi di Performance e a seguito della decorrenza dei Periodi di Maturazione nei termini indicati nel paragrafo 2.2.1 del Documento Informativo, nonché al verificarsi di ulteriori condizioni.

2.2.1

Informazioni aggiuntive

I Diritti assegnati a ciascun Beneficiario saranno suddivisi in 2 (due) Tranche soggette ad un diverso Periodo di Maturazione ed alle ulteriori condizioni infra illustrate, come qui di seguito indicato:

• - la Prima Tranche avrà ad oggetto il 60% dei Diritti assegnati quali saranno soggetti ad un Periodo di Maturazione che si concluderà con l'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023;

• - la Seconda Tranche avrà ad oggetto il restante 40% dei Diritti assegnati i quali saranno soggetti ad un Periodo di Maturazione che si concluderà con l'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2026,

  (il termine di scadenza relativo a ciascuna Tranche, il "Termine di Maturazione").

Gli Obiettivi di Performance individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito, per quanto di competenza, il Comitato Remunerazioni e Nomine, sono calcolati relativamente all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2023, con riferimento ai seguenti indicatori di performance finanziari e non finanziari:

• • EBITDA cumulato nel periodo 2022-2023 a livello consolidato di Gruppo Salcef, così come rappresentato nei bilanci consolidati;

• • Ricavi cumulati a livello consolidato del Gruppo Salcef nel periodo 2022-2023, così come rappresentato nei bilanci consolidati;

• • Indice infortuni, che prende in considerazione sia l'indice di frequenza che quello di gravità degli stessi, perimetrato sul valore medio nei tre anni per l'intero Gruppo come definiti nella dichiarazione consolidata non finanziaria;

  Formazione dipendenti, misurata come media di ore di formazione per dipendente, sulla base del valore medio sul triennio.

Il peso degli Obiettivi di Performance è diviso come segue:

5% 10%

EBITDA

Utile netto di Gruppo

Indice infortuniFormazione dipendenti

SALCEF GROUP S.p.A.

www.salcef.com

Pagina 10 di 27