Servizi Italia S p A : Relazione Illustrativa degli Amministratori sui punti 1, 2, 3 e 5 all’OdG della parte ordinaria, nonché sul punto 1 all’OdG della parte straordinaria dell’Assemblea degli Azionisti

Relazione Illustrativa degli Amministratori sui punti 1, 2, 3 e 5 all'ordine del giorno

della parte ordinaria, nonché sul punto 1 all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'Assemblea degli Azionisti

convocata per il 22 aprile 2024 (prima convocazione) ed occorrendo per il 23 aprile 2024 (seconda convocazione)

Servizi Italia S.p.A.

Sede Legale Via S. Pietro, 59/b - 43019 Castellina di Soragna (PR)

Capitale sociale i.v. Euro 31.809.451,00

Codice fiscale e n. iscrizione presso il Registro Imprese di Parma 08531760158

www.servizitaliagroup.com

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Servizi Italia S.p.A. (la "Società ") metta a Vostra disposizione la presente Relazione, redatta ai sensi dell'art. 125-ter comma 1 D. Lgs. n. 58/1998 come successivamente modificato e integrato ("TUF"), degli artt. 73 e 84-ter del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971/99 come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti"), e nel rispetto di quanto previsto dell'Allegato 3A, schemi 3 e 4 del Regolamento Emittenti, per illustrare gli argomenti posti ai punti 1, 2, 3 e 5 all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'Assemblea degli Azionisti e al punto 1 all'ordine del giorno della parte straordinaria dell''Assemblea degli Azionisti, convocata presso la sede sociale, in via San Pietro 59/b, 43019, Castellina di Soragna (PR), per il 22 aprile 2024 alle ore 10:30 in prima convocazione nonché, occorrendo, in seconda convocazione per il 23 aprile 2024, stessi luogo ed ora.

********************

Con riferimento al 1° punto posto all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'Assemblea degli Azionisti:

1. Bilancio separato al 31 dicembre 2023; Relazione sulla Gestione del Consiglio d'Amministrazione;Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti; presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023:

1. approvazione del bilancio separato al 31 dicembre 2023 e della Relazione sulla Gestione del Consiglio di Amministrazione;
2. destinazione del risultato di esercizio.

Signori Azionisti,

Vi ricordiamo che ogni commento relativo al primo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria, incluse le relative proposte di deliberazione, è ampiamente contenuto nel fascicolo "Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023" comprendente il progetto di bilancio separato e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, la Relazione sulla gestione degli Amministratori, l'attestazione di cui all'art. 154- bis comma 5 del TUF, le Relazioni della Società di Revisione e del Collegio Sindacale e la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ex D. Lgs. n. 254/16 che verrà messo a disposizione del pubblico il 28 marzo 2024 e, in ogni caso, entro il termine previsto dall'art. 154-ter del TUF di almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 1° aprile 2024), presso la sede legale, il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage all'indirizzo www.emarkestorage.come sul sito internet della Società www.servizitaliagroup.com (Corporate Governance>Assemblea degli Azionisti>2024). Entro il medesimo termine e con le stesse modalità sarà messa a disposizione del pubblico l'ulteriore documentazione richiesta dalla normativa vigente.

**************

Con riferimento al 2° punto posto all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'Assemblea degli Azionisti:

2. Politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; deliberazioni inerenti e conseguenti;

1. approvazione della politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti;
2. voto consultivo sulla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Signori Azionisti,

Vi informiamo che ogni commento relativo al secondo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria è ampiamente contenuto nella Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, che verrà messa a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 1° aprile 2024, presso la sede della Società, il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage all'indirizzo www.emarkestorage.com e il sito internet della Società www.servizitaliagroup.comnella sezione Corporate Governance>Assemblea degli Azionisti>2024.

Si rammenta che la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti si compone di due sezioni: (i) la prima dedicata all'illustrazione chiara e comprensibile della politica di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento agli esercizi 2024-2026 e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile, dei componenti dell'organo di controllo, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; (ii) la seconda finalizzata a fornire, in modo chiaro e comprensibile, un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione degli organi di amministrazione e controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche, e a descrivere i compensi corrisposti nell'esercizio 2023.

Si precisa che, ai sensi del vigente art. 123-ter del TUF (come modificato dal D. Lgs. 10 maggio 2019 n. 49), l'Assemblea è tenuta a esprimere il proprio voto sia sulla politica di remunerazione illustrata nella "Sezione Prima", che sulla "Sezione Seconda" della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter del TUF, la deliberazione sulla politica di remunerazione illustrata nella Sezione Prima della Relazione sarà vincolante. La deliberazione sulla Sezione Seconda della Relazione non sarà invece vincolante, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 6 del TUF.

Proposta di deliberazione del Consiglio di Amministrazione

Se condividete i contenuti della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, Vi proponiamo di approvare:

1. la seguente proposta di deliberazione sulla politica di remunerazione illustrata nella Sezione Prima della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti:
   "L'Assemblea ordinaria degli Azionisti:

• visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Reg. adottato con delibera Consob n. 11971/99;
• preso atto della politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123- ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58;
• tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione;

delibera

di approvare la politica di remunerazione di Servizi Italia S.p.A. illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58";

1. la seguente proposta di deliberazione sulla Sezione Seconda della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti:

• visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Reg. adottato con delibera Consobn. 11971/99;
• preso atto della seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrispostipredisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58;
• tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione non sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione;

delibera

di esprimere parere favorevole in merito alla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione di Servizi Italia S.p.A. ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58".

**************

Con riferimento al 3° punto posto all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'Assemblea degli Azionisti:

3. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie e al compimento di atti sulle medesime, previa revoca della precedente deliberazione, per quanto non utilizzato; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

Vi ricordiamo che, con delibera assunta il 20 aprile 2023, avete autorizzato l'acquisto di azioni proprie entro il limite massimo del 20% del capitale sociale dell'epoca e per un periodo massimo di 18 mesi dalla data della richiamata deliberazione. Gli effetti della predetta delibera scadranno nel corso dell'esercizio 2024, precisamente il 20 ottobre 2024.

Le ragioni che avevano indotto a chiedere all'Assemblea, nell'aprile 2023, l'autorizzazione a procedere all'acquisto e disposizione di azioni proprie, sono da considerarsi ad oggi ancora valide. Riteniamo quindi utile, con l'occasione della prossima Assemblea, proporre di rilasciare una nuova autorizzazione ad acquistare e disporre di azioni proprie, per un periodo di 18 mesi decorrenti dalla data della relativa

deliberazione, previa revoca dell'autorizzazione concessa con la delibera assunta dall'Assemblea in data 20 aprile 2023, per quanto non utilizzato.

Riportiamo, di seguito, le motivazioni, le modalità ed i termini che vogliamo sottoporre ai fini del rinnovo, da parte dell'Assemblea, dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprieL'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie viene richiesta all'Assemblea al fine di ottemperare ad un'esigenza di flessibilità strategica ed operativa che consenta di:
   • dotare la Società della provvista necessaria per il pagamento nell'ambito di operazioni societarie e/o finanziarie di natura straordinaria, al fine di utilizzare le azioni proprie in portafoglio come mezzo di pagamento (o eventualmente di garanzia) in operazioni di natura straordinaria quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo fusioni e cessioni, ricevere i fondi necessari per progetti di acquisizione, e/o nell'ambito di operazioni di scambio e/o cessione di pacchetti azionari e/o per la conclusione di alleanze commerciali e/o strategiche o per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario e/o gestionale per la Società;
   • utilizzare le azioni proprie, acquistate o già in portafoglio, a fronte dell'esercizio di diritti, anche di conversione, derivanti da strumenti finanziari emessi dalla Società;
   • disporre delle azioni proprie in relazione a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF deliberati dall'Assemblea degli Azionisti e/o a programmi di assegnazione gratuita di azioni ai Soci;
   • intervenire sul mercato, direttamente o tramite intermediari, nel rispetto delle disposizioni vigenti, nel tentativo di migliorare la liquidità del titolo effettuando attività di sostegno della stessa, senza pregiudizio alla parità di trattamento degli Azionisti, specialmente in presenza di eccessi di volatilità;
   • investire, direttamente o tramite intermediari, in forma ottimale e in un'ottica di medio e lungo termine, le disponibilità liquide aziendali, anche al fine di costituire partecipazioni durature e regolarizzare l'andamento della quotazione del titolo sempre nel rispetto delle disposizioni vigenti.
2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni cui si riferisce l'autorizzazione

Alla data odierna, il capitale sociale della Società è rappresentato da n. 31.809.451 azioni ordinarie, tutte aventi valore nominale di Euro 1 cadauna.

A tal proposito, si propone che l'Assemblea autorizzi ai sensi dell'art. 2357 e seguenti del codice civile, l'acquisto, in una o più soluzioni, di un numero di azioni ordinarie non eccedente la quinta parte del capitale sociale tenuto conto delle azioni proprie già in portafoglio. Considerato che il 20% del capitale sociale è rappresentato da 6.361.890 azioni ordinarie e che la Società alla data di approvazione della presente relazione già detiene n. 2.580.102 azioni proprie, pari all'8,11% circa del capitale sociale, la Società ha la facoltà di acquistare ulteriori massime n. 3.781.788 azioni ordinarie corrispondenti all'11,89% circa del capitale.

L'autorizzazione sottoposta all'Assemblea comprende anche la facoltà di disporre successivamente delle azioni proprie in portafoglio, in tutto o in parte, ed anche in più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile.

1. Ulteriori informazioni utili al fine di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione di cui all'art. 2357, comma 3 del codice civile.
   Si precisa che nessuna delle società controllate dalla Società possiede azioni Servizi Italia S.p.A. e che in ogni caso, in qualunque momento, il numero massimo delle azioni proprie possedute, tenuto conto anche delle azioni che dovessero essere eventualmente possedute dalle società controllate, non dovrà

mai superare il quinto del capitale sociale. Con il limite suddetto si fa riferimento a tutte le azioni proprie che la Società ha in portafoglio compresi, quindi, gli acquisti effettuati nell'ambito di deliberazioni precedenti e le azioni della Società possedute dalle sue controllate.

A tal riguardo, alle società controllate saranno impartite specifiche istruzioni affinché segnalino con tempestività, ai sensi dell'art. 2359-bis del codice civile, l'eventuale acquisizione di azioni proprie.

Il numero di azioni proprie acquistabili nei limiti dell'art. 2357 commi 1 e 3 del codice civile sarà determinato anche in funzione del prezzo di acquisto, nella misura in cui lo stesso trovi capienza negli utili distribuibili e nelle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

Il Consiglio di Amministrazione, in occasione del compimento di ogni acquisto autorizzato, dovrà verificare il rispetto delle disposizioni di cui all'articolo 2357, commi 1 e 3 del codice civile.

Il Consiglio di Amministrazione evidenzia la necessità di formare, contestualmente all'acquisto, una riserva indisponibile per un ammontare pari alle azioni proprie iscritte nell'attivo di bilancio, ai sensi dell'articolo 2357-ter, comma 3 del codice civile (la "Riserva per Azioni Proprie in Portafoglio"), prelevando tale importo dalla riserva straordinaria disponibile. In caso di successivo trasferimento, permuta, conferimento, annullamento o svalutazione del valore di carico delle azioni proprie oggetto di acquisto, la Riserva per Azioni Proprie in Portafoglio riconfluirà nella riserva straordinaria disponibile, per un valore pari al valore di carico delle azioni proprie trasferite, permutate, conferite, annullate o svalutate.

1. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione all'acquisto è richiesta per la durata massima consentita dall'art. 2357, comma 2 del codice civile, ossia per un periodo di 18 mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea avrà adottato la relativa deliberazione di autorizzazione.

Per quanto riguarda la disposizione delle azioni proprie già in portafoglio e di quelle che saranno acquistate conformemente alle finalità sopra descritte, si propone che l'Assemblea non determini un limite temporale, alla luce del fatto che non esistono, ad oggi, vincoli normativi a tal riguardo e della opportunità di disporre di massima flessibilità, anche temporale, per la cessione delle stesse, lasciando al Consiglio di Amministrazione la facoltà di procedere alle operazioni autorizzate una o più volte e in ogni momento.

1. Corrispettivo minimo e massimo e valutazioni di mercato sulla base delle quali gli stessi sono stati determinati
   5.1) L'acquisto di azioni proprie dovrà essere realizzato sul mercato, in ottemperanza alle disposizioni normative e regolamentari applicabili:
   • ad un prezzo minimo d'acquisto non inferiore del 20% della media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni registrati da Euronext Milan nei 3 giorni precedenti ad ogni singola operazione (o all'annuncio dell'operazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione);
   • ad un prezzo massimo d'acquisto non superiore del 20% della media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni registrati da Euronext Milan nei 3 giorni precedenti ad ogni singola operazione (o all'annuncio dell'operazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione).
   Per gli acquisti effettuati sul mercato si applicheranno, comunque, in termini di prezzi di acquisto, le ulteriori condizioni di cui all'art. 3 del Regolamento delegato (UE) 2016/1052. In particolare, relativamente alla definizione dei volumi e dei prezzi unitari, gli acquisti saranno effettuati, in conformità alle condizioni previste dal predetto articolo, ossia:

• non verranno acquistate azioni a un prezzo superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata sul mercato di acquisto;
• i quantitativi giornalieri di acquisto non eccederanno il 25% del volume medio giornaliero degli scambi del titolo di Servizi Italia S.p.A. Il volume giornaliero sarà calcolato sulla base del volume medio giornaliero degli scambi nel corso di uno dei periodi seguenti:
• 1. nel corso del mese precedente il mese della comunicazione al mercato del volume medio giornaliero di azioni da acquistare. Tale volume sarà fisso e si applicherà per tutta la durata del programma;
  2. nei 20 giorni di negoziazione precedenti la data dell'acquisto, quando il volume non è indicato nel programma.

Le azioni proprie in portafoglio potranno essere disposte come segue:

1. mediante alienazione in borsa o ai blocchi, anche a seguito di trattativa privata. In questi casi verranno osservati i seguenti limiti:
2. • il prezzo minimo di alienazione non dovrà essere inferiore del 20% della media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni registrati sul mercato Euronext Milan nei 3 giorni precedenti ad ogni singola operazione e, comunque, nel rispetto delle normative e dei regolamenti vigenti;
   • il prezzo massimo di alienazione non potrà essere superiore del 20% della media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni registrati sul mercato Euronext Milan nei 3 giorni precedenti ad ogni singola operazione e, comunque, nel rispetto delle normative e dei regolamenti vigenti;
3. quale corrispettivo per l'acquisto di partecipazioni o aziende; in questi casi tali operazioni di disposizione potranno essere effettuate ad un corrispettivo che non potrà essere inferiore del 15% della media aritmetica del prezzo ufficiale registrato dal titolo nei 90 giorni precedenti la data di alienazione;
4. il prezzo della cessione, nel caso in cui la vendita sia attuata a fronte della percezione di un corrispettivo in denaro, non potrà essere inferiore al 90% del costo medio ponderato di acquisto e, comunque, non potrà essere inferiore al minore dei prezzi di acquisto.
   Tali limiti di prezzo potranno essere derogati sia nei casi di scambi o cessioni di azioni proprie (o di costituzione di garanzie sulle medesime) nell'ambito della realizzazione di operazioni connesse a progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per l'Emittente o per il Gruppo, sia nel caso di assegnazione e/o cessione, a titolo oneroso o gratuito, di azioni o di opzioni a valere sulle medesime in relazione (i) a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF (a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti, collaboratori, agenti, consulenti della Società), e/o (ii) all'emissione di strumenti finanziari convertibili in azioni e/o (iii) a programmi di assegnazione gratuita di azioni ai Soci e/o (iv) ad un'offerta pubblica di vendita o di scambio.
   Le operazioni di disposizione saranno contabilizzate nel rispetto delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

1. Modalità attraverso le quali gli acquisti e le disposizioni saranno effettuate

Le operazioni di acquisto saranno, comunque, effettuate in osservanza degli articoli 2357 e seguenti del codice civile, dell'art. 5 del Regolamento UE n. 596/2014 ("Market Abuse Regulation", di seguito "MAR"), dell'art. 132 del TUF, dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, delle prassi di mercato ammesse e delle linee guida adottate dall'Autorità di Vigilanza di volta in volta applicabili, e quindi, tra l'altro: (i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio, o (ii) sul mercato od eventualmente sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo le modalità operative stabilite dalla società di gestione del mercato che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in

acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, o (iii) mediante acquisto e vendita, in conformità con le vigenti disposizioni regolamentari, di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati od eventualmente nei sistemi multilaterali di negoziazione che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, o (iv) mediante attribuzione ai Soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da esercitare nei termini individuati dal Consiglio di Amministrazione entro il termine massimo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione, o ancora (v) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del MAR e/o dalle linee guida adottate dall'Autorità di Vigilanza, e in ogni caso in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e il rispetto di ogni norma applicabile, ivi comprese le norme europee (ivi incluse, in particolare, le norme tecniche di regolamentazione adottate in attuazione del MAR).

L'acquisto di azioni proprie potrà avvenire con modalità diverse da quelle sopra indicate ove consentito in ossequio alla normativa di volta in volta vigente e/o alle linee guida dell'Autorità di Vigilanza, tenuto conto dell'esigenza di rispettare in ogni caso il principio di parità di trattamento degli Azionisti.

Le azioni che verranno acquisite in esecuzione dell'autorizzazione assembleare potranno formare oggetto di atti di disposizione ed, in tale contesto, essere altresì cedute, anche prima di aver esaurito il quantitativo degli acquisti oggetto della presente autorizzazione, in una o più volte, senza limiti temporali, nei modi ritenuti più opportuni dalla Società, ivi comprese, a titolo esemplificativo, l'alienazione in borsa e/o fuori borsa e/o sul mercato dei blocchi, con un collocamento istituzionale, quale corrispettivo di partecipazioni e/o aziende, nonché per la conclusione di accordi con partners strategici e comunque sotto ogni altra forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia, incluse l'offerta pubblica di vendita o di scambio e l'assegnazione e/o la cessione, a titolo oneroso o gratuito, di azioni o di opzioni a valere sulle medesime in relazione (i) a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, (ii) all'emissione di strumenti finanziari convertibili in azioni e (iii) a programmi di assegnazione gratuita di azioni ai Soci.

1. Strumentalità dell'acquisto di azioni proprie alla riduzione del capitale sociale

Si precisa che la richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è, al momento, finalizzata ad operazioni di riduzione del capitale sociale tramite annullamento di azioni proprie acquistate conformemente alle finalità di cui al paragrafo 2 dell'articolo 5 del MAR.

Le negoziazioni di azioni proprie, nell'ambito dei programmi di buyback, dovranno rispettare le condizioni di cui all'articolo 5 del MAR, al Regolamento delegato (UE) 2016/1052 e/o essere effettuate nel rispetto delle prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del MAR e/o delle linee guida dell'Autorità di Vigilanza, in modo da beneficiare, ove del caso, della protezione assicurata dal MAR o dalle prassi di mercato ammesse.

Il programma di riacquisto di azioni proprie sarà coordinato da un ente di investimento che prenderà le decisioni di negoziazione in merito ai tempi in cui effettuare l'acquisto delle azioni di Servizi Italia S.p.A. in piena indipendenza da quest'ultima, nei limiti concessi dall'autorizzazione sottoposta all'approvazione dell'Assemblea.

Proposta di deliberazione del Consiglio di Amministrazione

Alla luce di quanto sopra illustrato, qualora concordiate con la proposta del Consiglio di Amministrazione, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti:

• preso atto ed approvata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

• viste le disposizioni di cui agli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, dell'art. 144-bis del regolamento Consob adottato con delibera n. 11971/99 e successive modificazioni, nonché dell'art. 5 del Reg. UE n. 596/2014 e del Capo II del Regolamento delegato 2016/1052;
• visto il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023;

delibera

1. di revocare la precedente autorizzazione al riacquisto di azioni proprie assunta in data 20 aprile 2023, per quanto non utilizzato;
2. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acquistare azioni proprie del valore unitario di Euro 1 entro il limite massimo previsto dall'art. 2357 del codice civile corrispondente al 20% del capitale sociale pro tempore e pertanto, alla data odierna, per massime n. 6.361.890 azioni ordinarie tenuto conto delle azioni tempo per tempo detenute dalla Società e dalle sue controllate e nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato, stabilendo che:
3. • gli acquisti potranno essere effettuati in qualsiasi momento, in una o più volte, entro 18 mesi dall'odierna Assemblea;
   • il programma di riacquisto potrà essere coordinato da un ente di investimento che prenderà le decisioni di negoziazione in merito ai tempi in cui effettuare l'acquisto delle azioni di Servizi Italia S.p.A. in piena indipendenza da quest'ultima;
   • gli acquisti potranno essere effettuati in conformità con le disposizioni dell'art. 5 del Reg. UE n. 596/2014, dell'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, dell'art. 144-bis del Reg. adottato con delibera Consob n. 11971/99, delle prassi di mercato ammesse e/o delle linee guida adottate dall'Autorità di Vigilanza di volta in volta applicabili, e quindi, tra l'altro: (i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio, (ii) sul mercato od eventualmente sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo le modalità operative stabilite dalla società di gestione del mercato, (iii) mediante acquisto e vendita, in conformità con le disposizioni regolamentari di volta in volta vigenti, di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati od eventualmente nei sistemi multilaterali di negoziazione che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti; (iv) mediante attribuzione ai Soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da esercitare nei termini individuati dal Consiglio di Amministrazione entro il termine massimo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data odierna; (v) con le diverse modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Reg. UE n. 596/2014; (vi) con le diverse modalità consentite dalla normativa di volta in volta vigente e/o dalle linee guida dell'Autorità di Vigilanza;
   • il prezzo di acquisto di ciascuna azione non potrà essere superiore del 20% od inferiore del 20% della media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni registrati sul mercato Euronext Milan nei 3 giorni precedenti ad ogni singola operazione di acquisto (o all'annuncio dell'operazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione);
   • gli acquisti dovranno essere effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio di esercizio approvato;
   • per gli acquisti effettuati sul mercato si applicheranno, comunque le ulteriori condizioni di cui all'art. 3 del Regolamento delegato (UE) 2016/1052, ossia:
   • • non verranno acquistate azioni a un prezzo superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata sul mercato di acquisto;
     • i quantitativi giornalieri di acquisto non eccederanno il 25% del volume medio giornaliero degli scambi del titolo di Servizi Italia S.p.A.;

1. • il volume medio giornaliero sarà calcolato sulla base del volume medio giornaliero degli scambi:
   • • nel corso del mese precedente il mese della comunicazione al mercato del volume medio giornaliero di azioni da acquistare. Tale volume sarà fisso e si applicherà per tutta la durata del programma;
     • nei 20 giorni di negoziazione precedenti la data dell'acquisto, quando il volume non è indicato nel programma;
2. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2357-ter del codice civile, a disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte ed anche prima di aver esaurito gli acquisti, delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera, stabilendo che:
3. • la cessione potrà avvenire nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società ivi comprese, a titolo esemplificativo, l'alienazione in borsa e/o sul mercato dei blocchi, con un collocamento istituzionale, e fuori borsa quale corrispettivo di partecipazioni o aziende, nonché per la conclusione di accordi con partners strategici e comunque sotto ogni altra forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia, con la prescrizione che:
   • • in caso di alienazione in borsa e/o ai blocchi, il prezzo di cessione di ciascuna azione non potrà essere inferiore o superiore del 20% della media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni registrati sul mercato Euronext Milan nei 3 giorni precedenti ad ogni singola operazione;
     • in caso di disposizione effettuata per l'acquisto di partecipazioni o aziende, il corrispettivo per azione non potrà essere inferiore del 15% della media aritmetica dei prezzi ufficiali delle azioni registrati sul mercato Euronext Milan nei 90 giorni precedenti la data di alienazione;
     • il prezzo della cessione, nel caso in cui la vendita sia attuata a fronte della percezione di un corrispettivo in denaro, non potrà essere inferiore al 90% del costo medio ponderato di acquisto e comunque non potrà essere inferiore al minore dei prezzi di acquisto;
   • i predetti limiti di prezzo potranno essere derogati sia nei casi di scambi o cessioni di azioni proprie (o di costituzione di garanzie sulle medesime) nell'ambito della realizzazione di operazioni connesse a progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per l'Emittente o per il Gruppo, sia nel caso di assegnazione e/o cessione, a titolo oneroso o gratuito, di azioni o di opzioni a valere sulle medesime in relazione (i) a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF (a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti, collaboratori, agenti, consulenti della Società), e/o (ii) all'emissione di strumenti finanziari convertibili in azioni e/o (iii) a programmi di assegnazione gratuita di azioni ai Soci e/o (iv) ad un'offerta pubblica di vendita o di scambio;
   • l'autorizzazione a disporre delle azioni proprie, anche prima che vengano esauriti gli acquisti, è data senza limiti di tempo;
4. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere occorrente al fine di provvedere a rendere esecutive le deliberazioni che precedono, anche a mezzo di procuratori speciali o intermediari specializzati, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle Autorità competenti".

**************

Con riferimento al 5° punto all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'Assemblea degli Azionisti:

5. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2024-2032 e determinazione del relativo corrispettivo; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

come noto, con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 scade l'incarico di revisione legale conferito dall'Assemblea degli Azionisti in data 22 aprile 2015 alla società di revisione legale dei conti Deloitte & Touche S.p.A. e sarà interamente decorso il periodo di durata massima novennale