Servizi Italia S p A : Relazione Illustrativa degli Amministratori sul punto 4 all’ordine del giorno della parte ordinaria dell’Assemblea degli Azionisti

Relazione Illustrativa degli Amministratori

sul punto 4 all'ordine del giorno della parte ordinaria

dell'Assemblea degli Azionisti

convocata per il 22 aprile 2024 (prima convocazione) ed occorrendo per il 23 aprile 2024 (seconda convocazione)

Servizi Italia S.p.A.

Sede Legale Via S. Pietro, 59/b - 43019 Castellina di Soragna (PR)

Capitale sociale i.v. Euro 31.809.451,00

Codice fiscale e n. iscrizione presso il Registro Imprese di Parma 08531760158

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Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Servizi Italia S.p.A. (la "Società ") metta a Vostra disposizione la presente Relazione, redatta ai sensi dell'art. 125-ter comma 1 D. Lgs. n. 58/1998 come successivamente modificato e integrato ("TUF"), degli artt. 73 e 84-ter del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971/99 come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti"), e nel rispetto di quanto previsto dell'Allegato 3A, schema 4 del Regolamento Emittenti, per illustrare gli argomenti posti al punto 4 all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'Assemblea degli Azionisti, convocata presso la sede sociale, in via San Pietro 59/b, 43019, Castellina di Soragna (PR), per il 22 aprile 2024 alle ore 10:30 in prima convocazione nonché, occorrendo, in seconda convocazione per il 23 aprile 2024, stessi luogo ed ora.

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Con riferimento al 4° punto all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'Assemblea degli Azionisti:

4. Rinnovo del Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti:

1. determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
2. determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;
3. nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Presidente;
4. determinazione del compenso in termini complessivi dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

Vi rammentiamo che con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023, scade il mandato triennale dell'attuale Consiglio di Amministrazione, nominato dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 20 aprile 2021.

Stante quanto premesso ed in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione, si invitano i Signori Azionisti, nel formulare le proposte in merito ai punti deliberativi illustrati nella presente Relazione, a tenere in considerazione gli orientamenti espressi dal Consiglio di Amministrazione nel documento "Orientamenti e policy in materia di diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione di Servizi Italia S.p.A.", allegato alla presente Relazione ("Allegato A") e parte integrante della stessa (la "Policy"). Tale documento, adottato dal Consiglio di Amministrazione di Servizi Italia nella seduta consiliare del 7 marzo 2024, con l'ausilio del Comitato Governance in funzione di Comitato per le Nomine e la Remunerazione della Società, ad esito del processo di autovalutazione relativo al concreto funzionamento, alla dimensione e composizione del Consiglio medesimo e dei Comitati endoconsiliari

1. tenuto conto della Policy di succession planning, in attuazione di quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), nonché in conformità alle best practice riflesse nei principi e nelle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, intende orientare le candidature formulate dagli Azionisti in vista del prossimo rinnovo del Consiglio di Amministrazione previsto, come anzidetto, in occasione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, assicurando in tale occasione un'adeguata considerazione dei benefici che possono derivare da un'armonica composizione del Consiglio stesso, allineata ai vari criteri di diversità ivi illustrati.

4.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione

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Signori Azionisti,

con riferimento alla determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, Vi ricordiamo che l'art. 15.1 dello Statuto sociale dispone che il Consiglio di Amministrazione debba essere composto da un minimo di 3 (tre) ad un massimo di 14 (quattordici) Consiglieri, anche non Soci, incluso il Presidente.

L'Assemblea del 20 aprile 2021, nel rispetto di quanto disciplinato dallo Statuto sociale, ha fissato in sette il numero dei componenti del Consiglio per gli esercizi 2021-2022-2023.

Il Consiglio di Amministrazione, anche in considerazione delle indicazioni contenute nella richiamata Policy, propone di mantenere il numero complessivo di sette Consiglieri, atteso che l'attuale composizione consentirebbe il rispetto della normativa vigente e dei principi derivanti dal Codice di Corporate Governance in ordine al rapporto tra Amministratori esecutivi (almeno 2), Amministratori non esecutivi (almeno 3) ed Amministratori indipendenti (almeno 2 degli Amministratori non esecutivi), anche alla luce della complessità e specificità delle attività e delle funzioni di governo (inclusi i Comitati endoconsiliari) della Società e del Gruppo societario che ad essa fa capo, fermo restando in ogni caso il rispetto della normativa di volta in volta vigente e applicabile in materia di equilibrio tra i generi.

Proposta di deliberazione del Consiglio di Amministrazione

Alla luce di quanto sopra illustrato, qualora concordiate con la proposta del Consiglio di Amministrazione, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea di Servizi Italia S.p.A.

1. esaminata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione:
2. tenuto conto di quanto disposto dall'art. 15 dello Statuto sociale riguardo alla dimensione del Consiglio di Amministrazione;
3. tenuto conto degli Orientamenti e policy in materia di diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione di Servizi Italia S.p.A.;

delibera

di determinare in 7 (sette) i componenti del Consiglio di Amministrazione".

4.2 Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione

Signori Azionisti,

Vi ricordiamo che, ai sensi dell'art. 15.2 dello Statuto sociale, in conformità a quanto previsto dall'art. 2383 c.c., gli Amministratori sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi.

Il Consiglio di Amministrazione, al fine di assicurare stabilità alla gestione della Società, propone di fissare la durata in carica degli Amministratori da nominare in tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026.

Proposta di deliberazione del Consiglio di Amministrazione

Alla luce di quanto sopra illustrato, qualora concordiate con la proposta del Consiglio di Amministrazione, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea di Servizi Italia S.p.A.:

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1. esaminata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
2. tenuto conto di quanto disposto dall'art. 15 dello Statuto sociale riguardo alla durata in carica del Consiglio di Amministrazione;

delibera

di determinare la durata del Consiglio di Amministrazione in un periodo di n. 3 (tre) esercizi (2024, 2025, 2026), con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026".

4.3 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Presidente

Signori Azionisti,

Vi rammentiamo che, ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e dell'art. 15 dello Statuto Sociale, la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.

Il Consiglio di Amministrazione uscente, al fine di orientare le candidature formulate dagli Azionisti in vista del prossimo rinnovo del Consiglio di Amministrazione e assicurare in tale occasione un'adeguata considerazione dei benefici che possono derivare da un'armonica composizione del Consiglio stesso, invita gli Azionisti a tenere in considerazione quanto delineato nella Policy, redatta in considerazione della rinnovata strategia del Gruppo che ha alla base il successo sostenibile della Società e del Gruppo, che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti di Servizi Italia, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società, e dunque la garanzia della business continuity, attraverso la continua ricerca di ottimizzazioni ed efficienze della governance, nelle operation produttive e nella catena di erogazione dei servizi, al fine di migliorare i livelli di marginalità e di redditività del business.

Ai sensi dell'art. 15.3 dello Statuto sociale ed in conformità con la normativa vigente, le liste dei candidati alla carica di Amministratore possono essere presentate dagli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria (in considerazione di quanto determinato dalla Consob con Determinazione Dirigenziale n. 92 del 31 gennaio 2024).

La titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Le liste, corredate dalle informazioni previste dalla normativa di riferimento, devono essere depositate presso la sede legale della Società ovvero tramite posta elettronica certificata all'indirizzo si- [e-mail],entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il giorno 28 marzo 2024.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa, deve essere depositata la documentazione richiesta dalla normativa - anche regolamentare - vigente e dall'art. 15.3 dello Statuto sociale, ivi incluse: (i) le dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale per ricoprire la carica di Amministratore della Società; (ii) l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste; (iii) le informazioni relative sia all'identità dei Soci che hanno presentato la lista sia alla percentuale di partecipazione dagli stessi detenuta; (iv) il curriculum vitae riguardante le

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caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società e con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente ai sensi degli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3 del TUF e/o dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance.

La documentazione comprovante la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine di ventuno giorni prima della data dell'Assemblea, ossia entro il 1° aprile 2024.

Ai sensi dell'art. 15.3 dello Statuto sociale, in ciascuna lista deve essere espressamente indicata la candidatura di almeno un soggetto in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle vigenti disposizioni di legge; le liste recanti un numero di candidati superiore a sette devono riportare almeno tre candidati in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle vigenti disposizioni di legge.

Ai sensi dell'art. 15.3 dello Statuto sociale, le liste aventi un numero di candidati pari o superiore a tre devono contenere un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato non inferiore ad un terzo - o alla maggiore quota richiesta dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente - del numero dei componenti da eleggere per il Consiglio di Amministrazione. Al riguardo si rammenta che, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF e della Legge 27 dicembre 2019 n. 160, per sei mandati consecutivi a partire dal primo rinnovo dell'organo amministrativo successivo al 1° gennaio 2020, all'interno del Consiglio di Amministrazione il genere meno rappresentato deve ottenere una quota pari ad almeno due quinti degli Amministratori eletti.

Trattandosi del secondo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo al 1° gennaio 2020, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere pertanto composta in modo tale che il genere meno rappresentato ottenga una quota pari ad almeno due quinti degli Amministratori eletti. Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti del Consiglio di Amministrazione appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore.

Si rammenta che, ai sensi dell'art. 15.3 dello Statuto sociale, ciascun Socio e i Soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del TUF possono presentare, ovvero concorrere a presentare, e votare una sola lista. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili a nessuna lista. Ogni candidato potrà candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Ai sensi dell'art. 15.3 dello Statuto sociale, le liste per le quali non sono osservate le disposizioni che precedono non vengono considerate quali liste presentate.

Si richiama altresì la Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, con la quale l'Autorità di Vigilanza ha raccomandato agli Azionisti che presentino una lista di minoranza di depositare, unitamente alla lista, una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del TUF, nonché l'assenza delle relazioni significative indicate nella menzionata Comunicazione, ovvero che specifichi, ove esistenti, le relazioni significative indicate nella richiamata Comunicazione e le motivazioni per le quali non sono state considerate determinanti per l'esistenza di rapporti di collegamento.

Si informano i Signori Azionisti che i format di modulistica per la presentazione delle liste per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Servizi Italia S.p.A. sono a disposizione del pubblico presso la sede Sociale e sul sito internetwww.servizitaliagroup.com(Corporate Governance>Assemblea degli Azionisti>2024).

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Le liste, corredate dalla documentazione e dalle informazioni sulle caratteristiche dei candidati, saranno messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea presso la sede sociale (ossia entro il 1° aprile 2024), sul sito internetwww.servizitaliagroup.com(Corporate Governance>Assemblea degli Azionisti>2024) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage all'indirizzo www.emarkestorage.com

Alla elezione degli Amministratori si procederà secondo le previsioni dell'art. 15.3 dello Statuto sociale che si riportano di seguito:

"All'esito della votazione risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti con i seguenti criteri:

1. dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di presentazione, gli Amministratori da eleggere tranne uno (la "Lista di Maggioranza"); e
2. dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza"), viene tratto il consigliere in persona del candidato indicato con il primo numero nella lista medesima.
   Il candidato eletto al primo posto della Lista di Maggioranza risulta eletto presidente del Consiglio di Amministrazione.
   Fermo quanto diversamente disposto, in caso di parità di voti, verrà eletto il candidato più anziano di
   età.
   Qualora non sia stata assicurata la nomina di almeno un amministratore (ovvero tre nel caso di Consiglio di Amministrazione composto da più di sette membri) in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle disposizioni anche regolamentari tempo per tempo vigenti, il/i candidato/i, non indipendente/i eletto/i come ultimo/i in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà/saranno sostituito/i, secondo l'ordine progressivo di presentazione, dal primo (e, nel caso, anche dal secondo) candidato/i indipendente/i non eletto/i, estratto/i dalla medesima lista.
   Qualora all'esito del procedimento di cui sopra il Consiglio di Amministrazione non sia composto per almeno un terzo da amministratori appartenenti al genere meno rappresentato (con arrotondamento per eccesso all'unità superiore), o in ogni caso non rispetti l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista e secondo l'ordine progressivo. Si farà luogo a tale procedura di sostituzione sino a che non si assicuri il rispetto del criterio inerente l'equilibrio tra i generi previsto dall'articolo 15.1. Nel caso in cui l'applicazione della suddetta procedura non permetta di conseguire il predetto risultato, la sostituzione avverrà con deliberazione assunta dall'Assemblea, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
   Qualora le prime due liste ottengano un numero pari di voti, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo le prime due liste. La medesima regola si applicherà nel caso di parità tra le liste risultate seconde per numero di voti e che non siano collegate, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista concorrente. In caso di ulteriore parità tra liste, prevarrà quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione azionaria ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.
   Nel caso in cui sia presentata un'unica lista o nel caso in cui non sia presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera ai sensi e con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto e nel rispetto del criterio inerente l'equilibrio tra i generi previsto dall'articolo 15.1".

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Si invitano, dunque, i Signori Azionisti a provvedere alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione sulla base delle liste di candidati alla carica di componenti del Consiglio di Amministrazione che saranno presentate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni sopra ricordate.

4.4 Determinazione del compenso in termini complessivi dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

Vi rammentiamo, infine, che siete chiamati a determinare il compenso in termini complessivi, per il periodo di durata del mandato, da corrispondere al Consiglio di Amministrazione.

Al riguardo, si rammenta che gli articoli 17.10 e 17.11 dello Statuto sociale prevedono rispettivamente che agli Amministratori spetti un compenso, per il periodo di durata del mandato, "determinato dall'Assemblea, in termini complessivi ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, codice civile all'atto della nomina. Tale compenso può essere anche formato da una parte fissa ed una variabile, quest'ultima commisurata al raggiungimento di determinati obiettivi" e che "La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, nell'ambito della determinazione complessiva effettuata dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 17.10".

Si rammenta, a tal proposito, che l'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2021 aveva deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, in termini complessivi e per le singole annualità di incarico 2021-2022-2023 (i) massimi Euro 595 migliaia il complesso lordo annuale fisso da ripartirsi tra gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche e quelli partecipanti a Comitati endoconsiliari, (ii) massimi Euro 30 migliaia il compenso complessivo lordo variabile annuale da ripartirsi tra gli Amministratori esecutivi secondo quanto previsto dalla Politica in materia di Remunerazione di volta in volta applicabile e legato al raggiungimento degli obiettivi fissati dal Consiglio di Amministrazione in coerenza con l'applicabile Piano Annual Bonus System, (iii) massimi Euro 60 migliaia il compenso complessivo lordo variabile di medio-lungo periodo da ripartirsi tra gli Amministratori esecutivi secondo quanto previsto dalla Politica in materia di Remunerazione di volta in volta applicabile e legato al raggiungimento degli obiettivi fissati dal Consiglio di Amministrazione in coerenza con l'applicabile Piano Long Term Incentive Cash.

Il Consiglio di Amministrazione si astiene dal formulare specifiche proposte in merito al compenso complessivo da attribuire all'eleggendo Consiglio di Amministrazione e Vi invita a deliberare al riguardo sulla base delle proposte che si raccomanda agli Azionisti di depositare unitamente alla lista.

Castellina di Soragna (PR), lì 8 marzo 2024.

Servizi Italia S.p.A.

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

Roberto Olivi

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