Somec S p A : Avviso di convocazione Assemblea Ordinaria e Straordinaria del 4 maggio 2023

* * *

Somec S.p.A.

Sede in Via Palù n. 30 - 31020 San Vendemiano (TV)

Capitale Sociale Euro 6.900.000,00 i.v.

Registro Imprese di Treviso - C.F. e P.IVA 04245710266

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA

L'Assemblea degli Azionisti di Somec S.p.A. ("Somec" o la "Società") è convocata, in seduta ordinaria e straordinaria, per il giorno 4 maggio 2023 alle ore 16:30, in prima e unica convocazione, presso la sede sociale in Via Palù n. 30, San Vendemiano (TV), per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte Ordinaria

1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, corredato dalle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato 2022. Presentazione del bilancio di sostenibilità 2022 - Dichiarazione consolidata non finanziaria redatta ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Deliberazioni in merito alla destinazione del risultato di esercizio.
3. Nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione:
4. 1. determinazione del numero dei componenti;
   2. determinazione del periodo di durata della carica;
   3. nomina dei consiglieri;
   4. nomina del Presidente;
   5. determinazione dei compensi.
5. Nomina dei membri del Collegio Sindacale:
6. 1. nomina dei sindaci e del Presidente;
   2. determinazione dei compensi.
7. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998:
8. 1. Prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 (i.e., politica sulla remunerazione per l'esercizio 2023); deliberazioni vincolanti ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3- bis e 3-ter, del D. Lgs. n. 58/1998;
   2. Seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 (i.e., relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022); deliberazioni non vincolanti ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998.
9. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile e dell'art. 132 del TUF e dell'art. 144-bis del regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, previa revoca dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea il 29 aprile 2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

1

Parte Straordinaria

1. Proposta di modifica statutaria dell'Articolo 6 (Capitale sociale), ai fini dell'introduzione della maggiorazione del voto di cui all'art. 127-quinquies del D. Lgs. n. 58/1998, e degli Articoli 19 (Procedimento assembleare: svolgimento dei lavori), 21 (Organo amministrativo) e 23 (Riunioni del Consiglio di Amministrazione) dello statuto sociale di Somec. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

*******

CAPITALE SOCIALE E DIRITTI DI VOTO

Ai sensi dell'art. 125-quater, comma 1, lett. c) del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), si informa il pubblico che, alla data del presente avviso di convocazione, il capitale sociale di Somec è pari ad Euro 6.900.000,00, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 6.900.000,00 azioni ordinarie prive del valore nominale. Alla medesima data, Somec detiene n. 22.900 azioni proprie, pari allo 0,33% del capitale sociale. Pertanto, alla data del presente avviso di convocazione hanno diritto di voto, escluse le azioni proprie della Società, n. 6.877.100 azioni ordinarie.

MODALITÀ DI SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA

La Società ha deciso di avvalersi della facoltà prevista dall'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, la cui efficacia è stata da ultimo prorogata dal Decreto Legge 29 dicembre 2022, n. 198, convertito con modificazioni dalla Legge 24 febbraio 2023, n. 14 (il "Decreto"), prevedendo che l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto possa avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF - come individuato al successivo paragrafo "Intervento in Assemblea, esercizio del voto per delega e Rappresentante degli azionisti designato dalla società". Al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, con le modalità di seguito precisate.

Fermo quanto precede, l'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati (amministratori, sindaci, Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF e/o il personale dipendente e/o i collaboratori a ciò autorizzati dal Presidente), in considerazione delle limitazioni che possano presentarsi per le suddette esigenze sanitarie, avverrà esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne consentano l'identificazione, con le modalità ad essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza, senza che sia necessario che il Presidente e il Notaio o Segretario si trovino nel medesimo luogo.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO IN ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF e dell'art. 17 dello Statuto Sociale, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto, esclusivamente tramite conferimento di apposita delega (e/o sub-delega) al Rappresentante Designato, è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato in conformità alle proprie scritture contabili in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 7° (settimo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (24 aprile 2023- record date); le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente alla record date non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea. Coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non saranno legittimati a intervenire e votare in Assemblea e non potranno rilasciare delega (e/o sub-delega) al Rappresentante Designato.

2

La comunicazione dell'intermediario di cui sopra dovrà pervenire alla Società entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ovverosia, entro il 28 aprile 2023). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto, sempre esclusivamente attraverso il Rappresentante Designato, qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

INTERVENTO IN ASSEMBLEA, ESERCIZIO DEL VOTO PER DELEGA E RAPPRESENTANTE DEGLI AZIONISTI DESIGNATO DALLA SOCIETÀ

Ai sensi del citato art. 106, comma 4, del Decreto, l'intervento in Assemblea è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato dalla Società ex art. 135-undecies del TUF, che, con riferimento all'Assemblea di cui al presente avviso di convocazione, la Società ha individuato nello Studio Legale Trevisan & Associati, con sede legale in Milano, Viale Majno n. 45, in persona dell'Avv. Dario Trevisan o suoi sostituti in caso di impedimento (il "Rappresentante Designato"), al quale dovrà essere conferita apposita delega e/o sub-delega, alternativamente ai sensi:

1. dell'art. 135-undecies del TUF, mediante il "Modulo di delega al Rappresentante Designato", ovvero
2. dell'art. 135-novies del TUF, con facoltà di utilizzare il "Modulo ordinario di delega ordinaria" e/o il "Modulo di sub-delega",

con le modalità di seguito descritte.

A far data dalla data odierna, il Rappresentante Designato è a disposizione degli Azionisti per fornire le informazioni e i chiarimenti che fossero necessari in ordine al conferimento della delega (e, in particolare, circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione), agli indirizzi sopra indicati e/o al Numero Verde: 800 134 679 (in giorni e orari lavorativi).

• Delega ex art. 135-undecies TUF ("delega al Rappresentante Designato")

Al Rappresentante Designato può essere conferita delega scritta ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'Ordine del Giorno. La delega al Rappresentante Designato ha effetto per le sole deliberazioni proposte per le quali il delegante abbia conferito istruzioni di voto. Le azioni della Società per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni della Società non sono invece computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

La delega al Rappresentante Designato di cui all'art. 135-undecies del TUF deve essere conferita mediante sottoscrizione dello specifico "Modulo di delega al Rappresentante Designato" reso disponibile nell'apposita sezione del sito internet della Società all'indirizzo www.somecgruppo.com, nella sezione "Investitori > Assemblee azionisti" e pervenire, in originale, con le relative istruzioni di voto scritte, unitamente a copia di un documento di identità, avente validità corrente, del delegante e, qualora il delegante sia una persona giuridica, copia di un documento di identità, avente validità corrente, del legale rappresentante pro tempore, ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri (copia di visura camerale o similare), nonché copia della certificazione di accreditamento emessa dalla propria banca o intermediario, mediante una delle seguenti modalità alternative:

1. per le deleghe con firma autografa, a mezzo spedizione tramite corriere o lettera raccomandata A/R, allo Studio Legale Trevisan & Associati, Viale Majno n. 45, 20122 - Milano (Rif. "Delega Assemblea Somec 2023");

3

1. per le deleghe con firma elettronica qualificata o firma digitale, mediante posta certificata all'indirizzo: [e-mail]

entro e non oltre la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia, entro e non oltre le ore 23:59 del 2 maggio 2023).

La delega e le relative istruzioni di voto conferite al Rappresentante Designato ex art. 135-undecies del TUF sono revocabili entro il termine predetto (ossia, entro e non oltre le ore 23:59 del 2 maggio 2023), con le medesime modalità previste per il conferimento.

La delega non ha effetto con riguardo alle proposte relativamente alle quali non siano state conferite istruzioni di voto.

• Delega e/o sub-delega ex art. 135-novies TUF ("delega ordinaria" e/o "sub-delega")

Coloro i quali non si avvalessero delle deleghe ex art. 135-undecies del TUF potranno conferire deleghe e/o sub-deleghe al Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135- undecies, comma 4, del TUF, con facoltà di utilizzare il "Modulo di delega ordinaria" e/o il "Modulo di sub- delega" reperibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.somecgruppo.com, nella sezione "Investitori > Assemblee azionisti".

La delega e/o subdelega al Rappresentante Designato deve contenere istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte relative alle materie all'ordine del giorno; il Rappresentante Designato non esprimerà alcun voto in Assemblea in relazione a quelle proposte per cui non abbia ricevuto precise istruzioni di voto.

La delega e/o sub-delega, con le relative istruzioni di voto scritte, unitamente a copia di un documento di identità, avente validità corrente, del delegante e, qualora il delegante sia una persona giuridica, copia di un documento di identità del legale rappresentante pro tempore, ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri (copia di visura camerale o similare), nonché copia della certificazione di accreditamento emessa dalla propria banca o intermediario, dovranno pervenire allo Studio Legale Trevisan & Associati, a mezzo posta, all'indirizzo Viale Majno n. 45, 20122 - Milano (Italia), ovvero mediante posta elettronica certificata, all'indirizzo: rappresentante- [e-mail], ovvero tramite e-mail, all'indirizzo: [e-mail] (Rif. "Delega Assemblea Somec 2023"), entro le ore 12.00 del 3 maggio 2023 (fermo restando che il Rappresentante Designato potrà accettare deleghe e/o sub-deleghe e/o istruzioni di voto anche dopo il suddetto termine, purché prima dell'inizio dei lavori assembleari).

La delega e/o sub-delega, con le relative istruzioni di voto, conferite al Rappresentante Designato ex art. 135-novies del TUF, sono revocabili entro il termine predetto (ossia, entro le ore 12.00 del 3 maggio 2023), con le medesime modalità previste per il conferimento.

DIRITTO DEI SOCI DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'Ordine del Giorno anche prima dell'Assemblea, mediante notifica elettronica delle stesse all'indirizzo di posta certificata [e-mail]. I soggetti interessati dovranno fornire le informazioni necessarie a consentirne l'identificazione. La legittimazione al diritto è attestata da specifica comunicazione alla Società rilasciata dai rispettivi intermediari abilitati, in conformità alla normativa vigente, salvo che sia stata richiesta e prodotta la comunicazione per l'intervento in Assemblea.

Le domande dovranno pervenire alla Società entro 7 (sette) giorni di mercato aperto prima della data dell'Assemblea (e, pertanto, entro il 24 aprile 2023). La Società non assicura risposta alle domande che risulteranno pervenute successivamente a tale termine. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea

4

sarà data risposta, dopo aver verificato la loro pertinenza e la legittimazione del richiedente, in apposita sezione "Domande e Risposte" consultabile sul sito internet della Società, all'indirizzo www.somecgruppo.com, nella sezione "Investitori > Assemblee azionisti" entro il 28 aprile 2023, con facoltà per la Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. La Società ha deciso di anticipare il termine per fornire risposta, rispetto a quanto previso dall'articolo 127-ter, comma 1-bis, del TUF, per consentire ai soci di effettuare, in tempo utile, una scelta consapevole ai fini delle istruzioni di voto al Rappresentante Designato.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale con diritto di voto possono chiedere, entro 10 (dieci) giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ovverosia, entro il 3 aprile 2023), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'Ordine del Giorno. La domanda dovrà essere presentata per iscritto dagli Azionisti proponenti, corredata della relativa certificazione attestante la titolarità di almeno il 2,5% del capitale sociale, mediante posta elettronica certificata all'indirizzo [e-mail].

Entro detto termine (ovverosia, entro il 3 aprile 2023), e con le medesime modalità, dovrà inoltre essere presentata al consiglio di amministrazione, da parte degli Azionisti proponenti, una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione e/o recante l'illustrazione e le motivazioni relative alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'Ordine del Giorno. L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1, del TUF. L'eventuale elenco integrato delle materie da trattare in Assemblea o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'Ordine del Giorno sarà pubblicato almeno 15 (quindici) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ovverosia, entro il 19 aprile 2023), con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso.

Dal momento che la partecipazione all'Assemblea è consentita esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, ai soli fini della presente Assemblea, ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF, i soggetti cui spetta il diritto di voto possono presentare individualmente proposte di deliberazione e/o votazione sugli argomenti all'Ordine del Giorno. Tali proposte dovranno essere presentate con le modalità sopra richiamate, entro 10 (dieci) giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ovverosia, entro il 3 aprile 2023).

Le proposte - previa verifica della loro pertinenza rispetto agli argomenti all'Ordine del Giorno della loro correttezza e completezza rispetto alla normativa applicabile, nonché della legittimazione dei proponenti - saranno pubblicate entro il 19 aprile 2023sul sito internet della Società, onde consentire agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente, anche tenendo conto di tali nuove proposte e, pertanto, consentire al Rappresentante Designato di raccogliere eventuali istruzioni di voto anche sulle medesime.

NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi dell'art. 147-ter del TUF e dell'art. 21 dello statuto sociale di Somec, il Consiglio di Amministrazione della Società viene nominato da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. La predisposizione, il deposito e la pubblicazione delle liste devono avvenire secondo le modalità e nei termini previsti o richiamati dall'art. 21 dello statuto sociale di Somec, cui si rinvia integralmente per quanto non espressamente indicato nella relativa relazione illustrativa pubblicata sul sito.

5