Somec S p A : Orientamenti ai candidati sindaci e agli azionisti in occasione del rinnovo del Collegio Sindacale di Somec S.p.A.

Orientamenti agli azionisti e ai candidati sindaci

in occasione del rinnovo del Collegio Sindacale di Somec S.p.A.

Questo documento è stato approvato dal collegio sindacale uscente nella riunione del 24 febbraio 2023, in coerenza con le norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate emanato dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili in data 26 aprile 2018.

***

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 viene a scadere il mandato dell'attuale collegio sindacale. La prossima Assemblea dei Soci, convocata per il giorno 04 maggio 2023, provvederà pertanto alla nomina dell'organo di controllo della Società per gli esercizi 2023-2025 e determinerà i relativi compensi.

La norma Q.1.6 di comportamento del collegio sindacale di società quotate raccomanda ai Sindaci uscenti di trasmettere all'Emittente quotato un documento riepilogativo delle attività espletate, precisando il numero delle riunioni e l'impegno richiesto, al fine di consentire sia agli Azionisti sia ai candidati Sindaci di valutare le caratteristiche professionali, l'impegno e l'adeguatezza del compenso riconosciuto per lo svolgimento dell'incarico. Questo documento si propone di fornire le indicazioni richieste dalla suddetta norma.

***

Come è noto, l'organo di controllo di una capogruppo quotata è impegnato in diverse attività di vigilanza e controllo che riguardano, peraltro, anche le società controllate. Tali attività presuppongono, innanzitutto, la dotazione delle seguenti competenze di base: processi contabili e formazione del bilancio d'esercizio e consolidato; principi contabili nazionali e internazionali; pianificazione finanziaria; valutazioni economiche e finanziarie; valutazioni ai fini dell'impairment test; gestione dei rischi e sistemi di controllo interno; internal audit; compliance; revisione legale.

Peraltro, nel corso degli ultimi anni, le funzioni richieste al collegio sono state ampliate soprattutto per effetto dell'entrata in vigore: 1) della riforma della disciplina della revisione legale attuata a livello europeo, che ha attribuito all'organo di controllo ulteriori attività informative e di monitoraggio, con specifico riferimento alla responsabilità della procedura di selezione del revisore legale, nonché alla verifica dell'indipendenza del revisore e all'autorizzazione degli incarichi diversi dall'audit; 2) della normativa in tema di informativa non finanziaria, che ha comportato attività di vigilanza aggiuntive sull'osservanza della disposizione in materia; 3) delle recenti novità derivanti dal recepimento della Direttiva 2017/828/UE (c.d. Shareholder Rights Directive II - SHRD II), che hanno introdotto un inasprimento del regime sanzionatorio con riferimento agli oneri di trasparenza in materia di remunerazioni, nonché alle operazioni con parti correlate.

Al tempo stesso, le materie che interessano la vigilanza svolta dal collegio vanno progressivamente estendendosi, comprendendo per esempio quelle relative alla sostenibilità (ESG), alla corporate governance, all'enterprise risk management (ERM), all'innovazione di prodotto e di processo, all'information technology, alla protezione dei dati, alla cyber security, alle procedure idonee a contenere

i rischi effettivi e/o potenziali connessi al propagarsi di pandemie. A tutto ciò si somma la complessità organizzativa sempre crescente del gruppo Somec, che nel corso degli ultimi anni ha registrato tassi di crescita elevati, soprattutto per effetto delle operazioni di acquisizione operate e al fatto di operare, in sostanza, in tre segmenti di business su scala internazionale.

Ne è derivato un ulteriore ampliamento delle competenze richieste ai membri del collegio, riferibili per esempio alla finanza aziendale, alle operazioni di finanza straordinaria, alla valutazione delle aziende, alla conoscenza delle nuove strategie di business, alla fiscalità domestica, infragruppo e internazionale e al diritto societario.

Tutto quanto sopra si è tradotto in un progressivo maggiore impegno in termini di tempo dedicato dal collegio sia alle consuete verifiche sindacali, sia alla partecipazione alle riunioni del Consiglio e dei Comitati Endoconsiliari.

La tabella che segue riporta il numero di riunioni del collegio, del CdA e dei comitati endoconsiliari, nonché delle iniziative di induction e delle assemblee. Da tale tabella è possibile trarre una prima indicazione circa l'impegno richiesto ai membri dell'organo di controllo, che hanno partecipato in modo collegiale alle suddette riunioni. In media, nell'ultimo triennio, i membri del collegio hanno partecipato a circa n. 32 riunioni all'anno della durata media di circa 3 ore ciascuna.

Riunioni	2020		2021		2022	Triennio
Collegio Sindacale		8		16	14	38
CdA		10		10	16	36
Comitato Rischi e controllo di		0		9	4	13
gestione
Comitato remunerazione e		0		2	3	5
nomine
Assemblee		1		1	1	3
Totale		19		38	38	95

Al tempo dedicato alle riunioni, si somma quello riservato alla preparazione delle riunioni stesse, ovvero alla lettura della relativa documentazione, e anche il tempo necessario per la predisposizione delle apposite relazioni richieste al collegio, quali per esempio la relazione al bilancio di esercizio, le osservazioni del collegio alla relazione aggiuntiva dei Revisori, la redazione/revisione dei verbali delle riunioni del collegio, la predisposizione della documentazione da inviare alla Consob, le autorizzazioni delle attività non audit, l'autovalutazione del collegio sindacale, la partecipazione alla predisposizione/aggiornamento delle politiche e dei regolamenti di cui è dotata la Società, le riunioni informali tra i membri del collegio, gli specifici pareri richiesti al collegio, l'approfondimento per via autonoma di aspetti peculiari allo svolgimento dell'incarico, in modo da aggiornare nel continuo la preparazione dei membri medesimi.

I Sindaci che saranno nominati dovranno pertanto essere consapevoli che la carica impegnerà una parte significativa del loro tempo.

Oltre al suddetto mix di competenze adeguato, all'osservanza dei requisiti di genere e alla disponibilità di tempo da dedicare al gruppo, i membri del collegio dovrebbero preferibilmente possedere anche i requisiti personali necessari a lavorare in team e a gestire le complessità in modo costruttivo ed equilibrato, auspicabilmente ben coordinati da un Presidente autorevole che interagisca fattivamente anche con il management aziendale e i membri del Consiglio.

***

A seguito di un'apposita raccomandazione del Presidente del Comitato per la Corporate Governance, il collegio uscente ha promosso l'esecuzione di un'analisi di benchmarking sulla remunerazione dei collegi sindacali di società comparabili senza l'utilizzo di consulenti esterni ma con il ricorso a specifici studi e ricerche in materia ("RAPPORTO FIN-GOV SULLA CORPORATE GOVERNANCE IN ITALIA", a cura di Massimo Belcredi e Stefano Bozzi e RELAZIONE 2022 sull'evoluzione della corporate governance delle società quotate, a cura del COMITATO ITALIANO CORPORATE GOVERNANCE 10° RAPPORTO SULL'APPLICAZIONE DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA).

Da tale analisi emerge che la remunerazione annuale attualmente riconosciuta al presidente e ai membri del collegio, rispettivamente pari a € 15.000 e a € 10.000 è al di sotto di quella evidenziata nei rapporti esaminati. Il Codice infatti raccomanda alle società, al fine di disporre di persone dotate di adeguata competenza e professionalità, di definire la remunerazione dell'organo di controllo "tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili e avvalendosi all'occorrenza di un consulente indipendente" (raccomandazione 25). Con riferimento in particolare alla remunerazione dei sindaci, FIN- GOV, senza entrare nel merito delle valutazioni relative all'adeguatezza, riporta un quadro generale dei compensi medi corrisposti che si attestano a € 47.000 per i sindaci, sostanzialmente immutati rispetto all'anno precedente. Tale ammontare ha una certa variabilità tra le società del campione analizzato ma che, mediamente, si attesta nell'ordine di € 36.000 per sindaco escludendo i dati propri delle società del FTSE MIB e Finanziarie. Dalla rilevazione emerge infatti come la remunerazione corrisposta vari significativamente a seconda di parametri quali la capitalizzazione di mercato (le società del FTSE Mib prevedono dei compensi medi più elevati rispetto alle società a minore capitalizzazione) e la tipologia di società (le società finanziarie prevedono compensi medi più elevati rispetto alle società non finanziarie). Il collegio sindacale osserva inoltre che l'adeguatezza della remunerazione del presidente e dei membri del collegio meriterebbe di essere verificata anche in termini relativi rispetto alla remunerazione riconosciuta ai consiglieri non esecutivi della stessa società che ricoprono cariche caratterizzate da responsabilità e impegni comparabili. In quest'ottica, il compenso del collegio sindacale dovrebbe riflettere più adeguatamente il maggior impegno richiesto al collegio rispetto a quello dedicato dai consiglieri non esecutivi, anche laddove impegnati nei comitati endo-consigliari.

I membri del collegio uscente osservano, infine, che la remunerazione a oggi riconosciuta al presidente e ai membri del collegio è uguale a quella deliberata dall'assemblea nel 2020, sebbene negli ultimi tre anni

la dimensione e la complessità organizzativa di Somec abbiano registrato aumenti davvero rilevanti. Il Collegio sindacale di Somec S.p.A

Michele Furlanetto

Luciano Francini

Annarita Fava