Somec S p A : Relazione illustrativa punto 1 odg Assemblea Straordinaria del 4 maggio 2023

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Somec S.p.A. sul primo punto all'Ordine del giorno della parte straordinaria dell'assemblea convocata il giorno 4 maggio 2023 in unica convocazione.

San Vendemiano (TV), 24 marzo 2023

La presente relazione è redatta dal Consiglio di Amministrazione di Somec S.p.A. ("Somec" o la "Società ") in conformità all'articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), nonché agli articoli 72 e 84-ter del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti").

Signori Azionisti,

il presente documento è stato predisposto in relazione all'Assemblea degli Azionisti di Somec, convocata il giorno 4 maggio 2023, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente punto all'ordine del giorno:

Parte Straordinaria

1. Proposta di modifica statutaria dell'Articolo 6 (Capitale sociale), ai fini dell'introduzione della maggiorazione del voto di cui all'art. 127-quinquies del D. Lgs. n. 58/1998, e degli Articoli 19 (Procedimento assembleare: svolgimento dei lavori), 21 (Organo amministrativo) e 23 (Riunioni del Consiglio di Amministrazione) dello statuto sociale di Somec. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato, in sede straordinaria, per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di modifica dell'Articolo 6 (Capitale sociale), ai fini dell'introduzione della maggiorazione del voto di cui all'art. 127-quinquies del TUF, e degli Articoli 19 (Procedimento assembleare: svolgimento dei lavori),

21 (Organo amministrativo) e 23 (Riunioni del Consiglio di Amministrazione) dello statuto sociale di Somec.

Di seguito, oltre all'illustrazione delle motivazioni alla base delle modifiche statutarie proposte, verrà presentato anche il confronto tra il testo vigente dello statuto sociale e il testo che si propone di adottare, con evidenza delle modifiche apportate.

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1. Modifica dell'Articolo 6 dello statuto sociale

1.1. Motivazioni della proposta

L'art. 127-quinquies del TUF ha introdotto la possibilità per le società con azioni quotate su un mercato regolamentato di prevedere, attraverso un'apposita modifica dello statuto sociale, l'attribuzione di un voto maggiorato "fino a un massimo di due voti, per ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione" in un apposito elenco tenuto dalla società.

L'art. 127-quinquies del TUF ha lo scopo di consentire alle società quotate di dotarsi di uno strumento di incentivazione per gli azionisti che abbiano effettuato un investimento in un orizzonte di lungo periodo nelle società quotate stesse, rafforzandone il ruolo nella governance attraverso la maggiorazione del voto. Il favore nei confronti di tale istituto giuridico si è tradotto anche nell'espressa previsione da parte del legislatore della non ricorrenza di alcun diritto di recesso in capo ai soci che non abbiano concorso all'assunzione della predetta delibera (art. 127-quinquies, comma 6, del TUF).

Con riferimento a Somec, il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'introduzione del voto maggiorato possa

1. incentivare - tramite l'attribuzione di un "premio" - un approccio all'investimento nel medio-lungo periodo nel capitale sociale della Società, così da dotare gli azionisti che intendono investire con prospettive di più ampio termine di un maggior peso nelle decisioni della Società; nonché (ii) contrastare fenomeni di volatilità del titolo, spesso connessi alle scelte di breve periodo degli investitori finanziari.

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione intende proporVi di introdurre la maggiorazione del diritto di voto, ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF, e, pertanto, di modificare lo statuto sociale nei termini di seguito illustrati.

1.2. Coefficiente di maggiorazione e periodo di maturazione

L'art. 127-quinquies del TUF permette alle società di determinare in statuto l'entità della maggiorazione dei diritti di voto (entro un massimo di due voti per ciascuna azione) e la durata del periodo minimo di appartenenza delle azioni idoneo a determinare il diritto alla maggiorazione del voto (purché non inferiore a 24 mesi).

Per quanto attiene l'entità della maggiorazione del diritto di voto, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto congruo avvalersi interamente della facoltà concessa dall'art. 127-quinquies del TUF di fissare il limite massimo della maggiorazione a due voti per ciascuna azione, non ravvisando motivi per ridurre gli effetti positivi della stabile detenzione delle azioni da parte di uno stesso azionista.

Analogamente, per quanto attiene il periodo minimo di appartenenza delle azioni idoneo a determinare la maggiorazione del diritto di voto, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno proporre che la maggiorazione del diritto di voto sia acquisita al decorrere del periodo minimo di 24 mesi previsto dalla legge, ritenendolo sufficiente per configurare un'adeguata stabilità del possesso azionario.

1.3. Elenco Speciale: iscrizione e cancellazione

L'art. 127-quinquies del TUF attribuisce la legittimazione al beneficio del voto maggiorato tramite l'iscrizione dei soci che intendano beneficiare di tale maggiorazione in un apposito elenco (l'"Elenco Speciale"), il cui contenuto è disciplinato dall'art. 143-quater del Regolamento Emittenti. L'iscrizione nell'Elenco Speciale avviene a seguito di istanza dell'interessato accompagnata da comunicazione dell'intermediario sui cui conti sono registrate le azioni, attestante la titolarità di tali azioni in capo all'azionista richiedente. Ciò al fine di dar avvio al decorso del periodo di tempo necessario alla maturazione del diritto alla maggiorazione del voto. L'istanza potrà essere formulata anche con riguardo ad una parte (e non alla totalità) delle azioni del soggetto richiedente.

L'Elenco Speciale non costituisce un nuovo libro sociale, ma è complementare al libro soci, e pertanto, al medesimo si applicano le norme di pubblicità previste per il medesimo, ivi incluso il diritto di ispezione da parte dei soci di cui all'art. 2422 del Codice Civile.

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Il Consiglio di Amministrazione propone, quindi, di istituire, presso la sede della Società, l'Elenco Speciale e di conferire al Consiglio di Amministrazione mandato e ogni connesso potere per: (i) determinarne le modalità di tenuta, nel rispetto della normativa applicabile e, in particolare, di quanto previsto dall'art. 143-quater del Regolamento Emittenti; e (ii) nominare il soggetto incaricato della tenuta dell'Elenco Speciale.

Il Consiglio di Amministrazione propone altresì di precisare nello statuto sociale che:

1. il socio che intenda accedere al beneficio del voto maggiorato debba chiedere l'iscrizione nel registro speciale accompagnando la propria domanda con: (a) l'indicazione del numero delle azioni per le quali è richiesta l'iscrizione (che può anche essere limitata a una parte delle azioni possedute); (b) la comunicazione dell'intermediario sui cui conti sono registrate le azioni oggetto della richiesta di iscrizione, che attesti la titolarità delle stesse in capo a colui che presenta la richiesta; e (c) ogni altra documentazione richiesta dalla vigente normativa. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, la richiesta dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante;
2. a seguito dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto iscritto possa, in ogni momento, richiedere per iscritto alla Società la cancellazione dall'Elenco Speciale per tutte o parte delle azioni iscritte, con conseguente perdita della legittimazione al beneficio del voto maggiorato e, in ogni caso, rinunciare irrevocabilmente, per tutte o parte delle azioni, alla maggiorazione del voto già maturata, mediante comunicazione scritta alla Società; in caso di rinuncia, la maggiorazione del voto potrà essere nuovamente acquisita a seguito di una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e del decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a ventiquattro mesi;
3. l'acquisto del beneficio della maggiorazione del diritto di voto divenga efficace alla prima nel tempo tra: (a) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (b) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea (ossia, allo stato, entro il termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea della Società, ai sensi dell'attuale art. 83-sexies del TUF), successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto;
4. la Società debba provvedere all'aggiornamento dell'Elenco Speciale entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea, così da poter adempiere agli obblighi di comunicazione alla Consob e al pubblico dell'ammontare complessivo dei diritti di voto, secondo le modalità e con le tempistiche di cui all'art. 85-bis, comma 4-bis del Regolamento Emittenti. Ciò consente altresì di unificare l'aggiornamento dell'Elenco Speciale con la data di efficacia della maggiorazione del diritto di voto di cui al precedente punto (iv).

1.4. Diritto reale legittimante e venir meno del beneficio

Il Consiglio di Amministrazione Vi propone di specificare nello statuto sociale che, al fine dell'attribuzione del diritto di voto maggiorato, la circostanza che la "azione [sia] appartenuta al medesimo soggetto" prevista dall'art. 127-quinquies del TUF debba essere intesa nel senso che il diritto di voto in relazione a una determinata azione sia appartenuto al medesimo soggetto in forza di uno dei seguenti diritti reali legittimanti:

1. la piena proprietà dell'azione con diritto di voto;
2. la nuda proprietà dell'azione con diritto di voto;
3. l'usufrutto dell'azione con diritto di voto.

Inoltre, in conformità a quanto previsto dal terzo comma del sopra richiamato art. 127-quinquies del TUF, la proposta di modifica dello Statuto sociale individua le fattispecie che comportano il venir meno della maggiorazione di voto già acquisita, prevedendo la perdita di tale beneficio:

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1. in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista;
2. in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del TUF.

Il verificarsi di una delle fattispecie sopra indicate durante il periodo di 24 mesi successivo all'iscrizione nell'Elenco Speciale determina la cancellazione dal suddetto elenco e inibisce la maturazione del beneficio, salvi gli effetti di una nuova iscrizione, ricorrendone i presupposti.

Sempre in linea con le previsioni normative applicabili, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di specificare nello Statuto sociale che la perdita della legittimazione al voto maggiorato (o il riavvio del computo del periodo di titolarità necessario all'attribuzione del diritto stesso o la cancellazione dall'Elenco Speciale) non abbiano luogo in caso di:

1. successione a causa di morte del soggetto iscritto nell'Elenco Speciale;
2. fusione o scissione del soggetto iscritto nell'Elenco Speciale;
3. costituzione, da parte del soggetto iscritto nell'elenco speciale, di pegno o usufrutto sulle azioni (fintanto che il diritto di voto rimanga attribuito al soggetto costituente il pegno o concedente l'usufrutto);
4. trasferimento a titolo gratuito ad un ente quale, a titolo esemplificativo, un trust, un fondo patrimoniale o una fondazione, di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi sino beneficiari;
5. il trasferimento da un portafoglio ad un altro dei vari Organismi di Investimento Collettivo del Risparmio ("OICR") gestiti da uno stesso soggetto;
6. ove la partecipazione sia riconducibile ad un trust, il mutamento del trustee.

In tali casi, pur mutando il soggetto titolare del voto maggiorato, il nuovo titolare si avvale della maggiorazione di voto già acquisita o dal periodo di maturazione già trascorso dal suo avente causa.

1.5. Conservazione ed estensione del diritto di voto maggiorato

Nel caso di successione per causa di morte, si propone di riconoscere la conservazione della legittimazione al beneficio del voto maggiorato in capo agli aventi causa, i quali avranno diritto di richiedere l'iscrizione presso l'Elenco Speciale con la medesima anzianità d'iscrizione della persona fisica dante causa. Rispetto a tali ipotesi - non sintomatiche di mancanza di fedeltà da parte dell'azionista - si ritiene che permanga l'interesse della Società a incentivare e premiare gli investimenti.

Con riferimento agli aumenti di capitale, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno prevedere l'estensione proporzionale del beneficio della maggiorazione del diritto di voto anche alle nuove azioni che siano emesse in sede di aumento di capitale, sia esso gratuito od oneroso con nuovi conferimenti effettuati in esercizio del diritto di opzione. In particolare, si ritiene che nel caso di un aumento di capitale con nuovi conferimenti, la mancata estensione del beneficio alle azioni di nuova emissione potrebbe avere effetti disincentivanti rispetto alla sottoscrizione da parte dell'azionista che ha conseguito, o sta per conseguire, la maggiorazione del voto; parimenti ingiustificata e penalizzante si ritiene la mancata estensione della maggiorazione del voto, o del periodo di iscrizione presso l'Elenco Speciale, in caso di aumento di capitale gratuito.

Con riferimento alle ipotesi di fusione o scissione della Società, in conformità a quanto previsto dall'art. 127- quinquies, comma 4 del TUF., si propone che il diritto di voto maggiorato spetti anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il voto maggiorato, ove ciò sia previsto dal relativo progetto di fusione o di scissione.

Più precisamente, in relazione alle predette ipotesi le nuove azioni assegnate in concambio acquisiscono la maggiorazione di voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in cambio di azioni per le quali

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sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso, e (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in concambio di azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia ancora maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

Infine, al fine di incentivare l'investimento di lunga durata nella Società anche da parte di investitori istituzionali, sul presupposto che alla società di gestione faccia giuridicamente capo la titolarità degli OICR gestiti ed alla luce delle prerogative attribuite dagli artt. 36 e seguenti del TUF, si prevede infine che la maggiorazione non venga meno in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.

1.6. Computo dei quorum assembleari

Ai sensi dell'art. 127-quinquies, comma 8, del TUF, il Consiglio di Amministrazione ritiene di proporVi che la maggiorazione del diritto di voto si computi al fine del calcolo dei quorum, costitutivi e deliberativi, delle assemblee dei soci che fanno riferimento ad aliquote del capitale. La maggiorazione non ha invece effetto sui diritti diversi dal voto, spettanti ed esercitabili in forza di determinate aliquote del capitale sociale.

L'introduzione della maggiorazione del voto non produce, invece, alcuna conseguenza rispetto a quei diritti dei soci di minoranza che il Codice Civile ricollega alla titolarità di una determinata percentuale del capitale sociale: si pensi al diritto di chiedere la convocazione dell'assemblea (art. 2367, comma 1, del Codice Civile), al diritto di ottenere il rinvio dell'assemblea (art. 2374 del Codice Civile), al diritto di impugnare le deliberazioni assembleari invalide (art. 2377, comma 3, del Codice Civile), al diritto di intraprendere l'azione sociale di responsabilità contro gli amministratori (art. 2393-bis del Codice Civile), al diritto di chiedere che il Collegio Sindacale indaghi su fatti ritenuti censurabili (art. 2408, comma 2, del Codice Civile), al diritto di denuncia al Tribunale (art. 2409 del Codice Civile).

1.7. Effetti che l'introduzione del voto maggiorato avrebbe sugli assetti proprietari della Società

Alla data della presente Relazione il capitale sociale della Società è detenuto da Venezia S.p.A., controllata da Oscar Marchetto, per il 75,00%.

Il Consiglio di Amministrazione propone di modificare lo Statuto sociale al fine di prevedere che sia attribuito un diritto di voto doppio per ciascuna azione che sia appartenuta allo stesso soggetto per un periodo continuativo non inferiore a 24 mesi, decorrente dall'iscrizione nell'apposito elenco speciale che sarà istituito dalla Società.

Nell'ipotesi in cui Oscar Marchetto dovesse chiedere la maggiorazione dei diritti di voto rispetto all'intera partecipazione dalla stessa detenuta e nessun altro azionista dovesse richiedere la maggiorazione del diritto di voto, al termine dei 24 mesi continuativi di detenzione Venezia S.p.A. potrebbe esercitare, complessivamente, una percentuale dei diritti di voto pari a circa 85,71%.

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione ritiene che, data l'attuale situazione dell'azionariato di Somec, con la presenza di un azionista di maggioranza che, detenendo oltre il 50% della partecipazione, ha il controllo di diritto della Società, l'introduzione del voto maggiorato non avrebbe un impatto sostanziale sugli assetti proprietari della Società e, di conseguenza, sulla sua contendibilità.

1.8. Iter decisionale seguito nella formulazione delle proposte di modifiche statutarie

La proposta di modifiche statutarie di cui alla presente Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 22 marzo 2023. La decisione è stata presa all'unanimità ritenendo che la stessa fosse in linea con l'interesse sociale, essendo interesse della Società premiare la fedeltà degli azionisti e gli investimenti di medio-lungo periodo. Le ragioni di tale positiva valutazione sono espresse nei precedenti paragrafi della presente relazione illustrativa.

1.9. Clausole statutarie a confronto

Di seguito è illustrata la modifica che si propone di apportare al testo dell'art. 6 dello Statuto sociale.

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