Sopra Steria Group SA (ENXTPA:SOP) ha raggiunto un accordo condizionato per l'acquisizione di Ordina N.V. (ENXTAM:ORDI) da Teslin Participaties Cooperatief U.A. gestita da Teslin Capital Management BV, Mont Cervin S.à R.L., Jo Maes, Amministratore Delegato di Ordina, Amministratore Delegato di Ordina e altri per circa 520 milioni di sterline il 21 marzo 2023. Il prezzo dell'offerta è di 5,75 sterline in contanti per azione. La transazione sarà finanziata dalla liquidità e dalle linee di credito esistenti. Se il Protocollo di fusione viene risolto a causa dell'accettazione di un'offerta concorrente da parte di Ordina, quest'ultima pagherà all'offerente una commissione di risoluzione pari a 5,2 milioni di euro (circa l'1,0% del valore aggregato) e se il Protocollo di fusione viene risolto da Ordina a causa del mancato ottenimento (tempestivo) della condizione dell'offerta relativa alle autorizzazioni della concorrenza, l'offerente pagherà a Ordina un importo pari a 15,5 milioni di euro (circa 3,5 milioni di euro).15,5 milioni di euro (circa il 3,0% del valore complessivo) o se la transazione è stata risolta perché la liquidazione dell'offerta non è avvenuta in tempo, l'offerente pagherà a Ordina un importo di 7,8 milioni di euro (circa l'1,5% del valore complessivo). Se la transazione è stata terminata a causa di una violazione da parte di una delle parti, questa sarà tenuta a pagare all'altra parte un importo di 7,8 milioni di euro.

Anche i due maggiori azionisti di Ordina, Teslin Participaties Cooperatief U.A., Mont Cervin S.à R.L., Jo Maes, CEO di Ordina e CFO di Ordina, hanno accettato irrevocabilmente di offrire le loro azioni. Una volta acquisito almeno il 95% delle azioni, l'offerente avvierà una procedura di squeeze-out legale per ottenere il 100% delle azioni. Il Consiglio di Amministrazione e il Consiglio di Sorveglianza di Ordina appoggiano e raccomandano all'unanimità l'offerta. L'offerta è soggetta a determinate condizioni abituali, alle autorizzazioni della concorrenza, alle autorizzazioni normative, all'approvazione degli azionisti di Ordina, all'approvazione dell'AFM, a un livello minimo di accettazione di almeno il 95% delle azioni e si prevede che venga completata nel quarto trimestre del 2023. Sopra Steria prevede un impatto accrescitivo sugli utili per azione a partire dal primo anno (+1,2% nel 2024) e nel 2025, prevede un impatto accrescitivo del +3,7% sugli utili per azione. Al 25 maggio 2023, si prevede la chiusura dell'Offerta nella seconda metà del 2023. Al 5 luglio 2023, la Commissione Europea ha approvato la transazione. Dal 17 luglio 2023, il periodo di offerta va dal 19 luglio 2023 al 26 settembre 2023 e il completamento dell'Offerta è previsto nella seconda metà del 2023. Ordina terrà l'EGM il 6 settembre 2023 e includerà le risoluzioni relative alla Transazione nell'ordine del giorno. La transazione non è soggetta ad alcuna autorizzazione regolamentare. Se l'Offerente ottiene il 95% o più delle Azioni, preferisce attuare la Vendita di Attività Pre-Squeeze-Out e avvierà il Procedimento di Squeeze-Out e, se ottiene tra l'80% e il 95%, preferisce attuare la Vendita di Attività e la Liquidazione, se approvata dagli Azionisti. Al 6 settembre 2023, tutte le delibere proposte sono state adottate, anche per quanto riguarda: la Misura di Ristrutturazione Post-Closing, compresa l'approvazione della Vendita di Attività, l'Annullamento delle Azioni in caso di Procedura di Squeeze-Out e lo Scioglimento della Società in caso di Liquidazione, l'Annullamento della Quota Prioritaria; la conversione della Società da società a responsabilità limitata (naamloze vennootschap) in società privata a responsabilità limitata (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) e le modifiche dello Statuto della Società?lo Statuto della Società; l'accettazione delle dimissioni di Dennis de Breij, Bjorn Van Reet, Johan van Hall, Thessa Menssen e Caroline Princen in qualità di membri del Consiglio di Sorveglianza e la concessione del pieno e definitivo discarico per la loro supervisione della gestione; la designazione di (i) Jo Maes, Joyce van Donk-van Wijnen e Michel Lorgeré come Direttori esecutivi del Consiglio di amministrazione unico e (ii) Bjorn Van Reet, Dennis de Breij, Kathleen Clark, Pierre Pasquier e Yvane Bernard-Hulin come Direttori non esecutivi del Consiglio di amministrazione unico; la modifica della politica di remunerazione del Consiglio di gestione e del Consiglio di sorveglianza e la determinazione della remunerazione individuale dei Direttori non esecutivi. Queste delibere sono soggette alle condizioni sospensive (opschortende voorwaarden) come indicato nella convocazione (incluso l'ordine del giorno e le note esplicative) per l'EGM ed entreranno in vigore a partire dal momento indicato nella stessa. A partire dal 6 settembre 2023, il Periodo di Offerta scade il 26 settembre 2023.

AXECO Corporate Finance e ABN AMRO Bank hanno fornito una fairness opinion ai Consigli di Amministrazione e al Consiglio di Sorveglianza di Ordina e hanno agito anche come consulenti finanziari. Stibbe N.V. agisce come consulente legale di Ordina. Messier & Associés agisce come consulente finanziario e Van Bael & Bellis e Houthoff agiscono come consulenti legali di Sopra Steria. Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A. ha agito come consulente finanziario di Sopra Steria Group SA.

Sopra Steria Group SA (ENXTPA:SOP) ha completato l'acquisizione di Ordina N.V. (ENXTAM:ORDI) da Teslin Participaties Cooperatief U.A. gestita da Teslin Capital Management BV, Mont Cervin S.à R.L., Jo Maes, Chief Executive Officer di Ordina, Chief Financing Officer di Ordina e altri il 26 settembre 2023. A partire dal 29 settembre 2023, l'Offerente dichiara l'Offerta incondizionata e il regolamento dell'Offerta avverrà il 4 ottobre 2023, data in cui sarà pagato il Prezzo di Offerta di EUR 5,75 (cum dividendo) per Azione Conferita.