Tessellis S p A : Esiti del CdA odierno in merito ad aumento del capitale

Aumento di Capitale Tessellis:

• OPNET S.p.A. formalizza un ulteriore impegno di sottoscrizione dell'aumento di capitale, a copertura integrale della quota di propria spettanza, pari a circa Euro 14 milioni;
• G. L. Tabacchi formalizza un impegno di sottoscrizione dell'aumento di capitale per Euro 1 milione;
• il Consiglio di Amministrazione approva talune modifiche alle condizioni economiche e ai termini dell'aumento di capitale in opzione;
• definito il calendario dell'offerta in opzione.

Cagliari, 19 giugno 2023

Esito del Consiglio di Amministrazione odierno

Il Consiglio di Amministrazione di Tessellis S.p.A. ("Tessellis" o la "Società"), riunitosi in data odierna, ha approvato la modifica di alcuni termini della delibera di aumento del capitale sociale dell'Emittente assunta in data 11 maggio 2023.

Il Consiglio ha ritenuto opportuno modificare la precedente delibera al fine, da una parte, di tenere conto della conversione in azioni di 20 obbligazioni del prestito obbligazionario convertibile con Nice&Green, nonché dall'altra, di consentire una più ampia adesione all'operazione da parte dei propri azionisti considerato l'andamento del titolo Tessellis registrato sul mercato Euronext Milan successivamente alla data della iniziale deliberazione (11 maggio u.s.).

In particolare, in forza dell'odierna deliberazione, l'importo massimo dell'aumento di capitale

• stato stabilito in Euro 24.716.036,00 (l'"Aumento di Capitale in Opzione"), da attuarsi mediante l'emissione di massime n. 61.790.090 nuove azioni (le "Azioni in Offerta") da offrire in opzione agli Azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma primo, del Codice Civile (l'"Offerta in Opzione"). Il prezzo di sottoscrizione delle Azioni in Offerta è stato fissato in Euro 0,40 per azione, applicando uno sconto sul TERP (Theoretical ex right price) pari al 1,66%%, calcolato sulla media dei prezzi di borsa dell'azione Tessellis della settimana precedente alla data odierna. Il rapporto di opzione è di 1 nuova azione Tessellis ogni 3 diritti di opzione di cui alle azioni detenute. Si ricorda che l'aumento di capitale in oggetto è riveniente dall'esercizio parziale della più ampia delega per massimi Euro 60 milioni conferita al Consiglio dall'Assemblea di gennaio 2023, che resterà valida per la parte eccedente.

Per maggiori dettagli, si rinvia alla Relazione Illustrativa, redatta ai sensi dell'art. 72 e secondo lo Schema n. 2 dell'Allegato 3A del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni, disponibile sul sito internet della Società www.tessellis.it.

Calendario dell'Offerta in Opzione

Il Consiglio di Amministrazione di Tessellis ha altresì approvato il calendario definitivo dell'Offerta in Opzione, in base al quale i diritti di opzione validi per la sottoscrizione delle Azioni in Offerta (i "Diritti di Opzione") dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, dal 26 giugno 2023 al 10 luglio 2023, estremi inclusi (il "Periodo di Offerta") e saranno negoziabili su Euronext Milan dal 26 giugno 2023 al 4 luglio 2023, estremi inclusi.

TESSELLIS

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tessellis.it

I Diritti di Opzione non esercitati entro il termine del Periodo di Offerta saranno offerti dall'Emittente su Euronext Milan entro il mese successivo alla fine del Periodo di Offerta per almeno due giorni di mercato aperto, ai sensi dell'articolo 2441, comma terzo, del Codice Civile (l'"Asta dell'Inoptato"). Le date di inizio e chiusura dell'Asta dell'Inoptato saranno comunicate al pubblico mediante apposito avviso, che conterrà altresì il numero dei Diritti di Opzione non esercitati da offrire su Euronext Milan. Il suddetto avviso sarà pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale e sul sito internet dell'Emittente www.tessellis.it.

Si precisa che ai fini di una corretta quadratura meramente tecnica dell'operazione Drag srl si è resa disponibile a rinunciare a 25 diritti di opzione.

Avvio dell'Offerta in Opzione e Prospetto Informativo

L'avvio dell'Offerta in Opzione, così come il calendario sopra indicato, sono subordinati al rilascio da parte della CONSOB del provvedimento di approvazione del Documento di Registrazione, della Nota Informativa e della Nota di Sintesi (congiuntamente il "Prospetto Informativo") aventi ad oggetto l'Offerta, l'ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan delle Azioni in Offerta, nonché l'ammissione alle negoziazioni delle nuove azioni che saranno rivenienti dalla conversione del POC in essere con Nice&Green.

Il Prospetto Informativo sarà reso disponibile nei modi e nei termini di legge presso la sede legale di Tessellis, in Cagliari, Località Sa Illetta, SS 195 Km 2,300, nonché sul sito internet dell'Emittente www.tessellis.it.

Gli impegni di sottoscrizione

Tessellis S.p.A. informa che in data odierna è pervenuta alla Società una lettera dell'azionista di controllo OPNET S.p.A. - che fa seguito a quella già ricevuta in data 13 giugno 2023 - con la quale quest'ultimo si è irrevocabilmente impegnato, per un ulteriore importo pari ad Euro 7 milioni, a sottoscrivere azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale. Con tale ulteriore impegno, OPNET garantisce la sottoscrizione integrale della quota di propria spettanza dell'Aumento di Capitale stesso, pari a complessivi circa Euro 14 milioni.

In particolare, l'impegno di sottoscrizione è subordinato alle seguenti condizioni: (i) che il prezzo di sottoscrizione non sia superiore ad Euro 0,50 per azione; e (ii) che OPNET ottenga l'autorizzazione al completamento dell'operazione da parte delle sue banche finanziatrici, ai sensi degli accordi in essere con le stesse. Laddove la seconda delle suddette condizioni dovesse verificarsi entro il termine del periodo di offerta, OPNET ottempererà al proprio impegno sottoscrivendo parzialmente i diritti di opzione ad essa spettanti. Nel caso in cui, invece, l'autorizzazione delle banche dovesse pervenire successivamente alla conclusione del periodo di offerta (ed entro la scadenza del termine per l'esecuzione dell'aumento di capitale, i.e. 31 luglio 2023), OPNET sottoscriverà le azioni eventualmente rimaste inoptate ad esito dell'offerta in borsa dei diritti di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 3, del Codice Civile. In tal caso, la lettera di impegno prevede che la sottoscrizione delle azioni avvenga entro il secondo giorno di mercato aperto successivo all'avveramento della condizione.

Inoltre, OPNET si è riservata il diritto di far sottoscrivere la seconda tranche di 7 milioni, oggetto della lettera di impegno ricevuta in data odierna, ad uno o più dei propri azionisti, garantendone comunque la sottoscrizione nei confronti della Società. L'impegno di sottoscrizione di OPNET non è supportato da garanzie.

Sempre in data odierna la Società ha ricevuto da Guglielmo Leonardo Tabacchi, imprenditore del settore finanza e telecomunicazioni, una manifestazione di impegno irrevocabile a sottoscrivere una parte delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale.

Il Dott. Tabacchi, che non è attualmente azionista, si è impegnato irrevocabilmente a sottoscrivere le azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale, per un importo pari ad Euro 1 milione, nell'ambito di quelle eventualmente rimaste inoptate ad esito dell'offerta dei diritti di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 3, del Codice Civile, entro il secondo giorno di mercato aperto successivo alla conclusione dell'offerta in borsa dell'inoptato. L'impegno di sottoscrizione è subordinato alla condizione che il prezzo di sottoscrizione non sia superiore ad Euro 0,50 per azione e non è assistito da garanzie.

La Società informa che tutti gli impegni di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale formalizzati da azionisti e soggetti terzi sono pari complessivamente ad Euro 16,65 milioni, non sono condizionati tra di loro.

La Società darà prontamente notizia al mercato nel caso in cui vengano formalizzati altri impegni di sottoscrizione.

La presente comunicazione non può essere pubblicata, distribuita o trasmessa negli Stati Uniti, in Canada, in Australia o in Giappone. La presente comunicazione non costituisce un'offerta di titoli o una sollecitazione a sottoscrivere o acquistare titoli (i "Titoli") di Tessellis S.p.A. (la "Società") negli Stati Uniti o in qualsiasi altra giurisdizione in cui tale offerta o invito a sottoscrivere non siano autorizzati o verso persone nei confronti delle quali tale offerta o invito a sottoscrivere siano vietati dalla legge. I Titoli non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti salvo che siano registrati ai sensi del United States Securities Act of 1933, come successivamente modificato (il "Securities Act"), o in presenza di un'esenzione alla registrazione applicabile ai sensi del Securities Act. I Titoli non sono stati e non saranno registrati negli Stati Uniti ai sensi del Securities Act. Non vi sarà alcuna offerta al pubblico di Titoli negli Stati Uniti. In ciascuno Stato Membro dello Spazio Economico Europeo, questa comunicazione è indirizzata e diretta esclusivamente a persone che siano investitori qualificati in tale Stato Membro, quali ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129, e nessuna persona che non sia un investitore qualificato può agire in base ai, o fare affidamento sui, suoi contenuti.

La presente pubblicazione non costituisce né un'offerta di vendita né una sollecitazione all'acquisto o alla sottoscrizione di titoli. La presente è stata preparata sulla base del fatto che qualsiasi offerta di strumenti finanziari in qualsiasi Stato membro dello Spazio Economico Europeo che ha implementato il Regolamento sul Prospetto (ciascuno, lo "Stato membro pertinente"), sarà effettuata sulla base del prospetto approvato dall'autorità competente e pubblicato in conformità al Regolamento sul Prospetto (l'"Offerta Pubblica Consentita") e/o in virtù di un'esenzione ai sensi del Regolamento sul Prospetto dall'obbligo di pubblicare un prospetto per le offerte di strumenti finanziari. Qualsiasi offerta pubblica sarà condotta in Italia sulla base di un prospetto, debitamente autorizzato dalla CONSOB ai sensi della normativa applicabile.

Di conseguenza, chiunque effettui o intenda effettuare un'offerta di titoli in uno Stato Membro Rilevante diversa dall'Offerta Pubblica Consentita, può farlo solo in circostanze in cui non sorge alcun obbligo per la Società di pubblicare un prospetto ai sensi dell'Articolo 3 del Regolamento sul Prospetto o di integrare un prospetto ai sensi dell'Articolo 23 del Regolamento sul Prospetto, in ogni caso, in relazione a tale offerta. L'espressione "Regolamento sul Prospetto" indica il Regolamento (UE) 2017/1129 (il presente regolamento e le sue modifiche insieme a eventuali atti delegati e misure di attuazione). Il presente documento non è un prospetto ai fini del Regolamento sul Prospetto. Un prospetto redatto ai sensi del Regolamento sul Prospetto sarà pubblicato in futuro. Gli investitori non devono sottoscrivere gli strumenti finanziari menzionati nel presente documento se non sulla base delle informazioni contenute nel prospetto.

Investor Relations Officer Patrizia Tammaro [e-mail][phone]

Ufficio Stampa Ilenia [e-mail] [phone]

Informazioni su Tessellis

Tessellis S.p.A. (Borsa Italiana. Milan: TSL) è la holding del Gruppo nato dalla fusione tra Linkem Retail e Tiscali S.p.A. e include tra le sue aree di business quella di Tiscali Italia S.p.A., operatore nazionale fra i primi nel segmento ultrabroadband (FWA - Fixed Wireless Access e FTTH - Fiber To The Home), il portale www.tiscali.it,uno dei principali portali italiani di notizie, con all'attivo circa 8 milioni di visitatori al mese, nonché la concessionaria advertising Veesible s.r.l..