TXT e S p A : acquisisce Refine Direct

PRESS RELEASE

TXT rafforza il suo polo MarTech:

investe in tecnologia con l'acquisizione di Refine Direct, aggiungendo una nuova Smart Solution al suo portafoglio

• TXT e-solutions S.p.A. ("TXT") annuncia l'acquisizione del 100% del capitale di Refine Direct Srl ("Refine"), società nata nel 2016 da un progetto degli attuali soci venditori che ad oggi vanta tecnologie proprietarie e competenze specializzate nel campo del digital marke- ting, con un'offerta legata ad una piattaforma multi-canale basata su algoritmi di In- telligenza Artificiale per l'analisi dei dati;
• Nel 2023 i ricavi delle vendite si sono attestati a Euro 16,7 milioni (+11,5% YoY), con EBITDA Adjusted pari a circa Euro 3,4 milioni (EBITDA margin Adjusted pari al 20,1%). Per l'anno in corso e nel biennio 2025-2026 si prevede un CAGR a doppia cifra, guidato dalla crescita organica e dalle sinergie con il Gruppo TXT, che prevedono ulteriori investimenti nel polo MarTech e l'espansione internazionale dell'offerta;
• L'investimento in Refine complementa e rafforza l'offerta MarTech del Gruppo TXT av- viata con la recente acquisizione I MILLE e Uasabi e rappresenta un importante milestone per la crescita e la diversificazione dell'offerta TXT di Smart Solutions a favore del seg- mento MarTech.
  Milano, 1° luglio 2024 - 16:00
  TXT e-solutions S.p.A. ("TXT"), società quotata presso il Segmento STAR del Mercato Tele- matico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., informa che in data odierna è stato sottoscritto il contratto per l'acquisizione del 100% del capitale di Refine Srl ("Refine"). TXT ne consoliderà i risultati all'interno della sua divisione Smart Solutions a partire dal 1° luglio 2024.
  Refine viene fondata a Milano nel 2016 da un progetto degli attuali soci venditori e ad oggi vanta tecnologie proprietarie e competenze specializzate nel campo del perfor- mance marketing, nella generazione di lead qualificate e nella raccolta e studio di dati a favore di un'offerta unica a supporto delle strategie di marketing dei propri clienti.

TXT e-solutionsS.p.A., Via Milano, 150 - 20093 Cologno Monzese (MI) - Italy, Tel. [phone] Fax. [phone], PEC [e-mail],C.F./P.IVA/Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi n. 09768170152, Capitale Sociale € 6.503.125,00 i.v.

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Refine offre soluzioni tecnologiche proprietarie basate su tecnologie abilitanti quali Intel- ligenza Artificiale e Data Analytics concepite per creare la strategia di marketing adatta alle esigenze di large enterprise internazionali. Refine copre una molteplicità di servizi, dal Direct Marketing (direct email and sms marketing), Display & Video Advertising, a servizi di Vertical Lead Generation focalizzati sulla creazione di Vertical Content Portals, Automated Landing Pages finalizzate ad incrementare l'efficacia delle campagne marketing e guidare il cliente nella scelta del canale più adatto per contattare gli utenti; tra i prin- cipali clienti di Refine troviamo le maggiori agenzie di marketing domestiche ed interna- zionali, con clienti finali diversificati su un ampio numero di settori, accomunati dalla na- tura di large enterprise con presenza domestica ed internazionale. I settori principali spa- ziano dall'automotive, alle telco, all'energy/utility, travel e retail.

Nel 2023 i ricavi delle vendite di Refine si sono attestati a Euro 16,7 milioni (+11,5% YoY), con EBITDA pari a circa Euro 3,4 milioni (EBITDA margin pari al 20,1%). La crescita prevista per il triennio 2024-2026 è in doppia cifra.

"Stiamo costruendo un polo MarTech partendo da realtà consolidate che faremo evol- vere in un ecosistema che combina tecnologie innovative, creatività e solida capacità di execution" dichiara Daniele Misani, CEO di TXT Group. "Il Gruppo TXT con Refine Direct incrementa il portfolio proprietario di Smart Solutions e aggiunge al team di management una squadra di grande valore, che crede fortemente nel progetto sinergico del Gruppo TXT, come dimostra il loro importante nuovo ruolo di azionisti TXT. Continueremo ad investire per incrementare le sinergie, la crescita di volumi e l'espansione su scala internazionale".

"Con questa operazione Refine viene collocata nel contesto ideale per continuare la sua crescita, anche tramite aggregazioni e all'estero, all'interno del gruppo TXT che si è di- stinto nel settore tech e che di recente ha dato vita al polo MarTech" afferma Alberto Zilli, Co-founderdi Refine Direct "Inizia una nuova avventura che si perfeziona grazie al sup- porto di tutto il team di Refine e alla collaudata squadra di soci e manager che colgo l'occasione di ringraziare: i miei fratelli Stefano e Samuel, Francesco Rizzardi, Giulia Mi- gliavada e Lorenzo Cocco".

L'operazione di acquisizione di Refine è stata deliberata all'unanimità dal Consiglio di Am- ministrazione di TXT.

Il corrispettivo base pagato al closing per l'acquisto del 100% di Refine, al netto degli earn- out e della PFN che sarà regolata in denaro, è stato convenuto tra le parti in Euro 21,8

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milioni, di cui Euro 12,1 milioni (55,4%) pagati in denaro ed Euro 9,7 milioni (44,6%) mediante corresponsione di azioni TXT e-solutions S.p.A. cedute al prezzo concordato tra le parti pari a € 23,00 per azione. La Posizione Finanziaria Netta che risulterà al closing sarà regolata in denaro.

I soci venditori, attualmente amministratori e manager di Refine rimarranno in forza all'azienda e il contratto di acquisizione quote prevede clausole di earn-out legate al raggiungimento di obiettivi di crescita di volumi e profittabilità nel triennio 2024-2026 in linea con il con gli indicatori riportati nel piano industriale condiviso tra i venditori e TXT. Gli earn-out previsti dal contratto, se dovuti da TXT ai soci venditori di Refine, saranno regolati tramite meccanismi di rivalutazione garantita del valore delle azioni ordinarie TXT cedute ai soci venditori nell'ambito del pagamento dell'Enterprise Value e soggette a clausole di lock-up con scadenze allineate al piano di earn-out.

TXT informa che in data 25 giungo 2024 il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato per la remunerazione e Comitato parti correlate, ha assegnato n. 130.000 diritti per l'acquisto di un pari numero di azioni della società al prezzo di Euro 24,26 per azione a favore del team di management di TXT coinvolto sulle operazioni straordinarie, parte integrante e fondamentale del piano di crescita sostenibile del Gruppo TXT. Il piano va ad integrare il piano già in essere e relativo alle performance di crescita e redditività organica e ai meccanismi di incentivazione a medio/lungo termine dei manager. Il dettaglio del piano di incentivazione verrà fornito nella relazione sulla re- munerazione ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5 del Regolamento Consob Emittenti.

TXT è un Gruppo IT multinazionale, end-to-end provider di soluzioni software, consulenza e servizi a supporto della trasformazione digitale di prodotti e processi. Con un portafoglio di software proprietari e soluzioni verticali specializzate, TXT opera in diversi mercati, con una presenza crescente nei settori aerospaziale, aeronautico, della difesa, industriale, governativo e fintech. TXT ha

sede a Milano e opera con società controllate in Italia, Germania, UK, Francia, Olanda, Svizzera, Stati Uniti d'America, Canada, e

Singapore. La Capogruppo TXT e-solutions S.p.A. è quotata presso Borsa Italiana, al Segmento Star (TXT.MI), da luglio 2000.

Per ulteriori informazioni:

Daniele Misani - CEO	Andrea Favini - IR
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