UCapital24 S p A : Verbale CdA 13 maggio 2022

UCapital24 S.p.A.

Sede legale in Milano (MI), Via Dei Piatti 11, 20122

Capitale Sociale Euro 5.017.720 i.v.

C.F. e numero di iscrizione al Registro Imprese di Milano Monza Brianza Lodi

1014428092 R.E.A. di Milano n. 2509150

VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

L'anno 2022, il giorno 13 maggio 2022 - alle ore 12:00 - si è riunito il Consiglio di Amministrazione di UCapital24 S.p.A. (di seguito, la "Società "), per deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

1. Informativa dell'Amministratore Delegato con riferimento alla pubblicazione del nuovo sito web e delle app della Società. Delibere inerenti e conseguenti;
2. Verifica sul valore delle partecipazioni di Swisstech Consulting S.r.l. conferite, ai sensi dell'art. 2343-quater del Codice civile, come richiamato dall'art. 2440, co. 5 del Codice civile. Delibere inerenti e conseguenti;
3. Nomina dell'Amministratore/i Delegato/i e conferimento delle relative deleghe;
4. Approvazione della time table e della cap table relativa ai diritti di opzione per l'aumento di capitale in opzione. Delibere inerenti e conseguenti;
5. Varie ed eventuali.

***

Per il Consiglio di Amministrazione, sono al momento presenti, i Consiglieri:

• Gianmaria Feleppa;
• Reffaella Bravin.

Per il Consiglio di Amministrazione, sono al momento presenti, in videoconferenza, i Consiglieri:

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• Erika Gabrielli
• Werther Montanari;

Per il Collegio Sindacale, è presente in videoconferenza, il Sindaco:

• Diego Pastori.

Per il Collegio Sindacale, è presente, il Sindaco:

• Renato Colavolpe.

Per il Collegio Sindacale, è assente giustificato, il Sindaco:

• Giulio Centemero.

Il Consiglio di Amministrazione si è riunito regolarmente ed è validamente costituito ai sensi dell'art. 20 dello Statuto della Società, essendo presente la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione, la maggioranza dei membri del Collegio Sindacale ed essendo stati informati dell'odierna riunione tutti gli aventi diritto anche senza le formalità richieste dalla legge e dallo Statuto.

Assume la presidenza della riunione, a norma dell'articolo 20 dello Statuto sociale, Gianmaria Feleppa, Amministratore Delegato della Società, il quale chiama a fungere da Segretario l'Avv. Paolo Roberto Amendola dello Studio Annunziata & Conso, che interviene a titolo di consulente, avendo ricevuto mandato dalla Società di gestire la segreteria societaria.

• presente anche Tiziana Iacobelli, nella sua qualità di Investor Relator della Società.
  ***

Il Presidente comincia la riunione procedendo con la trattazione del primo punto all'ordine del giorno (1. Informativa dell'Amministratore Delegato con riferimento alla pubblicazione del nuovo sito web e delle app della Società. Delibere inerenti e conseguenti), spiegando ai presenti che, nel corso della settimana successiva all'odierno Consiglio di Amministrazione, la Società pubblicherà la nuova piattaforma UCapital Intelligence, una nuova piattaforma fintech sviluppata per offrire un nuovo servizio premium ai suoi clienti. Grazie al lancio della citata piattaforma, la Società si posizionerà sul mercato come principale partner fintech di investitori privati e istituzionali, fornendo un servizio completo per l'analisi dei mercati attraverso la potenza dell'artificial intelligence. La piattaforma,

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che sarà accessibile tramite una sottoscrizione premium, offrirà analisi tecniche su tutti mercati, segnali in tempo reale, prezzi live, news e insight, tv economiche e finanziarie, strategie quantitative e trading system, webinar e un virtual trading floor. Il servizio sarà offerto anche ai clienti istituzionali quali banche e broker, in versione white label con servizi personalizzati e adatti alle varie esigenze.

Inoltre, è in fase di testing la nuova app e del social network, che sarà pubblicata nelle prossime settimane. Nello specifico, il nuovo social network sarà una evoluzione dell'app lanciata nel mese di novembre 2021 e punterà a diventare un nuovo social media globale adatto a utenti business di tutto il mondo.

Il Consiglio di Amminsitrazione, dopo esauriente discussione, all'unanimità dei presenti, prendendo atto dell'informativa dell'Amministratore Delegato con riferimento all'attività di testing della nuova app e del social network,

delibera

• di approvare il lancio della nuova piattaforma UCapital Intelligence.
  ***

Il Presidente prosegue la riunione con la trattazione del secondo punto all'ordine del giorno (2. Verifica sul valore delle partecipazioni di Swisstech Consulting S.r.l. conferite, ai sensi dell'art. 2343-quater del Codice civile, come richiamato dall'art. 2440, co. 5 del Codice civile. Delibere inerenti e conseguenti) ricordando ai presenti che, in data 29 aprile 2022, l'assemblea dei soci della Società ha deliberato, in sede straordinaria, inter alia, di aumentare il capitale sociale, per massimi euro 600.000 (seicentomila/00), senza sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 476.190 (quattrocentosettantaseimilacentonovanta/00) azioni, prive di indicazione del valore nominale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 co. 4 e 6 del Codice civile, in quanto riservate ai soci di Swisstech Consulting S.r.l. (di seguito, "Swisstech"), da liberarsi mediante conferimento delle partecipazioni da questi detenute nel capitale sociale di Swisstech Consulting S.r.l. (di seguito, l'"Aumento di Capitale Riservato").

In data 5 maggio 2022, evidenzia il Presidente, presso lo studio del dott. Mathias Bastrenta, Notaio in Milano, con studio in Piazza Santa Maria delle Grazie 1, 20123, Milano (MI), è stato sottoscritto l'atto di conferimento con il quale i soci di Swisstech, Tommaso Zapparrata e Gian Pietro Beltrando (di seguito, i "Soci

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Conferenti"), hanno effettuato la formale sottoscrizione, pro quota, dell'Aumento di Capitale Riservato, e hanno proceduto al contestuale conferimento delle quote da ciascuno di essi detenute nel capitale sociale di Swisstech (di seguito, la "Transazione"). Detto atto di conferimento è stato iscritto al Registro delle Imprese in data 10 maggio 2022 comportando, pertanto, il perfezionamento della Transazione.

Il Presidente ricorda, dunque, ai presenti che il Consiglio di Amministrazione è tenuto a verificare se, nel periodo successivo alla relazione di stima del valore delle quote conferite nella Società, si siano verificati fatti che hanno influito sul loro valore in modo tale da modificarlo sensibilmente, nonché a verificare i requisiti di professionalità e indipendenza dell'esperto che ha effettuato la valutazione.

Il Presidente ricorda ai presenti che i beni conferiti consistono nel 100% del capitale sociale di Swisstech. Le quote conferite porteranno la Società, all'esito della Transazione, a detenere il 100% del capitale sociale di Swisstech.

Il Presidente rammenta poi ai presenti il contenuto della relazione di stima effettuata ai sensi dell'art. 2343-ter, co. 2 del Codice civile e dell'art. 2440 del Codice civile da Revicom, Società di Revisione Legale S.r.l. e in particolare nella persona della dott.ssa Anna Maria Loia. Detta relazione è stata preliminarmente condivisa con il Consiglio di Amministrazione e allegata al presente verbale sub. 1.

Pertanto, al fine di dare piena e completa esecuzione ed efficacia al già menzionato aumento di capitale, così come già sottoscritto e liberato, si rende necessario che il Consiglio di Amministrazione della Società, effettuata la verifica di cui sopra, proceda alla "dichiarazione di conferma" di cui all'art. 2343-quater, co. 3 del Codice civile, che verrà iscritta presso il registro delle imprese, unitamente all'attestazione che l'aumento di capitale è stato eseguito ai sensi dell'art. 2444 del Codice civile. Tale "dichiarazione di conferma", già inviata ai presenti e allegata al presente verbale sub. 2, riporterà, altresì, la descrizione dei beni oggetto del conferimento e la stima degli stessi, nonché i dati relativi agli esperti indipendenti.

Con riferimento all'Aumento di Capitale Riservato, infine, il Presidente evidenzia che, alla luce dei calcoli effettuati dal Consiglio di Amministrazione, condivisi con il Nominated Adviser della Società, nonché con Borsa italiana, il numero di azioni conferite in favore dei Soci Conferenti è pari a n. 476.190 (quattrocentosettantaseimilacentonovanta/00), al prezzo di 1,26, corrispondenti a

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euro599.999,4 (cinquecentonovantanovemilanovecentonovantanovevirgolaquattro), nell'ambito dei massimi euro 600.000,00 (seicentomila/00).

Pertanto, dato atto che:

• successivamente alla data di riferimento della perizia estimativa, non sono intervenuti fatti nuovi rilevanti tali da modificare sensibilmente il valore dei beni conferiti, come verificato dall'organo amministrativo;
• sono stati nuovamente verificati i requisiti di professionalità e indipendenza della società Revicom Società di Revisione Legale S.r.l. e in particolare della dott.ssa Anna Maria Loia;

il Presidente propone di approvare la "dichiarazione di conferma" che qui si allega sub. 2.

A questo punto, il Presidente ricorda ai presenti che l'art. 2440, co. 6 del Codice civile, prevede che "qualora siano conferiti in natura o crediti ai sensi dell'art. 2343-ter.co. 2 del Codice civile, nel termine indicato all'art. 2440, co. 5 del Codice civile, uno o più soci che presentino, e che rappresentavano alla data della delibera di aumento del capitale, almeno il ventesimo del capitale sociale, nell'ammontare precedente l'aumento medesimo, possono chiedere che si proceda, su iniziativa degli amministratori, a una nuova valutazione ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2343 del Codice civile; la domanda dei soci non ha effetto qualora gli amministratori, all'esito della verifica prevista dall'art. 2440, co. 5 del Codice civile, procedano ai sensi dell'art. 2343-quater,co. 2 del Codice civile".

Sul punto, viene evidenziato che la Società e i Soci Conferenti hanno sottoscritto, in data 8 aprile 2022, un accordo di investimento che disciplina i termini della Transazione (di seguito, l'"Accordo di Investimento"). In proposito, il Presidente riporta che, nel contesto dell'Accordo di Investimento, le parti hanno dato atto che il trasferimento delle quote di Swisstech sarebbe stato perfezionato entro la Data del Closing (così come definita dall'Accordo di Investimento), che le parti hanno convenuto di fissare alla data odierna.

Il Consiglio di Amminsitrazione, dopo esauriente discussione, all'unanimità dei presenti,

• confermate le dichiarazioni rese dal Presidente;

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