Unidata S p A : Avviso agli azionisti di offerta in opzione e prelazione

DA NON DIFFONDERSI, PUBBLICARSI O DISTRIBUIRSI, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN TUTTO O IN PARTE, NEGLI STATI UNITI D'AMERICA O A U.S. PERSON, O NEL REGNO UNITO, O IN AUSTRALIA, CANADA, O GIAPPONE O QUALUNQUE ALTRO PAESE O GIURISDIZIONE NEL QUALE TALE DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE SAREBBE VIETATA AI SENSI DI LEGGE O A U.S. PERSONS (COME DEFINITE DAL UNITED STATES SECURITIES ACT OF 1933) O IN ASSENZA DI ESENZIONI L'OFFERTA (COME DI SEGUITO DEFINITA) CONCERNE STRUMENTI FINANZIARI DI UNA SOCIETÀ ITALIANA. L'OFFERTA È SOGGETTA AGLI OBBLIGHI DI COMUNICAZIONE DELL'ITALIA CHE SONO DIVERSI DA QUELLI DEGLI STATI UNITI. POTREBBE ESSERE DIFFICILE ESERCITARE DIRITTI E QUALSIASI PRETESA GIUDIZIALE SULLA BASE DELLE LEGGI FEDERALI STATUNITENSI SUGLI STRUMENTI FINANZIARI, POICHÉ L'EMITTENTE HA SEDE IN ITALIA E ALCUNI O TUTTI I SUOI DIRIGENTI E AMMINISTRATORI POSSONO ESSERE RESIDENTI IN UN PAESE DIVERSO DAGLI STATI UNITI D'AMERICA. POTRESTE NON RIUSCIRE A CITARE IN GIUDIZIO UNA SOCIETÀ ITALIANA O I SUOI DIRIGENTI O AMMINISTRATORI PRESSO UN TRIBUNALE ITALIANO PER VIOLAZIONE DELLE LEGGI STATUNITENSI SUGLI STRUMENTI FINANZIARI. POTREBBE RISULTARE DIFFICILE COSTRINGERE UNA SOCIETÀ ITALIANA E LE SUE AFFILIATE A DARE ESECUZIONE AD UNA DECISIONE DI UN TRIBUNALE STATUNITENSE.

UNIDATA S.p.A.

Via A. G. Eiffel 100- 00148 Roma

Capitale sociale Euro 10.000.000,00 i.v.

Codice Fiscale / P.IVA: 06187081002

AVVISO AGLI AZIONISTI

AVVISO DI OFFERTA IN OPZIONE E PRELAZIONE AI SENSI DELL'ARTICOLO 2437-QUATER, COMMI 1 E 2,

DEL CODICE CIVILE

L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Unidata S.p.A. ("Unidata"), tenutasi in data 10 maggio 2024, ha approvato la proposta di potenziamento del sistema di voto maggiorato (la "Delibera").

Gli azionisti legittimati che non abbiano concorso all'approvazione della Delibera hanno avuto il diritto di recedere ai sensi di legge entro e non oltre il 14 giugno 2024, con l'indicazione del numero di azioni oggetto di recesso, ai sensi dell'art. 2437-bis del codice civile e ai termini e alle condizioni previste nell'avviso messo a disposizione da Unidata nei termini di legge.

Il valore di liquidazione delle azioni per le quali è stato esercitato il diritto di recesso, determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 3, del codice civile, è pari ad Euro 3,87 per ciascuna azione Unidata. Il diritto di recesso è stato legittimamente esercitato per complessive n. 370.547 azioni Unidata (le "Azioni") che, ai sensi dell'art. 2437-quater del codice civile, devono essere offerte in opzione e prelazione al valore di liquidazione ai soci che non abbiano esercitato il diritto di recesso.

L'offerta in opzione e prelazione delle Azioni, contenuta nel presente avviso (Offerta), è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Roma e messa a disposizione sul sito internet di Unidata in data 28 giugno 2024 e sarà pubblicata sul quotidiano "Milano Finanza" del 29 giugno 2024.

Modalità, termini e condizioni dell'Offerta

Le Azioni sono offerte, a parità di condizioni, agli azionisti di Unidata legittimati che non abbiano validamente esercitato il diritto di recesso, in proporzione al numero di azioni possedute alla chiusura della giornata contabile del 2 luglio 2024 (record date): a ciascuna di dette azioni, pertanto, è attribuito un diritto di opzione (congiuntamente, le "Opzioni").

Il rapporto di opzione è pari a n. 1 Azione ogni n. 80,8003 Opzioni disponibili.

Le Opzioni, ISIN n. IT0005602583 non sono negoziabili e possono essere esercitate solo per un numero intero di Azioni. Il numero di Azioni acquistabili a fronte delle Opzioni esercitate è determinato con arrotondamento per difetto all'unità inferiore.

Il prezzo di offerta è pari a Euro 3,87 per ogni Azione (il "Prezzo di Offerta").

Il periodo di adesione all'Offerta, entro il quale, a pena di decadenza, gli azionisti di Unidata legittimati potranno esercitare le Opzioni (Periodo di Adesione), decorre dal 1° luglio 2024 al 30 luglio 2024, compresi.

Al fine di poter validamente aderire all'Offerta, gli azionisti di Unidata legittimati dovranno trasmettere all'intermediario depositario presso cui le proprie azioni sono registrate, un apposito modulo (disponibile sul sito internet www.unidata.it/Assemblea degli Azionisti/Modulo Adesione Offerta) e diffuso dalla Società agli intermediari attraverso Monte Titoli S.p.A. (il "Modulo di Adesione"), debitamente compilato e sottoscritto.

Diritto di prelazione, assegnazione, riparto e collocamento delle Azioni

Gli azionisti che esercitino le Opzioni avranno altresì diritto di prelazione per l'acquisto, al Prezzo di Offerta, delle Azioni rimaste eventualmente inoptate al termine del Periodo di Adesione (le "Azioni Residue"), purché ne facciano contestuale richiesta nel Modulo di Adesione. A tal fine, nell'apposita sezione del Modulo di Adesione, dovrà essere indicato il numero massimo di Azioni Residue per le quali viene esercitato il diritto di prelazione.

Le Azioni Residue verranno assegnate a coloro che hanno esercitato il diritto di prelazione entro il limite da ciascuno richiesto. Qualora il quantitativo di Azioni Residue risultasse inferiore al numero di azioni complessivamente richiesto in prelazione, si procederà al riparto tra coloro che hanno esercitato il diritto di prelazione in proporzione al numero di Opzioni da ciascuno di essi esercitate.

Risultati dell'Offerta e regolamento delle azioni acquistate

Unidata provvederà a comunicare i risultati dell'Offerta - comprensivi dell'eventuale esercizio dei diritti di prelazione - mediante pubblicazione di un avviso sul proprio sito internet (www.unidata.it/ sezione Investor) e con le altre modalità ai sensi di legge; tale avviso conterrà anche i termini e le modalità di pagamento delle Azioni.

Il numero di Azioni assegnate ai singoli aderenti all'Offerta che abbiano esercitato le Opzioni ed, eventualmente, il diritto di prelazione, sarà comunicato agli interessati a cura dei rispettivi intermediari nei termini e secondo la procedura dagli stessi applicata.

Esclusioni

Le Opzioni e le Azioni offerte in opzione e prelazione ai sensi della legge italiana non sono, né potranno essere, offerte o vendute in quei Paesi nei quali l'Offerta non sia consentita in assenza di una specifica autorizzazione in conformità alla normativa ivi applicabile, ovvero in deroga alla stessa. Le Azioni e le Opzioni non sono registrate negli Stati Uniti d'America ai sensi del Securities Act del 1933, come modificato (il "Securities Act") e non potranno essere offerte, vendute, costituite in pegno, sottoscritte, esercitate, rivendute, rinunciate, trasferite o consegnate, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America in assenza di registrazione ai sensi del Securities Act, salvo in virtù di un'esenzione o di un'operazione non soggetta agli obblighi di registrazione del Securities Act e in conformità con le leggi statali o locali applicabili in materia di strumenti finanziari di qualsiasi stato o altra giurisdizione degli Stati Uniti. Resta ferma, in ogni caso, la non negoziabilità delle Opzioni.

Roma, 28 giugno 2024

Unidata S.p.A.

QUESTO DOCUMENTO NON PUÒ ESSERE PUBBLICATO O DISTRIBUITO, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN ALCUN PAESE IN CUI L'OFFERTA QUI DESCRITTA NON SIA CONSENTITA IN ASSENZA DI UNA SPECIFICA AUTORIZZAZIONE O ESENZIONE DALLA STESSA.