US Critical Metals Corp. ha completato l'acquisizione di Holly Street Capital Ltd. (TSXV:HSC.P). (TSXV:HSC.P) in una transazione di fusione inversa.
12 aprile 2022
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US Critical Metals Corp. ha stipulato una lettera d'intenti vincolante per l'acquisizione di Holly Street Capital Ltd. (TSXV:HSC.P) in una transazione di fusione inversa il 22 ottobre 2021. La Lettera di Intenti prevede che Holly e USCM negozieranno e stipuleranno un accordo definitivo in relazione alla Transazione Proposta entro il 15 febbraio 2022 (l'Accordo Definitivo), in base al quale si prevede che Holly acquisirà tutte le azioni USCM emesse e in circolazione, e gli azionisti di USCM riceveranno Azioni Holly post-consolidamento in cambio delle loro Azioni USCM. US Critical Metals Corp. ha stipulato un accordo definitivo per acquisire Holly Street Capital Ltd. in una transazione di fusione inversa il 7 gennaio 2022. La Transazione Proposta sarà strutturata come un'amalgama a tre angoli, un piano di accordo o un'altra struttura basata sulla consulenza dei rispettivi consulenti delle parti e tenendo conto di varie considerazioni di carattere mobiliare, fiscale, operativo e di altro tipo. Prima della chiusura della Transazione Proposta, Holly consoliderà (il Consolidamento) le sue azioni comuni Holly in circolazione sulla base di una nuova azione comune Holly per ogni 1,5 vecchie azioni Holly, in modo tale che, prima della chiusura della Transazione Proposta, Holly avrà circa 5.006.666 azioni comuni post-consolidamento nel suo capitale autorizzato emesso e in circolazione (Azioni Holly post-consolidamento). Si prevede che alla chiusura della Transazione Proposta, le Azioni Holly post-consolidamento saranno emesse ai titolari di Azioni USCM sulla base di un'Azione Holly post-consolidamento per ogni Azione USCM, con conseguente emissione di un totale di 27,5 milioni di Azioni Holly post-consolidamento agli azionisti di USCM. Si prevede inoltre che alla chiusura dell'Operazione Proposta, tutti gli attuali warrant di acquisto di azioni ordinarie di USCM, pari a 25 milioni di warrant USCM, saranno scambiati con warrant di acquisto di azioni ordinarie dell'Emittente Risultante, in conformità ai termini di tali warrant. Si prevede che l'Emittente risultante continuerà l'attività di USCM con il nome di US Critical Metals Corp. A partire dall'11 aprile 2022, Holly Street Capital Ltd. ha cambiato il suo nome in US Critical Metals Corp. e ha consolidato il capitale sociale sulla base di un'azione comune post-consolidamento nel capitale di Holly Street Capital per ogni azione comune pre-consolidamento.
Al momento della chiusura, le parti riconoscono e concordano che le seguenti persone, che sono gli Amministratori risultanti, saranno nominate funzionari e direttori dell'Emittente risultante, che consiste in Darren Collins come Presidente e Amministratore Delegato, Keith Li come Direttore Finanziario e Segretario Aziendale, Darren Collins, Peter Simeon, Marco Montecinos e Scott Benson come Consiglieri. Al completamento della Business Combination, Joel Freudman, Anthony Viele e Damian Lopez si dimetteranno da amministratori di Holly Street. Joel Freudman si dimetterà dalla carica di Amministratore delegato e Ryan Cheung si dimetterà dalla carica di Direttore finanziario e Segretario aziendale di Holly Street. La Transazione proposta potrebbe richiedere l'approvazione degli azionisti di US Critical Metals Corp, l'approvazione normativa, il consolidamento e la realizzazione di un finanziamento concomitante. Se necessario, US Critical Metals Corp. terrà un'assemblea degli azionisti per ottenere tutte le approvazioni necessarie, i cui dettagli saranno resi noti una volta disponibili. La Transazione proposta non richiederà l'approvazione degli azionisti di Holly Street Capital Ltd.
Mark Neighbor di McMillan LLP è il consulente legale di Holly Street Capital Ltd. e Peter Simeon di Gowling WLG (Canada) LLP è il consulente legale di US Critical Metals Corp. Olympia Trust Company Inc. agisce come agente di trasferimento per Holly Street Capital.
US Critical Metals Corp. ha completato l'acquisizione di Holly Street Capital Ltd. (TSXV:HSC.Ltd.). (TSXV:HSC.P) in una transazione di fusione inversa il 12 aprile 2022. In relazione e in base ai termini della Transazione, tutti i titoli in circolazione di US Critical Metals Corp. sono stati acquisiti da Holly Street Capital Ltd. e scambiati con titoli equivalenti della Società su una base 1:1. A seguito della Transazione, il Consiglio di Amministrazione di US Critical Metals Corp. è stato ricostituito ed è ora composto dalle seguenti persone: Darren Collins, Marco Montecinos, Peter Simeon e Scott Benson. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato Darren Collins come Amministratore Delegato, Keith Li come Direttore Finanziario e Marco Montecinos come Vice Presidente, Esplorazione. L'inizio delle negoziazioni delle Azioni Comuni è previsto per il 19 aprile 2022 con il simbolo ticker USCM.
US Critical Metals Corp. è una società con sede in Canada. La Società si concentra su progetti minerari che assicurano ulteriormente la fornitura di metalli critici ed elementi di terre rare negli Stati Uniti. Le sue attività consistono in quattro accordi, che insieme danno alla Società il diritto di acquisire interessi in cinque progetti focalizzati sulle scoperte negli Stati Uniti. Questi progetti includono il Progetto Litio Clayton Ridge, il Progetto Terra Rara Sheep Creek, il Progetto Cobalto Haynes, il Progetto Terra Rara Lemhi Pass e il Progetto Uranio Long Canyon. Il Progetto Clayton Ridge si trova in Nevada e comprende circa 180 rivendicazioni o 3.600 acri, con 90 rivendicazioni minerarie non brevettate. Il Progetto Sheep Creek si trova nel Montana e si estende su 223 rivendicazioni lodee che rappresentano circa 4.500 acri di terreno totale. Il Progetto Haynes Cobalt si trova nell'Idaho e comprende oltre 23 rivendicazioni minerarie lodali non brevettate che coprono un'area di circa 192 ettari.