Valsoia S p A : RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI ex art. 123 ter TUF sezione II

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Redatta ai sensi dell'art. 123-ter Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza" ovvero "TUF") e ai sensi dell'art. 84-quater della delibera CONSOB n. 11971/99 (il "Regolamento Emittenti") e dell'Allegato 3A, schema 7-bis e 7-ter del Regolamento Emittenti

13 marzo 2023

SEZIONE II - COMPENSI CORRISPOSTI

La presente sezione illustra, con riferimento all'esercizio 2022, i compensi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo della Società e del direttore generale (Prima Parte), nonché i compensi corrisposti, a livello aggregato, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche (Seconda Parte).

Prima Parte

In data 29 aprile 2022, l'Assemblea ha determinato, sino alla data di approvazione del bilancio di esercizio della Società che si chiuderà il 31/12/2022, un compenso complessivo a favore del Consiglio di Amministrazione pari a Euro 550.000,00, demandando al Consiglio di Amministrazione la determinazione della remunerazione degli Amministratori delegati e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche. In data 29 aprile 2022 il Consiglio di Amministrazione ha determinato, sentito il collegio sindacale, la remunerazione degli amministratori delegati e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, come di seguito indicato:

• € 275.000,00 al Presidente Lorenzo Sassoli de Bianchi;
• € 75.000,00 al Vice Presidente Furio Burnelli;
• € 90.000,00 al consigliere Andrea Panzani;
• € 60.000,00 al consigliere Gregorio Sassoli de Bianchi;
• € 10.000,00 al consigliere Susanna Zucchelli;
• € 10.000,00 al consigliere Francesca Postacchini;
• € 10.000,00 al consigliere Camilla Chiusoli;
• € 10.000,00 al consigliere Patrizia Fogacci;
• € 10.000,00 al consigliere Marco Montefameglio.

La politica di remunerazione adottata è finalizzata al raggiungimento dei risultati di lungo termine della Società. Infatti, la remunerazione degli amministratori è fissa e comprensiva di eventuali fringe benefits (es. auto). Tale previsione di una remunerazione degli amministratori in misura fissa - e dunque non correlata al raggiungimento di determinati obiettivi aziendali - favorisce la stabilità, il perseguimento di una politica aziendale di lungo periodo e non incoraggia l'eccessiva assunzione di rischi;

Le remunerazioni dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e del direttore generale si compongono in generale dei seguenti elementi:

• una componente fissa annua lorda (RAL);
• una componente variabile annuale conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali e personali (cd. MBO)
• fringe benefits;
• eventuali Diritti d'Opzione derivanti dallo Stock Option Plan 2019-2022;

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• eventuali Diritti d'Opzione derivanti dallo Stock Option Plan 2022-2025.
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L'Assemblea della Società in data 29 aprile 2022 ha approvato il summenzionato Piano di Stock Option 2022- 2025 con l'obiettivo di favorire la fidelizzazione dei dipendenti che ricoprono ruoli chiave, incentivare i dipendenti della Società in rapporto alla creazione di valore, nonché allineare gli sforzi e le azioni dei dipendenti assegnatari del suddetto piano agli interessi degli azionisti nella creazione di valore per la Società.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 14 novembre 2022 ha provveduto ad individuare i beneficiari ed attribuire loro i Diritti d'Opzione.

Nelle tabelle della Sezione II - Parte II vengono riportati analiticamente i compensi corrisposti agli amministratori, al Direttore Generale e, in forma aggregata, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nel corso del 2022. Le componenti variabili della retribuzione dei soggetti i cui compensi sono illustrati nominativamente si riferiscono a dati previsionali non pubblicati e a informazioni commercialmente sensibili e, pertanto, la Società intende avvalersi della facoltà di omettere tali informazioni.

Per la descrizione dettagliata del Piano di Stock Option 2022-2025 si rimanda a quanto riportato nel relativo Documento Informativo, redatto in data 17 marzo 2022, secondo quanto indicato allo Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti Consob.

Non esistono accordi tra la Società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di cessazione della carica o che prevedano compensi per impegni di non concorrenza.

Il Consigliere Delegato Andrea Panzani e il Consigliere non esecutivo Patrizia Fogacci sono anche dirigenti della Società. In base al CCNL applicato (dirigenti aziende industriali) è prevista, tra l'altro, un'indennità di fine rapporto.

Nel corso dell'esercizio 2022 non vi è stata alcuna deroga alla politica delle remunerazioni applicata in circostanze eccezionali.

Lo Stock Option Plan 2022-2025 non prevede meccanismi di correzione ex post.

Si riportano di seguito le informazioni di confronto, per gli esercizi relativi agli anni 2019, 2020, 2021 e 20221, tra la variazione annuale:

• In conformità disposizione transitoria contenuta nell'art. 2, comma 2, della delibera Consob n. 21623/2020

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1. della remunerazione totale di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni di cui alla presente sezione della Relazione sono fornite nominativamente

Nome e cognome		Carica	2019	2020	2021	2022
Lorenzo	Sassoli	De	Presidente CdA	253.812,62	271.022,29	265.631,77	303,798,35
Bianchi
Ruggero Ariotti		Vice Presidente (in carica fino al	95.000	30.000	NA	NA
			13.05.2020)
Furio Burnelli		Vice Presidente	95.000	80.000	75.000	75.000
Cesare Doria de Zuliani	Presidente Onorario (esterno al CdA	15.000	15.000	12.500	NA
			dal 27.04.2020 al 14.10.2021)
Andrea Panzani		Consigliere Delegato e Direttore	412.335,62	459.016,15	467.002,97	476.806,93
			Generale
Francesca Postacchini		Consigliere	10.400,00	10.400,00	10.400,00	10.400,00
Gregorio	Sassoli	de	Consigliere	39.999,96	53.333,32	60.000	60.000,00
Bianchi
Susanna Zucchelli		Consigliere	9.999,96	9.999,96	9.999,96	9.999.96
Camilla Chiusoli		Consigliere	9.999,96	9.999,96	9.999,96	9.999,96
Patrizia Fogacci		Consigliere (in carica dal 27.04.2020)	NA	6.666,64	9.999,96	9.999,96
Marco Montefameglio		Consigliere (in carica dal 12.11.2020)	NA	1.396,20	10.400,00	10.400,00
Gianfranco Tomassoli		Presidente Collegio Sindacale	18.720,00	20.800,00	21.840,00	21.840,00
Massimo Mezzogori		Sindaco Effettivo	6.240,00	9.013,33	10.400,00	10.400,00
Claudia Spisni		Sindaco Effettivo	6.240,00	9.013,33	10.400,00	10.400,00

b) dei risultati della società

Indicatori Economici	31.12.2022
(migliaia di Euro)	Euro	%

31.12.2021	31.12.2020	31.12.2019
Euro	%	Euro	%	Euro	%

Ricavi di vendita
101.320	100	90.953	100	83.461	100	74.778	100
totali
Valore della
103.662	102,3	92.987	102,2	86.890	104,1	76.507	102,3
produzione
Risultato operativo
12.448	12,3	13.214	14,5	11.970	14,3	11.125	14,9
lordo (EBITDA) (**)
Risultato operativo
9.755	9,6	10.737	11,8	9.404	11,3	8.759	11,7
netto (EBIT)
Risultato ante
11.058	10,9	10.668	11,7	9.292	11,1	8.608	11,5
imposte
Utile netto del
7.976	7,9	7.365	8,1	7.654	9,2	7.204	9,6
periodo

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1. della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente sezione della Relazione

		2019	2020	2021	2022
Remunerazione	annua
lorda media*		€ 154.396,67	€ 153.869,22	€ 159.505,42	€ 161.871,26
DRS tempo pieno (FTE)	6,08	6	6	6

*Si precisa che per il calcolo della remunerazione annua lorda media si è tenuto conto dei compensi fissi e della retribuzione variabile di competenza, rispettivamente, nel 2019, nel 2020 e nel 2021, dei soli Dirigenti con Resposabilità Strategiche il cui compenso è rappresentato in forma aggregata nella seconda sezione della presente relazione.

La Società ha preso atto che, in occasione dell'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2022, la deliberazione sulla Sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ha espresso parere favorevole per il 77,610% del capitale sociale ordinario, pari al 82,233% delle azioni ammesse al voto.

Si precisa peraltro che l'unica forma di componente variabile a lungo termine della remunerazione del CEO e degli altri amministratori è costituita dai Piani di Stock Option, meglio descritti ai paragrafi e), i), k) e m) che precedono e ai quali si rinvia.

Infine, il revisore legale ha verificato l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della seconda sezione della presente Relazione in data 8 Marzo 2023.

Seconda Parte

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