Vianini S p A : Prospetto Informativo

VIANINI S.P.A.

Sede legale: via Barberini 47, Roma

Capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 30.105.387

Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma: 03873920585, Partita

IVA n. 01252941008

PROSPETTO INFORMATIVO

RELATIVO ALL'OFFERTA IN OPZIONE AI TITOLARI DI AZIONI ORDINARIE E ALL'AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI SUL MERCATO EURONEXT MILAN, ORGANIZZATO E GESTITO DA BORSA ITALIANA S.P.A., DELLE NUOVE AZIONI ORDINARIE DI VIANINI S.P.A. RIVENIENTI DA UN AUMENTO DI CAPITALE IN OPZIONE AI SENSI DELL'ARTICOLO 2441, COMMA 1, DEL CODICE CIVILE

Il presente Prospetto Informativo è stato redatto ai sensi del Regolamento Delegato (UE) 2019/979 e del Regolamento Delegato (UE) 2019/980 della Commissione, che integrano il Regolamento (UE) 1129/2017 del Parlamento europeo e del Consiglio.

Il Prospetto Informativo è stato depositato presso Consob in data 21 dicembre 2023, a seguito di comunicazione di avvenuto rilascio del provvedimento di approvazione con nota del 21 dicembre 2023, protocollo n. 0111570/23.

L'adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio di Consob sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

Il Prospetto Informativo ha una validità di 12 mesi dalla data di approvazione dello stesso. Una volta che il Prospetto Informativo non sia più valido, non si applica l'obbligo di pubblicare il supplemento al Prospetto Informativo in caso di nuovi fattori significativi, errori o imprecisioni rilevanti.

Il Prospetto Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede legale dell'Emittente in Roma, via Barberini 47 e sul suo sito webwww.vianinispa.com.

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[QUESTA PAGINA È STATA INTENZIONALMENTE LASCIATA IN BIANCO]

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	INDICE
NOTA DI SINTESI	10
PARTE A - FATTORI DI RISCHIO	17
A.	RISCHI RELATIVI ALLA SITUAZIONE FINANZIARIA DELL'EMITTENTE	17
A.1.	Rischi connessi alla gestione finanziaria, al peggioramento della redditività, nonché al
fabbisogno finanziario netto del Gruppo	17
A.2.	Rischi connessi all'indebitamento finanziario del Gruppo	19
A.3.	Rischi connessi alla fluttuazione dei tassi di interesse	22
A.4.	Rischi connessi agli Indicatori di Performance	23
B.	RISCHI RELATIVI ALL'ATTIVITÀ DEL GRUPPO E AL SETTORE IN CUI OPERA	23
B.1.	Rischi connessi al valore del patrimonio immobiliare del Gruppo	23
B.2.	Rischi connessi al contesto macro-economico	25
B.3.	Rischi connessi al mancato esercizio dell'opzione di Energia sul Terreno di Binetto ..	26
B.4.	Rischi connessi ai rapporti con i conduttori	27
C.	RISCHI RELATIVI A FATTORI AMBIENTALI, SOCIALI E DI GOVERNANCE	29
C.1.	Rischi connessi alle coperture assicurative e agli eventi non assicurabili	29
C.2.	Rischi connessi al cambiamento climatico e alle problematiche ambientali	30
C.3.	Rischi connessi alle variazioni del quadro normativo e al mancato rispetto delle
normative e degli standard applicabili all'attività del Gruppo	31
C.4.	Rischi connessi ai rapporti con parti correlate	31
C.5.	Rischi connessi alla dipendenza dalle figure apicali e dal personale chiave	32
C.6.	Rischi connessi ai possibili conflitti di interesse di alcuni membri del Consiglio di
Amministrazione	33
C.7.	Rischi connessi alla responsabilità amministrativa delle persone giuridiche	33
D.	RISCHI RELATIVI ALL'OFFERTA	34
D.1.	Rischi relativi alla liquidità dei mercati e alla volatilità del prezzo delle Nuove Azioni 34
D.2.	Rischi connessi agli impegni di sottoscrizione, alla parziale esecuzione dell'Aumento di
Capitale ed all'assenza di un consorzio di garanzia	35
D.3.	Rischi connessi agli effetti diluitivi	36
D.4.	Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse che riguardano l'Offerta e/o
l'ammissione alla negoziazione	37
	3

PARTE B - SEZIONE PRIMA	38
SEZIONE I - PERSONE RESPONSABILI, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA
TERZI, RELAZIONI DI ESPERTI E APPROVAZIONE DA PARTE DELLE AUTORITÀ
COMPETENTI	39
1.1	Persone responsabili del Prospetto Informativo	39
1.2	Dichiarazione di responsabilità	39
1.3	Relazioni di esperti	39
1.4	Informazioni provenienti da terzi	39
1.5	Dichiarazione di avvenuta approvazione e conformità	39
SEZIONE II - REVISORI LEGALI	41
2.1	Revisori legali dell'Emittente	41
SEZIONE III - FATTORI DI RISCHIO	42
SEZIONE IV - INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE	43
4.1	Denominazione legale e commerciale dell'Emittente	43

4.2 Residenza e forma giuridica dell'Emittente, legislazione in base alla quale opera e

paese di costituzione, indirizzo, numero di telefono, sede sociale e sito web	43
SEZIONE V - PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ aziendali	44
5.1	Principali attività del Gruppo	44
5.1.1	Descrizione delle principali attività del Gruppo	44
Premessa	44
Struttura del Portafoglio Immobiliare e connessi Indicatori di Performance	44
Principali attività del Gruppo	46
5.2	Quadro normativo di riferimento	47

5.3 Cambiamenti significativi che hanno avuto ripercussioni sulle operazioni e sulle principali attività del Gruppo dalla fine del periodo coperto dall'ultimo bilancio sottoposto

a revisione pubblicato	48
5.4 Investimenti	49

5.4.1 Investimenti effettuati dalla data dell'ultimo bilancio pubblicato fino alla Data del

Prospetto Informativo

49

5.4.2 Investimenti in corso di realizzazione, investimenti futuri od oggetto di un impegno

definitivo	49
SEZIONE VI - INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE	50
4

6.1 Tendenze più significative manifestatesi recentemente nell'andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell'evoluzione dei costi e prezzi di vendita dalla

chiusura dell'ultimo esercizio fino alla Data del Prospetto Informativo

50

6.2 Eventuali cambiamenti significativi dei risultati finanziari del Gruppo dalla data di

chiusura dell'ultimo esercizio fino alla Data del Prospetto Informativo

50

6.3 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'Emittente almeno

per l'esercizio in corso	50
SEZIONE VII - PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI	51
7.1 Previsioni o stime degli utili dell'Emittente	51

7.2 Principali ipotesi sulle quali l'Emittente ha basato la previsione o la stima degli utili 51

7.3 Dichiarazione relativa alla previsione o stima degli utili dell'Emittente	52
SEZIONE VIII - ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA
E ALTI DIRIGENTI	53

8.1 Informazioni circa gli organi di amministrazione, di direzione e di sorveglianza e gli

Alti Dirigenti	53
8.1.1	Consiglio di Amministrazione	53
8.1.2	Collegio Sindacale	57
8.1.3	Alti dirigenti	63

8.2 Conflitti di interesse dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei componenti

del Collegio Sindacale e degli Alti Dirigenti	63
8.2.1 Conflitti di interesse dei membri del Consiglio di Amministrazione	63
8.2.2 Conflitti di interesse dei componenti del Collegio Sindacale	63
8.2.3 Conflitti di interesse degli Alti Dirigenti	63
8.2.4 Intese o accordi in base ai quali sono stati scelti i membri del Consiglio di
Amministrazione, i componenti del Collegio Sindacale	64

8.2.5 Eventuali restrizioni concordate dai membri del Consiglio di Amministrazione o dai componenti del Collegio Sindacale per quanto riguarda la cessione, entro un certo periodo

di tempo, delle Azioni dell'Emittente da essi detenute in portafoglio	64
SEZIONE IX - PRINCIPALI AZIONISTI	65
9.1	Principali azionisti della Società	65
9.2	Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti	65
9.3	Eventuale soggetto controllante ai sensi dell'art. 93 TUF	65
	5

9.4 Accordi dalla cui attuazione possa scaturire una variazione dell'assetto di controllo

dell'Emittente	66
SEZIONE X - OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	67
10.1	Premessa	67
10.2	Descrizione dei rapporti con parti correlate successivi al 30 giugno 2023 e fino alla
Data del Prospetto Informativo	67

SEZIONE XI - INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE

DELL'EMITTENTE	68
11.1	Bilancio Consolidato Annuale e Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato	68
11.1.1Informazioni finanziarie relative all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022	68
11.1.2Informazioni finanziarie relative al semestre chiuso al 30 giugno 2023	71
11.2	Revisione contabile delle informazioni finanziarie annuali e semestrali	75
11.2.1Relazione della Società di Revisione delle informazioni finanziarie annuali	75
11.2.2Relazione della Società di Revisione delle informazioni finanziarie semestrali	82

11.2.3Altre informazioni contenute nel Prospetto Informativo che siano state controllate dai

revisori dei conti

85

11.2.4Informazioni finanziarie contenute nel Prospetto Informativo non estratte dal

bilancio dell'Emittente sottoposto a revisione	85
11.3	Procedimenti giudiziari e arbitrali	85
11.4	Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell'Emittente	86
11.5	Informazioni finanziarie pro forma	86
11.6	Politica dei dividendi	86
11.7	Ammontare del dividendo per azione per l'ultimo esercizio finanziario	86
SEZIONE XII - INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI	87
12.1	Capitale azionario	87
12.1.1Capitale sociale sottoscritto e versato	87

12.1.2Titoli convertibili, scambiabili o con warrant, con indicazione delle condizioni e delle

modalità di conversione, di scambio o di sottoscrizione

87

12.1.3Diritti e/o obbligazioni di acquisto su capitale autorizzato ma non emesso o di impegni

all'aumento del capitale	87
SEZIONE XIII - DISPOSIZIONI IN MATERIA DI INFORMATIVA	88
6

13.1	Sintesi delle informazioni comunicate nel corso degli ultimi 12 mesi ai sensi del
regolamento (UE) n. 596/2014	88
SEZIONE XIV - PRINCIPALI CONTRATTI	92
14.1	Sintesi dei contratti importanti, diversi dai contratti conclusi nel corso del normale
svolgimento dell'attività	92
14.1.1Contratti di finanziamento	92
14.1.2Altri contratti	101
SEZIONE XV - DOCUMENTI DISPONIBILI	104
15.1	Dichiarazione di disponibilità alla consultazione di documenti per la durata di validità
del Prospetto Informativo	104
PARTE B - SEZIONE SECONDA	105
SEZIONE I - PERSONE RESPONSABILI, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA
TERZI, RELAZIONI DI ESPERTI E APPROVAZIONE DA PARTE DELLE AUTORITÀ
COMPETENTI	106
1.1	Responsabili del Prospetto Informativo	106
1.2	Dichiarazione di responsabilità	106
1.3	Relazioni di esperti	106
1.4	Informazioni provenienti da terzi	106
1.5	Attestazione di approvazione	106
SEZIONE II - FATTORI DI RISCHIO	107
SEZIONE III - INFORMAZIONI ESSENZIALI	108
3.1	Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'emissione	108
3.2	Ragioni dell'offerta e impiego dei proventi	108
3.3	Dichiarazione relativa al capitale circolante	109
3.4	Capitalizzazione e indebitamento	109
SEZIONE IV - INFORMAZIONI RIGUARDANTI I TITOLI DA AMMETTERE ALLA
NEGOZIAZIONE	112
4.1	Descrizione delle Nuove Azioni	112
4.2	Valuta di emissione	112

4.3 Indicazione delle delibere, delle autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le

Nuove Azioni saranno emesse	112
4.4 Eventuali restrizioni alla trasferibilità dei titoli	113
7

4.5 Regime fiscale

113

4.6 Informazioni sull'offerente e/o del soggetto che chiede l'ammissione alla negoziazione

se diverso dall'Emittente

113

4.7 Descrizione dei diritti connessi ai titoli, comprese le loro eventuali limitazioni, e

procedura per il loro esercizio

113

4.8 Legislazione nazionale in materia di offerta pubblica di acquisto applicabile

all'Emittente che possa impedire un'eventuale offerta

114

4.9 Offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni dell'Emittente nel corso

dell'ultimo esercizio e dell'esercizio in corso	115
SEZIONE V - TERMINI E CONDIZIONI DELL'OFFERTA	116

5.1 Condizioni, statistiche relative all'Offerta, calendario previsto e modalità di adesione

all'Offerta	116
5.1.1 Condizioni dell'Offerta	116

5.1.2 Periodo di validità dell'Offerta, comprese possibili modifiche e descrizione della

procedura di sottoscrizione, unitamente alla data di emissione dei nuovi titoli	116
5.1.3	Descrizione delle eventuali possibilità di ridurre la sottoscrizione e delle modalità di
rimborso dell'ammontare eccedente versato dai sottoscrittori	117
5.1.4 Indicazione dell'ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione	117
5.1.5	Modalità e termini per il pagamento e la consegna dei titoli	117

5.1.6 Indicazione della data cui i risultati dell'Offerta verranno resi pubblici e descrizione

completa delle modalità seguite

118

5.1.7 Procedura per l'esercizio di un eventuale diritto di prelazione, per la negoziabilità dei

diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati	118
5.1.8 Ammontare totale dell'emissione/dell'Offerta	118

5.1.9 Indicazione del momento e delle circostanze in cui l'Offerta può essere revocata o

sospesa	119
5.1.10Indicazione del periodo durante il quale una sottoscrizione può essere ritirata	119
5.2 Piano di ripartizione e assegnazione	120

5.2.1 Procedura per comunicare ai sottoscrittori l'ammontare assegnato e indicazione

dell'eventuale possibilità di iniziare le negoziazioni prima della notifica

120

5.2.2 Principali azionisti, membri degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza dell'Emittente e persone che intendano sottoscrivere più del 5%

dell'Offerta	120
5.3 Fissazione del prezzo di Offerta	121
	8

5.3.1	Indicazione del Prezzo di Offerta al quale le Azioni ordinarie saranno offerte e
dell'importo delle spese e delle imposte a carico del sottoscrittore	121
5.3.2	Procedura per la comunicazione del prezzo di Offerta	121
5.3.3	Limitazione o esclusione del Diritto di Opzione	121
5.4	Collocamento e sottoscrizione	121
5.4.1	Nome e indirizzo dei coordinatori dell'Offerta e dei collocatori	121
5.4.2	Organismi incaricati del servizio finanziario e agenti depositari	121
5.4.3	Impegno di sottoscrizione e garanzia	122
5.4.4	Data in cui è stato o sarà concluso l'impegno di sottoscrizione e garanzia	122
SEZIONE VI - AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI
NEGOZIAZIONE	123
6.1	Domanda di ammissione alla negoziazione	123
6.2	Altri mercati regolamentati	123
6.3	Altre operazioni	123
6.4	Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario	123
SEZIONE VII - POSSESSORI DI TITOLI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA	124
7.1	Accordi di lock-up	124
SEZIONE VIII - SPESE RELATIVE ALL'EMISSIONE DELLE Nuove AZIONI	125
8.1	Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all'Offerta	125
SEZIONE IX - DILUIZIONE	126

9.1 Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dall'Offerta e

dall'Offerta in Borsa

126

9.2 Diluizione che subiranno gli azionisti attuali anche nell'ipotesi in cui esercitino il loro

diritto di sottoscrizione	126
SEZIONE X - INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI	127
10.1	Consulenti legati all'emissione	127
10.2	Altre informazioni sottoposte a revisione	127
DEFINIZIONI	128
GLOSSARIO	139
APPENDICE	141
	9

NOTA DI SINTESI

La presente nota di sintesi (la "Nota di Sintesi"), redatta ai sensi dell'art. 7 del Regolamento Prospetto e del Regolamento Delegato (UE) 2019/979 come parte di un prospetto semplificato in conformità all'articolo 14 del Regolamento Prospetto, fornisce le informazioni chiave di cui gli investitori necessitano per comprendere la natura e i rischi dell'Emittente e delle Azioni, e deve essere letta congiuntamente con le altre parti del Prospetto Informativo, al fine di aiutare gli investitori al momento di valutare l'opportunità di investire nelle Nuove Azioni. Il Prospetto è relativo all'offerta al pubblico e all'ammissione alla negoziazione delle Nuove Azioni emesse nel conteso dell'Aumento di Capitale. I termini con la lettera maiuscola, ove non definiti nella presente Nota di Sintesi, hanno il medesimo significato a essi attribuito nelle sezioni "Definizioni" e "Glossario".

SEZIONE I - INTRODUZIONE CONTENENTE AVVERTENZE

1. Denominazione dei titoli: Azioni ordinarie ("Azioni"). Codice ISIN: IT0003127898
2. Emittente: Vianini S.p.A., numero di telefono: [phone], PEC: [e-mail],sito internet:
   https://www.vianinispa.com/, codice identificativo LEI: 81560054B48979390098.
3. Eventuali offerenti: non applicabile.
4. Autorità competente: Commissione Nazionale per le Società e la Borsa - CONSOB, con sede in Roma, Via Giovanni Battista Martini
   n. 3, telefono: [phone].
5. Data di approvazione del Prospetto: il Prospetto Informativo è stato approvato da CONSOB in data 21 dicembre 2023 con nota del 21 dicembre 2023, protocollo 0111570/23.

AVVERTENZE AI SENSI DELL'ARTICOLO 7, PAR. 5, DEL REGOLAMENTO PROSPETTO

Si avverte espressamente che:

1. la Nota di Sintesi deve essere letta come un'introduzione al Prospetto Informativo;
2. qualsiasi decisione di investire nelle Nuove Azioni deve basarsi sull'esame del Prospetto Informativo completo da parte dell'investitore;
3. l'investitore potrebbe incorrere in una perdita totale o parziale del capitale investito;
4. qualora sia proposto un ricorso dinanzi all'organo giurisdizionale in merito alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo, l'investitore ricorrente può essere tenuto, a norma del diritto nazionale, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto Informativo prima dell'inizio del procedimento;
5. la responsabilità civile incombe solo alle persone che hanno presentato la Nota di Sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se tale nota risulta fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del Prospetto Informativo o non offre, se letta insieme con le altre parti del Prospetto Informativo, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l'opportunità di investire in tali Nuove Azioni.

SEZIONE II - INFORMAZIONI FONDAMENTALI CONCERNENTI L'EMITTENTE

- Chi è l'Emittente dei titoli? -

1. Identità e dati di contatto dell'offerente, compreso il suo LEI se l'offerente ha personalità giuridica, o del soggetto che chiede l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato: L'ammissione alle negoziazioni sul mercato regolamentato delle Nuove Azioni è richiesta direttamente dall'Emittente; le relative informazioni, pertanto, coincidono con quelle riportate nel precedente punto
   (b).
2. Forma giuridica e domicilio: è costituito in Italia in forma di "società per azioni" e opera in base alla legislazione italiana, con sede legale in via Barberini 47, Roma.
3. Codice LEI: 81560054B48979390098.
4. Attività principali: l'Emittente è la società capogruppo del Gruppo, che è attivo, in particolare, nei settori dell'acquisto e della vendita, permuta, locazione, amministrazione, costruzione e gestione di beni immobili, con un portafoglio composto prevalentemente da unità abitative di proprietà site in Roma. Si precisa che, per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 e per i sei mesi chiusi al 30 giugno 2023, i ricavi derivanti alle locazioni immobiliari verso terzi sono stati rispettivamente pari al 54,5% e all'88% dei ricavi operativi del Gruppo. La restante parte dei ricavi operativi è riconducibile principalmente alla valorizzazione di taluni immobili del Portafoglio Immobiliare e al ribaltamento degli oneri condominiali ai conduttori inclusi nella voce "Altri ricavi". I ricavi operativi includono inoltre i proventi da dismissione, che sono stati pari a circa Euro 0,1 milioni nel semestre chiuso al 30 giugno 2023.
5. Maggiori azionisti: alla Data del Prospetto Informativo, secondo le risultanze del libro soci dell'Emittente, integrate dalle comunicazioni pervenute ai sensi dell'articolo 120 del TUF, i seguenti soggetti possiedono direttamente o indirettamente una partecipazione che rappresenta il 5% o più dei diritti di voto dell'Emittente:

Dichiarante

Cav. Lav. Francesco Gaetano Caltagirone

Totale

Azionista diretto	% sul capitale sociale
Francesco Gaetano Caltagirone	0,173%
Caltagirone S.p.A. (*)	55,213%
Capitolium S.r.l.(**)(***)	26,167%
	81,553%

1. Cav. Lav. Francesco Gaetano Caltagirone detiene, direttamente, il 100% del capitale sociale di FGC S.p.A. che, a sua volta, detiene, direttamente e indirettamente, il 73,74% del capitale sociale di Caltagirone S.p.A.

1. Capitolium S.r.l. (già Capitolium S.p.A.) è stata trasformata in società a responsabilità limitata a decorrere dal 12 aprile 2019.

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