Agatos S p A : 13/05/2024 Il Consiglio di Amministrazione di Agatos Spa delibera un aumento di Capitale con esclusione del diritto di opzione di un massimo di €7,0mn di cui 3,36mn sottoscritti in data odierna

DANDO ESECUZIONE ALL'ACCORDO DI INVESTIMENTO SKYLAND DEL 18 APRILE 2024 E AI SENSI DELLA DELEGA RICEVUTA DALL'ASSEMBLEA DEL 30 LUGLIO 2022, IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELIBERA UN AUMENTO DI CAPITALE, CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE, DI MASSIMO €7,0MN DI CUI €3,36MN SOTTOSCRITTI IN DATA ODIERNA CON L'EMISSIONE DI CIRCA 67,1MN NUOVE AZIONI ORDINARIE

Milano 13 maggio 2024 - Agatos S.p.A. ("Società" o "Agatos" o "Emittente") quotata sull'Euronext Growth Milan ("EGM"), comunica che il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data odierna in seduta notarile, dando esecuzione alla delega approvata dall'assemblea straordinaria del 30 luglio 2022 per un ammontare massimo di euro 15 milioni (Cfr. Comunicato stampa del 31 luglio 2022) (la "Delega"), di cui, si ricorda, euro 3,45 milioni (di cui euro 2,1 milioni ad oggi convertiti in azioni) sono già stati allocati a servizio del prestito obbligazionario convertibile sottoscritto da Macquarie Bank e Atlas Capital e ulteriori euro 2,0 milioni a servizio dell'aumento di capital riservato di cui al comunicato stampa del 30 marzo 2023, ha deliberato un'emissione di azioni ordinarie ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 c.c., in via scindibile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. senza sovrapprezzo con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, per le ragioni di urgenza, per massimi euro 7,0mn ("Aumento di Capitale Riservato").

La delibera, in dettaglio, prevede:

1. di riservare a favore di Skyland Energy Srl euro 3.000.000,00 (tre milion) dell'aumento di capitale, con l'emissione di numero 60.000.000 (sessantamilioni) di azioni ad un prezzo unitario di euro 0,05, con le seguenti modalità:
   A1) euro 400.000,00 (quattrocentomila/00) da liberarsi in data odierna per effetto della conversione in capitale, mediante emissione di n. 8.000.000 (ottomilioni) di azioni, del versamento in conto futuro aumento di capitale già effettuato da Skyland Energy S.r.l;
   A2) euro 1.100.000,00 (unmilionecentomila) mediante emissione di n. 22.000.000 (ventidue milioni) di azioni da liberarsi al momento del versamento in denaro da parte di Skyland Energy S.r.l entro la data improrogabile ed essenziale del 31 di maggio 2024;
   A3) euro 1.500.000,00 (unmilionecinquecentomila) mediante emissione di n. 30.000.000 (trenta milioni) di azioni da liberarsi al momento del versamento in denaro da parte di Skyland Energy S.r.l entro la data improrogabile e essenziale del 13 giugno 2024;
2. di riservare a favore dei seguenti Investitori euro 355.531,84 (trecentocinquantacinque mila cinquecentotrentuno/84) dell'aumento di capitale mediante emissione in data odierna di n.
   7.110.635 azioni ad un prezzo unitario di euro 0,05, da liberarsi come segue:
   B1) euro 44.714,83 in favore del socio Leonardo Rinaldi da liberarsi per effetto della conversione del finanziamento socio già in essere mediante emissione di n. 894.296 (ottocentonovantaquattromila duecentonovantasei) azioni;
   B2) euro 46.620,19 in favore del socio Life Investments (società riconducibile a Michele Positano) da liberarsi per effetto della conversione del finanziamento socio mediante emissione di n. 932.403 (novecentotrentaduemila quattrocentotre) azioni;
   B3) euro 264.196,84 in favore del socio e-horizons da liberarsi per effetto della conversione
   del finanziamento socio mediante emissione di n. 5.283.936 (cinquemilioniduecentoottantatremila novecentotrentasei) azioni;

1

1. di riservare a favore di sottoscrittori che saranno identificati dal Consiglio di Amministrazione il rimanente importo dell'aumento di capitale fino a concorrenza dei euro 7.000.000,00 , pari dunque a euro 3.644.468,14 (tremilioniseicentoquarantaquattromila quattrocento sessantotto/14) che potrà essere sottoscritto entro e non oltre il 31 marzo 2025 mediante, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, versamento in denaro o tramite conversione in azioni di crediti dei soci verso la Società. Fino alla riammissione del titolo alla contrattazione, la Tranche Finale potrà essere sottoscritta al prezzo per azione di euro 0,05 mentre dopo tale data la Tranche Finale potrà essere sottoscritta al prezzo per azione stabilito dal Consiglio di Amministrazione al momento di ciascuna sottoscrizione, con obbligo di parere preventivo di congruità da parte del Collegio Sindacale.
   Qualora la Tranche Finale dell'aumento di capitale non venisse sottoscritta in toto o in parte entro tale data di scadenza, la parte non sottoscritta dell'aumento di capitale verrà annullata e non potrà essere sottoscritta.

La sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato da parte di Skyland prevede per quest'ultima un impegno di lock up di sei mesi dalla data della sottoscrizione.

In seguito alla delibera odierna, restano ancora disponibili euro 2.550.000 ("Delega Disponibile") dell'aumento di capitale delegato al CdA nel 2022 pari a euro 15.000.000.

Con riferimento al Comunicato Stampa del 18 aprile 2024, si desidera precisare che non vi è alcuna subordinazione fra la conclusione positiva della CNC e gli impegni assunti da Skyland. Si prevede che delle somme derivanti dall'aumento di capitale Skyland, circa euro 1,0 milione verrà utilizzato per ricapitalizzare Agatos Energia Srl. Verosimilmente, per completare il piano finanziario della CNC, verranno emesse ulteriori euro 1,0 milione di obbligazioni convertibili sottoscritte da Atlas-Macquarie a servizio delle quali verrebbe allocata parte della Delega Disponibile e le cui rivenienti somme verranno utilizzate dalla Società per finanziare la controllata Agatos Energia.

Con riferimento al Comunicato Stampa del 25 aprile 2024, si desidera precisare che non vi è nessun obbligo allocativo del valore della Delega Disponibile nei confronti di Atlas-Maquarie per l'eventuale ulteriore sottoscrizione di ulteriori tranche del relativo POC. La rinuncia da parte di Atlas-Macquarie al proprio diritto di rimborso anticipato in relazione ai due Eventi di Inadempimento verificatisi e la sospensione da parte di Atlas- Macquarie del proprio diritto a convertire eventuali Obbligazioni Convertibili in Circolazione durante il Periodo di Offerta Pubblica sono soggette a: i) il versamento da parte della Società di euro 0,35 milioni provenienti dalla prima tranche dell'aumento di capitale Skyland il giorno lavorativo successivo al completamento del versamento della prima tranche e il versamento di ulteriori euro 0,15 milioni provenienti dalla seconda tranche dell'aumento di capitale Skyland il giorno lavorativo successivo al completamento del versamento della seconda tranche su un conto bancario a nome della Società presso Atlas-Macquarie (somme cumulativamente definite il "Deposito") e ii) la riammissione delle Azioni alle negoziazioni su Euronext Growth Milan entro 20 (venti) giorni di Borsa aperta successivi al trasferimento degli euro 0,35 milioni, oltre alle condizioni di cui ai punti iii) e iv) del citato comunicato. Riguardo ai 20 giorni di Borsa aperta, la Società ha richiesto ad Atlas-Maquarie di introdurre una flessibilità del termine al fine di facilitare il compimento dell'operazione di riammissione.

Una volta ripresa l'attività di negoziazione, il Deposito sarà restituito alla Società il quindicesimo e l'ultimo giorno di ogni mese nella misura e per un importo equivalente all'importo delle obbligazioni convertite in azioni nei giorni precedenti. Se i) la negoziazione delle azioni non riprende entro 20 giorni di Borsa aperta Negoziazione dal collocamento del Deposito o ii) la negoziazione delle azioni è ripresa ma la data di scadenza delle obbligazioni in circolazione cade prima della scadenza di 200 Giorni di Negoziazione Qualificati, come definiti di seguito allora il saldo del Deposito (l'importo che non sarà stato rimborsato a causa della mancata conversione delle obbligazioni), sarà utilizzato per riscattare a scadenza le obbligazioni ancora non convertite.

Per completezza si dà atto che le scadenze delle Obbligazioni Convertibili attualmente in circolazione sono il 28 ottobre 2024 (2 obbligazioni in circolazione ciascuna del valore nominale euro 50.000), il 25 novembre 2024 (11 obbligazioni in circolazione) e il 31 gennaio 2025 (14 obbligazioni in circolazione).

Il comunicato stampa è consultabile sul sito internet della società http://www.agatos.it (sezione News e Comunicati / Comunicati Stampa), dove saranno pubblicate anche la Relazione Illustrativa dell'operazione di aumento di capitale approvata dal CdA in data odierna in via anticipata rispetto alla delibera assembleare ed il parere del Collegio Sindacale in ordine alla congruità del prezzo di emissione delle nuove azioni.

*****

2

Agatos S.p.A. è la holding di un gruppo industriale che innova, sviluppa, ingegnerizza e costruisce chiavi in mano impianti per il consumo efficiente dell'energia e per la produzione di energia rinnovabile. Agatos offre inoltre servizi di Operations & Maintenance. La controllata Agatos Energia S.r.l. è l'EPC contractor del gruppo ed è specializzata nella progettazione, realizzazione e fornitura chiavi in mano di impianti fotovoltaici, di biometano e di efficientamento energetico.

Contatti

AGATOS S.p.A.	BALDI FINANCE S.p.A.
[e-mail]	EGA - Euronext Growth Advisor
Via Cesare Ajraghi 30	[e-mail]
20156 Milano	Corso Europa, n. 13 - 20122 Milano
Tel: [phone]	Tel. [phone]
	www.baldifinance.it

3