Agatos S p A : Relazione illustrativa punti odg assemblea straordinaria

AGATOS S.P.A.

RELAZIONI ILLUSTRATIVE E PROPOSTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI AGATOS S.P.A. IN ORDINE AI PUNTI 1 E 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 29-30 LUGLIO 2022

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1. ATTRIBUZIONE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI UNA DELEGA, AI SENSI DEGLI ARTT. 2443 E 2420-TER DEL CODICE CIVILE, AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AD EMETTERE
   OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI, ANCHE CON L'ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DELL'ART. 2441, COMMA 5, DEL CODICE CIVILE; MODIFICA DELL'ART. 5 DELLO STATUTO
   SOCIALE; DELIBERE INERENTI E CONSEGUENTI

Signori Azionisti,

siete stati convocati in assemblea, in sede straordinaria, per il giorno 29 luglio 2022, alle ore 12:00, ed occorrendo in seconda convocazione per il giorno 30 luglio 2022, alle ore 10:00, esclusivamente tramite mezzi di telecomunicazione, per discutere e deliberare, tra l'altro, sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

1. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter del codice civile, ad aumentare il capitale sociale e ad emettere obbligazioni convertibili, anche con l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile; modifica dell'art. 5 dello statuto sociale; delibere inerenti e conseguenti;
2. Modifica dell'art. 16 dello statuto sociale; applicabilità dei quorum costitutivi e deliberativi di cui all'art. 2369, ultimo comma, c.c., alle assemblee straordinarie in seconda convocazione e nelle convocazioni successive alla seconda; delibere inerenti e conseguenti.

La presente relazione illustrativa è volta ad illustrare e motivare le proposte del Consiglio di Amministrazione e a fornire le necessarie informazioni affinché possiate pervenire ad un fondato giudizio sull'oggetto delle deliberazioni di cui al predetto ordine del giorno.

CONTENUTO DELLA PROPOSTA DI DELEGA AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi del combinato disposto degli artt. 2443 e 2420-ter c.c., lo statuto può attribuire agli amministratori, rispettivamente, la delega:

• ad aumentare progressivamente in una o più volte il capitale, fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data di deliberazione della modificazione;

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• ad emettere in una o più volte obbligazioni convertibili, fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data di deliberazione della modificazione, e di

aumentare il capitale sociale in misura corrispondente.

Qualora la delega comprenda la facoltà del Consiglio di Amministrazione di escludere in tutto o in parte il diritto di opzione, all'atto di esercizio di tale facoltà si applicherà, in quanto compatibile, la previsione di cui all'art. 2441, comma 6, c.c..

La delega oggetto della presente relazione è ampia e generale e comprende, in particolare, la facoltà del Consiglio di Amministrazione di Agatos S.p.A. di aumentare il capitale sociale (eventualmente anche in via scindibile ai sensi dell'art. 2439 c.c.) e di emettere obbligazioni convertibili, in una o più volte ed anche in più tranche, eventualmente anche con l'esclusione o la limitazione del diritto di opzione degli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c., il tutto per un ammontare massimo di euro 15.000.000,00 (quindici milioni).

In particolare, essa comprende la facoltà di:

1. ai sensi dell'art. 2443, c.c., aumentare in una o più volte il capitale sociale, a pagamento, eventualmente anche in via scindibile, con efficacia immediata di ciascuna dichiarazione di sottoscrizione anche prima del termine finale di sottoscrizione (con conseguente attribuzione, al momento stesso della sottoscrizione, delle partecipazioni sottoscritte e della relativa legittimazione all'esercizio dei diritti sociali), mediante emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale:
2. 1. da offrire in opzione agli aventi diritto; e/o
   2. da offrire in tutto o in parte a terzi, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c.;

il tutto per un ammontare massimo di euro 15.000.000,00 (quindici milioni), da esercitarsi entro il periodo di cinque anni dalla data della delibera assembleare di conferimento della delega stessa, con la facoltà di stabilirne il prezzo;

1. ai sensi dell'art. 2420-ter, c.c., emettere, in una o più tranche, obbligazioni convertibili per un importo complessivo massimo di euro 15.000.000,00 (quindici milioni), da offrire a terzi, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c., e di aumentare progressivamente in una o più volte il capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, con efficacia immediata di ciascuna dichiarazione di sottoscrizione anche prima del termine finale di sottoscrizione (con conseguente attribuzione, al momento stesso della sottoscrizione, delle partecipazioni sottoscritte e della relativa legittimazione all'esercizio dei diritti sociali), a

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servizio delle obbligazioni convertibili, il tutto per un ammontare massimo di euro 15.000.000,00 (quindici milioni), da esercitarsi entro il periodo di cinque anni dalla data della delibera assembleare di conferimento della delega in esame.

La somma dell'ammontare dell'aumento di capitale deliberato nell'esercizio della delega sub (A) e dell'aumento di capitale deliberato nell'esercizio della delega sub (B), non potrà complessivamente eccedere l'importo massimo complessivo di euro 15.000.000,00 (quindici milioni).

LE MOTIVAZIONI DELLA PROPOSTA DI DELEGA AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E CRITERI PER

IL SUO ESERCIZIO

La proposta di delega è volta alla capitalizzazione della società funzionale alla realizzazione di progetti industriali o accordi con partner rientranti nella strategia di sviluppo di Agatos ovvero ad altri impieghi ritenuti di interesse finanziario, gestionale o strategico per la Società.

Con riferimento alle ipotesi sub (A. ii) e sub (B), la proposta delega prevede che l'esclusione o la limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c. possa essere deliberata dal Consiglio di Amministrazione solo qualora tale esclusione o limitazione appaia ragionevolmente più conveniente per l'interesse della Società e le azioni di nuova emissione siano offerte in sottoscrizione ad investitori qualificati, italiani o esteri, quali banche, enti, società finanziarie e fondi investimento, e/o operatori che svolgano attività analoghe, connesse, sinergiche e/o strumentali a quelle di Agatos, ovvero anche ad altri diversi soggetti, persone giuridiche o persone fisiche, individuati dal Consiglio di Amministrazione anche nel contesto di operazioni di partnership industriali. In tal caso resta fermo l'obbligo per il Consiglio di Amministrazione di illustrare, con apposita relazione, le ragioni dell'esclusione o della limitazione del diritto di opzione e i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione, in conformità a quanto previsto dall'art. 2441, comma 6, c.c..; si precisa, inoltre, che il Collegio Sindacale dovrà rilasciare in occasione dell'esercizio della delega un parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni.

La delega, nell'ampiezza dei termini proposti, consente di conseguire vantaggi in termini di flessibilità e tempestività di esecuzione al fine di poter cogliere, con una tempistica adeguata, le condizioni più favorevoli per l'effettuazione di operazioni straordinarie che possano rendere opportuno agire con particolare sollecitudine, tenuto anche conto dell'alta incertezza e volatilità che caratterizzano i mercati finanziari. Lo strumento della delega ha inoltre l'ulteriore vantaggio di

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rimettere al Consiglio di Amministrazione la determinazione delle caratteristiche degli strumenti finanziari da emettere e della combinazione tra loro di tali strumenti, nonché delle condizioni economiche dell'offerta nel suo complesso, sulla base delle condizioni di mercato prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione, riducendo tra l'altro il rischio di oscillazione dei corsi di borsa del titolo tra la data dell'annuncio e quella di avvio dell'operazione rispetto all'ipotesi in cui la stessa fosse decisa dall'organo assembleare.

CRITERI PER LA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI E DEL PREZZO DI

EMISSIONE E DEL RAPPORTO DI CONVERSIONE DELLE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI

Il prezzo delle nuove azioni e/o obbligazioni convertibili che saranno emesse/offerte nell'esercizio della delega verrà stabilito, di volta in volta, dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dei limiti fissati dall'art. 2441, comma 6, c.c., in ipotesi di esclusione o limitazione del diritto di opzione; l'esercizio della delega sub (B) ricomprenderà anche la facoltà di fissare il tasso di interesse, l'eventuale scarto di emissione, la durata, le eventuali garanzie, il rapporto di conversione e tutte le ulteriori condizioni del prestito. Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola emissione, il prezzo di emissione delle azioni nel rispetto delle procedure e dei criteri dall'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, fermo restando che dovrà essere in ogni caso imputato a capitale sociale un importo almeno pari alla parità contabile delle azioni preesistenti al momento di ciascuna deliberazione di aumento, e conseguentemente fissare anche il numero delle azioni ordinarie da emettere di volta in volta e (b) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie. Per le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione della delega che precede ai sensi dell'art.. 2443 del Codice Civile il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi ai seguenti criteri: nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile (ove applicabile), il prezzo di emissione delle azioni ordinarie da emettersi (e, di conseguenza, il relativo numero di azioni ) in esecuzione dell'esercizio Delega per l'aumento di capitale sarà determinato, di volta in volta, dal Consiglio di Amministrazione, facendo riferimento alla prassi di mercato per operazioni similari, alle metodologie di valutazione più comunemente riconosciute e utilizzate nella pratica professionale anche a livello internazionale quali metodologie di tipo finanziario e reddituale (ivi inclusa la valutazione della Società sulla base delle medesime metodologie adottate per la definizione dell'impairment test dell'avviamento iscritto a bilancio), eventualmente comparate e ponderate secondo criteri comunemente

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