Agatos S p A : 12-06-2021 CS – A sostegno della crescita aziendale prevista dal piano industriale 2021-25, il CdA approva un piano di stock options volto a incentivare, fidelizzare e rafforzare l’organico del gruppo e di sottoporre all’approvazione dell’assemblea straordinaria l’emissione di 2,4mn di nuove azioni con esclusione del diritto di opzione a servizio del piano.

A SOSTEGNO DELLA CRESCITA AZIENDALE PREVISTA DAL PIANO INDUSTRIALE 2021-25, IL CDA APPROVA UN PIANO DI STOCK OPTIONS VOLTO A INCENTIVARE, FIDELIZZARE E RAFFORZARE L'ORGANICO DEL GRUPPO E DI SOTTOPORRE ALL'APPROVAZIONE DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA L'EMISSIONE DI 2,4MN DI NUOVE AZIONI CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE A SERVIZIO DEL PIANO

INOLTRE, IL CDA DI AGATOS DELIBERA, ALTRESI', DI SOTTOPORRE ALL'APPROVAZIONE DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA ALCUNE MODIFICHE ALLO STATUTO PER LA MAGGIOR PARTE RICHIESTE DA BORSA ITALIANA AGLI EMITTENTI QUOTATI AIM, E DI SOTTOPORRE TALI MODIFICHE ALL'APPROVAZIONE DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

IL CDA CONVOCA L'ASSEMBLEA STRAORDINARIA PER IL 29-6-2021 IN PRIMA CONVOCAZIONE

E IL 30-6-2021 IN SECONDA CONVOCAZIONE

MODIFICA CALENDARIO FINANZIARIO: ANTICIPATA AL 30-6-2021 LA SECONDA

CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA PRECEDENTEMENTE PREVISTA PER IL 9-7-2021, RIMANE INVARIATA LA DATA DELLA PRIMA CONVOCAZIONE

Milano 12 giugno 2021 - Come preannunciato nel comunicato del 31-5-2021 emesso in occasione dell'approvazione del progetto di bilancio 2020, il Consiglio di Amministrazione di Agatos Spa ("Agatos" o la "Società ") in data odierna ha approvato un piano di stock options volto a incentivare, fidelizzare e rafforzare l'organico della Società a sostegno della crescita aziendale prevista dal Piano Industriale 2021-25. Il Piano di Stock Options ("Piano") prevede l'attribuzione gratuita ai beneficiari di massime 2.400 stock options entro la fine del 2021 ("Opzioni"), ciascuna delle quali darà ai beneficiari, durante il biennio 2022-2023 (vesting period), il diritto di esercitare un quarto delle Opzioni detenute in ogni semestre e quindi sottoscrivere 1.000 nuove azioni ordinarie per un totale di massime 2,4mn nuove azioni ordinarie. Le Opzioni disponibili per nuovi dipendenti e collaboratori verranno assegnate quando il Consiglio di Amministrazione lo riterrà opportuno e comunque entro il 31-12-2023. Il prezzo per azione al quale le Opzioni potranno essere esercitate è stabilito pari al valore di mercato alla data odierna, pari a €0,95/azione, calcolato sulla base della media VWAP (volume weighted average price) dei prezzi ufficiali ponderati per i volumi di scambi giornalieri degli ultimi 6 mesi. Il controvalore massimo della conseguente ricapitalizzazione è quindi pari a €2,24mn. I beneficiari sono gli amministratori attuali a cui verrà attribuito il 50% delle Opzioni, e i dipendenti e collaboratori attuali e futuri del Gruppo a cui verrà attribuito l'altro 50% delle Opzioni. Con riferimento a queste ultime, metà verrà attribuita ai dipendenti e collaboratori attualmente in forza all'organico del Gruppo e l'altra metà rimarrà disponibile per incentivare l'entrata delle nuove professionalità necessarie per implementare il Piano Industriale 2021-25. L'allocazione delle stock options ai singoli beneficiari verrà decisa dal Consiglio di Amministrazione della Società in base ai seguenti criteri: (i) peso organizzativo del ruolo; (ii) performance track record del titolare del ruolo; (iii) criticità di retention; (iv) organisational fit. Con riferimento alle azioni rivenienti da ciascun esercizio delle Opzioni, metà sarà liberamente cedibile subito dopo l'esercizio e l'altra metà sarà soggetta a un periodo di "Lock up" di 3 mesi calcolato dal giorno del versamento integrale di ciascun prezzo di esercizio.

L'emissione di nuove azioni a servizio delle stock options viene proposta all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria in base alla possibilità introdotta dal Decreto Semplificazioni, D.L. 76/2020 che prevede, all'art. 44, di deliberare entro

il 30 giugno 2021 aumenti di capitale ai sensi dell'articolo 2441 cod.civ., comma quarto, quindi con esclusione del diritto di opzione, fino al 20% del capitale preesistente, anche in assenza di specifica previsione statutaria. L'esclusione del diritto di opzione è giustificata dal fatto che l'aumento di capitale potrà essere sottoscritto solo dagli amministratori, dipendenti e collaboratori stabili ed è quindi volto a incentivare l'impegno e fedeltà dello staff del gruppo, attuale e futuro e ad attrarre i nuovi collaboratori necessari per implementare il Piano Industriale 2021-25In caso di integrale assegnazione ed esercizio di tutte le Opzioni, a regime (ossia decorsi tutti i termini per l'esercizio delle Opzioni), l'effetto diluitivo sulle partecipazioni attualmente detenute da soci non beneficiari del Piano risulterebbe pari al 19,78%, ipotizzando che non vengano in essere, medio tempore, ulteriori modificazioni del capitale sociale. Il piano di attribuzione di stock options e l'aumento di capitale vedono come parti, da un lato, la Società, e dall'altro gli amministratori della Società e, pertanto l'operazione si qualifica come operazione con Parti Correlate. Avuto riguardo al prezzo di emissione delle nuove azioni ed al numero massimo di azioni da emettersi in sede di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, l'Operazione si qualifica come operazione di maggiore rilevanza, risultando l'indice di rilevanza del controvalore (controvalore complessivo/patrimonio netto consolidato) superiore al 5%. La Società procederà alla pubblicazione di un apposito documento informativo secondo quanto previsto dalla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate e dalle disposizioni regolamentari applicabili.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre approvato alcune modifiche statutarie, la maggior parte delle quali richieste da Borsa Italiana e la convocazione dell'Assemblea Straordinaria che sarà chiamata ad approvarle. Le modifiche sono le seguenti:

1. L'adeguamento dello Statuto Sociale alle clausole in materia di Offerta Pubblica di Acquisto e revoca dalle negoziazioni alle nuove previsioni del Regolamento Emittenti AIM Italia;
2. La previsione del requisito, imposto dalle nuove previsioni del Regolamento Emittenti AIM Italia, che i candidati alla carica di consigliere indipendente siano preventivamente individuati o positivamente valutati dal NOMAD della Società;
3. La rimozione dei riferimenti all'aumento di capitale a servizio dell'operazione di concambio per l'operazione di incorporazione di Agatos S.r.l. in TE Wind S.p.A., all'aumento di capitale a servizio della conversione dei Warrant TE Wind 2013-2018, all'aumento di capitale a servizio del prestito obbligazionario convertibile "Convertibile TE Wind S.A. 2013-2018", all'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione deliberato dall'assemblea straordinaria del
   22 dicembre 2017;
4. L'adeguamento del termine di comunicazione dei Cambiamenti Sostanziali delle partecipazioni alle nuove previsioni del Regolamento Emittenti AIM Italia e, con l'occasione, eliminazione dell'indicazione puntuale delle soglie di rilevanza delle partecipazioni e adozione di rinvio al Regolamento Emittenti AIM Italia e alla "disciplina sulla trasparenza" ivi richiamata;

Oltre a queste, sono state introdotte previsioni statutarie in materia del diritto della Società di richiedere informazioni agli azionisti in merito alle loro partecipazioni e l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, per aumenti di capitale fino a un decimo del capitale preesistente.

Aggiornamento Calendario Eventi Societari

Al fine di unificare le date dell'Assemblea Ordinaria per l'approvazione del bilancio 2020 e rinnovo del Consiglio di Amministrazione con le date dell'Assemblea Straordinaria che esaminerà l'aumento di capitale in base alla possibilità introdotta dal Decreto Semplificazioni, D.L. 76/2020 che prevede, all'art. 44, di deliberare entro il 30 giugno 2021 aumenti di capitale ai sensi dell'articolo 2441 cod.civ., comma quarto, quindi con esclusione del diritto di opzione a servizio delle Opzioni e le modifiche statutarie , il Consiglio di Amministrazione ha anche approvato una modifica al Calendario degli Eventi Societari che consiste nell'anticipare a mercoledì 30 giugno 2021 la seconda convocazione

dell'Aassemblea Ordinaria, precedentemente fissata per venerdì 9 luglio 2021. In conseguenza di ciò, la Società rende noto il calendario degli eventi societari per l'esercizio 2021 aggiornato come segue:

Martedì 29 giugno 2021

Prima convocazione Assemblea Ordinaria: Approvazione del bilancio di esercizio al 31-12-2020 e presentazione del bilancio consolidato al 31-12-2020

Mercoledì 30 giugno 2021

Seconda convocazione Assemblea Ordinaria: Approvazione del bilancio di esercizio al 31-12-2020 e presentazione del bilancio consolidato al 31-12-2020

Giovedì 30 settembre 2021

Consiglio di Amministrazione: approvazione della relazione finanziaria semestrale al 30-06-2021, sottoposta volontariamente a revisione limitata

Conseguentemente, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di convocare l'assemblea in sede ordinaria e straordinaria per il giorno 29-6-2021, in prima convocazione, e il giorno 30-6-2021, in seconda convocazione. L'annuncio verrà pubblicato sul Sole 24 Ore in data 14-6-2021.

L'Amministratore Delegato di Agatos SpA, Leonardo Rinaldi, sottolinea: "Il Piano di Stock Options è un tassello essenziale per incentivare lo staff attuale come anche i nuovi professionisti e manager che raggiungeranno l'Azienda. Questo strumento è nel pieno interesse della Società e degli azionisti in quanto le persone chiave per il successo dell'Azienda verranno fidelizzate e incentivate per realizzare insieme gli obiettivi del nostro nuovo Piano Industriale."

Per ulteriori dettagli si rimanda ai documenti che verranno messi a disposizione degli azionisti, nel rispetto dei termini di legge, sul sito di Agatos www.agatos.it nella sezione Investor Relations.

Il comunicato stampa è consultabile sul sito internet della società http://www.agatos.it (sezione Investor Relations).

Agatos Spa è la holding di un gruppo industriale che innova, sviluppa, ingegnerizza e costruisce chiavi in mano impianti per il consumo efficiente dell'energia e per la produzione di energia rinnovabile. Agatos offre inoltre servizi di Operations & Maintenance e di Asset Management. La controllata Agatos Energia Srl è l'EPC contractor del gruppo ed è specializzata nella progettazione, realizzazione e fornitura chiavi in mano di impianti fotovoltaici, a biometano e di efficientamento energetico. Agatos Energia lavora in Italia anche come Agenzia Autorizzata di Enel Energia sul mercato libero dell'energia e come Partner di Enel X nell'ambito dell'efficienza energetica.

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