Ipsen Biopharmaceuticals, Inc. ha stipulato un accordo di fusione definitivo per acquisire Albireo Pharma, Inc. (NasdaqCM:ALBO) da un gruppo di azionisti per circa 910 milioni di dollari l'8 gennaio 2023. Ipsen avvierà un'offerta pubblica d'acquisto in contanti per acquisire tutte le azioni emesse e in circolazione di Albireo per 42,00 dollari per azione, più un diritto di valore contingente (CVR) di 10,00 dollari per azione legato all'approvazione da parte della FDA statunitense di Bylvay nell'atresia biliare. La transazione sarà interamente finanziata dalla liquidità e dalle linee di credito esistenti di Ipsen. Una volta completata con successo l'offerta pubblica d'acquisto, Ipsen acquisterà tutte le azioni non acquisite nell'offerta pubblica d'acquisto attraverso una fusione in seconda fase per lo stesso corrispettivo che gli azionisti offerenti riceveranno nell'offerta pubblica d'acquisto. In caso di risoluzione, Albireo sarà tenuta a pagare una commissione di risoluzione di un importo in contanti pari a 36.000.000 dollari.

La chiusura dell'offerta d'acquisto sarà soggetta alle condizioni consuete, tra cui l'offerta di azioni che rappresentino almeno la maggioranza del numero totale di azioni in circolazione di Albireo, la scadenza del periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act e la ricezione di consensi o depositi da parte di qualsiasi ente governativo o ai sensi di alcune leggi antitrust straniere e la scadenza di qualsiasi periodo di attesa applicabile e altre condizioni consuete. Il Consiglio di Amministrazione di Albireo ha approvato all'unanimità la transazione e ha raccomandato agli azionisti di Albireo di offrire le loro azioni nell'offerta pubblica di acquisto. Anche il Consiglio di amministrazione di Ipsen Biopharmaceuticals, Inc. ha approvato la transazione. L'Offerta non è soggetta a una condizione di finanziamento. Al 21 febbraio 2023, circa 13.229.445 azioni sono state validamente offerte e non sono state validamente ritirate dall'offerta pubblica, rappresentando circa il 63% delle Azioni in circolazione. Dal 22 febbraio 2023, Ipsen estende la data di scadenza dell'offerta pubblica d'acquisto per Albireo Pharma, Inc. al 1° marzo 2023. Si prevede che la transazione si concluderà entro la fine del primo trimestre del 2023. L'acquisizione di Albireo fornirà vendite incrementali immediate e rafforzerà l'infrastruttura di Ipsen per le malattie rare. Si prevede che la transazione avrà un effetto diluitivo sul reddito operativo core di Ipsen fino alla fine del 2024.

Goldman Sachs agisce come consulente finanziario esclusivo di Ipsen e Tony Chan, David Schulman, Lynne T. Hirata, Michael Wiesner, Craig Falls, Danielle Mangogna, Daniel Kadin e Matthew Rose di Orrick Herrington & Sutcliffe LLP come consulenti legali di Ipsen. Centerview Partners è il consulente finanziario esclusivo di Albireo. Anche Chestnut Partners ha fornito consulenza ad Albireo. Krishna Veeraraghavan di Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison e Megan Gates e John Condon di Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky e Popeo, P.C sono i consulenti legali di Albireo. Centerview Partners LLC ha agito come fornitore di fairness opinion per il consiglio di amministrazione di Albireo. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per Albireo Pharma. Georgeson LLC ha agito come agente informativo di Ipsen. Computershare Trust Company, National Association ha agito come depositario per Albireo Pharma. Anders Moberg e Hanna Tilus di Cirio Advokatbyrå Ab hanno agito come consulenti legali di Ipsen.

Ipsen Biopharmaceuticals, Inc. ha completato l'acquisizione di Albireo Pharma, Inc. (NasdaqCM:ALBO) da un gruppo di azionisti il 1° marzo 2023. Al momento della scadenza, 12.229.316 Azioni sono state validamente offerte e non ritirate ai sensi dell'Offerta, che rappresentano circa il 59% delle Azioni in circolazione. Di conseguenza, la Condizione Minima è stata soddisfatta. Poiché la Condizione Minima, la Condizione Normativa e ciascuna delle altre Condizioni dell'Offerta sono state soddisfatte, l'Acquirente ha accettato irrevocabilmente per il pagamento tutte le Azioni che sono state validamente offerte e non validamente ritirate ai sensi dell'Offerta. Inoltre, il 1° marzo 2023 alle 23:59, ora orientale, è scaduto il periodo di attesa richiesto ai sensi dell'HSR Act in relazione all'Offerta e alla Fusione.