Alfonsino S p A : Avviso di Convocazione Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti

Alfonsino S.p.A.

Sede legale: Caserta, Via Lamberti 15

Capitale sociale: Euro 137.500,00 deliberato ed Euro 125.015,00 versato

Partita IVA, codice fiscale e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Caserta: 04189350616

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DI ALFONSINO S.P.A.

I signori Azionisti sono convocati in Assemblea, in sede ordinaria e straordinaria, per il giorno 29 aprile 2024, alle ore 17:00, in prima convocazione, ed occorrendo, per il giorno 30 aprile 2024 alle ore 17:00, in seconda convocazione, presso la sede legale della Società in Caserta (CE), Via Lamberti 15, con le modalità di cui al presente avviso, per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

Parte Ordinaria

1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023; delibere inerenti e conseguenti;
2. 1. Destinazione del risultato di esercizio; delibere inerenti e conseguenti.
3. Nomina del Consiglio di Amministrazione; delibere inerenti e/o conseguenti:
4. 1. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
   2. Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;
   3. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
   4. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
   5. Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
5. Nomina del Collegio Sindacale; delibere inerenti e/o conseguenti:
6. 1. Nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti;
   2. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
   3. Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale;

Parte Straordinaria

1. Proposte di modifica agli articoli 17, 22, 28 e 31 dello Statuto Sociale; delibere inerenti e conseguenti;
2. Proposta di modifica all'articolo 6 (Capitale Sociale, Azioni) dello Statuto della Società al fine di: (i) introdurre il nuovo comma 6.7 recante un'apposita previsione volta a consentire all'assemblea della Società di attribuire, ai sensi dell'art. 2443 c.c., la facoltà al Consiglio di Amministrazione di aumentare il capitale sociale, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione assembleare di delega, nonché (ii) introdurre il nuovo comma 6.8 al fine di attribuire al Consiglio di Amministrazione la delega, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, di aumentare, in

una o più volte, a pagamento e/o in via gratuita e in via scindibile, il capitale sociale, con o senza warrant, sia in opzione ai soci ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile sia a terzi, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quarto, primo e secondo periodo, quinto e ottavo comma, del codice civile, per un importo massimo complessivo di Euro 5.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da esercitarsi entro il 29 aprile 2029. Deliberazioni inerenti e/o conseguenti.

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La Società ha deciso di avvalersi della facoltà - di cui all'art. 106 del Decreto Legge del 17 marzo 2020, n. 18 («Decreto Legge n. 18»), convertito, con modificazioni, dalla Legge del 24 aprile 2020, n. 27, la cui efficacia

• stata, da ultimo, prorogata dal Decreto Legge del 30 dicembre 2023, n. 215 («Decreto Milleproroghe»), convertito dalla Legge del 23 febbraio 2024, n. 18 - di prevedere che l'intervento dei soci in Assemblea avvenga unicamente tramite il rappresentante designato («Rappresentante Designato», come di seguito individuato) di cui all'art. 135-undecies del Decreto Legislativo n. 58/98 («TUF»). In deroga all'art. 135- undecies, comma 4, al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF.
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CAPITALE SOCIALE E DIRITTI DI VOTO

Il capitale sociale deliberato è pari ad Euro 137.500,00 mentre il capitale sociale versato è pari ad Euro 125.015,00, suddiviso in n. 12.501.500 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale; ogni azione da diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. La Società non detiene azioni proprie.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E AL VOTO IN ASSEMBLEA

Ai sensi dell'articolo 83-sexies TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del relativo diritto di voto - che potrà avvenire esclusivamente tramite Rappresentante Designato - è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze risultanti dalle proprie scritture contabili relative al termine del 7° (settimo) giorno di mercato aperto precedente la data di convocazione dell'Assemblea (ovvero il 18 aprile 2024 - record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente al suddetto termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea e pertanto coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente al suddetto termine non avranno diritto di partecipare e di votare nell'Assemblea. La comunicazione deve pervenire alla Società entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 24 aprile 2024). Resta ferma la legittimazione all'intervento nell'Assemblea e all'esercizio del diritto di voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre tale termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Gli amministratori, i sindaci, i rappresentanti della società di revisione, il Rappresentante Designato e gli altri soggetti ai quali è consentita la partecipazione all'Assemblea ai sensi della legge e dello Statuto sociale, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potranno intervenire in Assemblea mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che garantiscano l'identificazione dei partecipanti e la loro partecipazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti ed applicabili, secondo le modalità che verranno rese note dalla Società ai predetti soggetti.

PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA E CONFERIMENTO DELLA DELEGA AL RAPPRESENTANTE DEGLI AZIONISTI

Come sopra indicato, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente tramite Pirola, Pennuto, Zei & Associati, con sede legale in Milano quale Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies TUF ("Rappresentante Designato"). Il Rappresentante Designato parteciperà all'Assemblea in persona dell'Avv. Gabriele Arcuri, nato a Roma (RM), il 16 luglio 1979 (codice fiscale RCRGRL79L16H501F), il quale potrà farsi, a sua volta, sostituire dal Dott. Paolo Nagar, nato a Napoli (NA), in data 8 luglio 1967 (codice fiscale NGRPLA67L08F839Q), o dal Dott. Luca Palma, nato a Napoli (NA), il 26 agosto 1982 (codice fiscale PLMLCU82B26F839Y), o dall'Avv. Antonio Modola, nato a Benevento (BN), il 16 giugno 1984 (codice fiscale MDLNTN84H13A783P), o dell'Avv. Marta Terziani, nata a Empoli (FI), il 12 settembre 1993 (codice fiscale TRZMRT93P52D403T).

La delega può essere conferita, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, attraverso lo specifico modulo disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società all'indirizzo www.alfonsino.deliverynella sezione Investor Relations- Assemblea degli azionisti.

Le delega con le istruzioni di voto deve pervenire, unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri relativamente alle proposto all'ordine del giorno, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al predetto Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea ossia entro le ore 23:59 del 25 aprile 2024, se in prima convocazione (ovvero entro le ore 23:59 del 26 aprile 2024, se in seconda convocazione) con le seguenti modalità alternative:

1. per le deleghe con firma autografa, a mezzo spedizione tramite corriere o lettera raccomandata A/R, a Pirola, Pennuto, Zei & Associati, Viale Castro Pretorio n. 122 - 00185 Roma (RM), all'attenzione dell'Avv. Gabriele Arcuri (Rif '"Delega Assemblea Alfonsino aprile 2024"),
2. per le deleghe con firma elettronica qualificata o firma digitale, mediante posta certificata all'[e-mail], solo in caso di assenza di posta elettronica
   certificata, mediante e-mail all'indirizzo [e-mail]/o [e-mail].

Entro il suddetto termine del 25 aprile 2024, se in prima convocazione (ovvero entro il 26 aprile 2024, se in seconda convocazione) la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le modalità sopra indicate.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.

A norma del succitato Decreto Milleproroghe al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe e/o sub-delegheai sensi dell'articolo 135-novies TUF, in deroga all'art. 135-undecies,comma 4, TUF.

Coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135-undecies del TUF, potranno, in alternativa, conferire allo stesso Rappresentante Designato delega o sub-delega ex art. 135- novies TUF, contenente necessariamente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo dell'apposito modulo di delega/sub-delega, disponibile nel sito internet della Società www.alfonsino.deliverynella sezione Investor Relations - Assemblea degli azionisti.

Per il conferimento delle deleghe/sub-deleghe, dovranno essere seguite le modalità riportate nel modulo di delega. La delega deve pervenire entro le ore 12:00 del giorno precedente l'assemblea (e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari). Entro il suddetto termine, la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le suddette modalità.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare il Rappresentante Designato, agli indirizzi email [e-mail] [e-mail], e/o ai numeri M [phone] e F [phone] (in giorni e orari lavorativi)

DIRITTO DI PORRE DOMANDE PRIMA DELL'ASSEMBLEA

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea, entro la fine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ovvero entro il 18 aprile 2024) facendole pervenire alla Società mediante invio all'indirizzo di posta ordinaria [e-mail] dalla relativa comunicazione dell'intermediario comprovante la qualità di socio. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea, pertinenti alle materie all'ordine del giorno, verrà data risposta entro il 23 aprile 2024 con comunicazione di risposta inviata a mezzo e-mail. La Società potrà fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. La Società non darà riscontro alle domande pervenute oltre il termine indicato.

NOMINA DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Si ricorda che lo Statuto prevede che la nomina del Consiglio di Amministrazione sia effettuata dall'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dai soci.

Le regole e le procedure inerenti alle liste di candidati, nonché la necessaria documentazione a corredo sono riportate all'articolo 27 dello Statuto sociale, consultabile sul sito internet della Società alla sezione Investor Relations - Governance, al quale si rinvia per maggiori informazioni.

Ai sensi dell'articolo 27 dello Statuto Sociale, gli amministratori vengono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 10% del capitale sociale. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. Nel caso in cui un azionista abbia concorso a presentare più di una lista, la presentazione di tali liste sarà invalida nel caso in cui il computo della partecipazione dell'azionista risulti determinante al raggiungimento della soglia richiesta.

Le liste, corredate del curriculum professionale di ciascun soggetto designato e sottoscritte dai soci che le hanno presentate, devono essere consegnate preventivamente all'assemblea e comunque al più tardi, entro 5 (cinque) giorni precedenti alla data dell'assemblea unitamente alla documentazione attestante la qualità di azionisti da parte di coloro che le hanno presentate.

La certificazione rilasciata dall'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista dovrà essere prodotta contestualmente al deposito della lista stessa o anche in data successiva, purché entro il termine sopra previsto per il deposito della lista.

Si invitano quindi gli azionisti a far pervenire le liste a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo [e-mail] ovvero a mezzo raccomandata presso la sede legale della Società, in Caserta (CE), Via Lamberti 15, corredate della relativa documentazione, almeno 5 (cinque) giorni precedenti alla data dell'assemblea ossia il 24 aprile 2024.

Entro lo stesso termine, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del Consiglio di Amministrazione. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Le liste presentate entro il termine sopra indicato saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e pubblicate sul sito della Società www.alfonsino.deliverynella sezione dedicata alla presente Assemblea. Almeno un amministratore dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (il "TUF").

Per tutto quanto non espressamente indicato nel presente avviso di convocazione, si rimanda allo Statuto nonché alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.alfonsino.delivery.

NOMINA DEI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE

Si ricorda che lo Statuto prevede che la nomina del Collegio Sindacale sia effettuata dall'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dai soci. Le regole e le procedure inerenti alle liste di candidati, nonché la necessaria documentazione a corredo sono riportate all'articolo 41 dello Statuto sociale, consultabile sul sito internet della Società alla sezione Investor Relations - Governance, al quale si rinvia per maggiori informazioni.

Ciascuna lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco Effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco Supplente, nell'ambito delle quali i candidati sono elencati in numero progressivo.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 10% del capitale sociale.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. Nel caso in cui un azionista abbia concorso a presentare più di una lista, la presentazione di tali liste sarà invalida nel caso in cui il computo della partecipazione dell'azionista risulti determinante al raggiungimento della soglia richiesta.

Le liste, corredate dei curriculum professionali dei soggetti designati e sottoscritte dai soci che le hanno presentate, devono essere consegnate preventivamente all'assemblea e, comunque, al più tardi, entro 5 (cinque) giorni precedenti alla data dell'assemblea, unitamente alla documentazione attestante la qualità di azionisti da parte di coloro che le hanno presentate.

Le liste, corredate del curriculum professionale di ciascun soggetto designato e sottoscritte dai soci che le hanno presentate, devono essere consegnate preventivamente all'assemblea e comunque al più tardi, entro 5 (cinque) giorni precedenti alla data dell'assemblea unitamente alla documentazione attestante la qualità di azionisti da parte di coloro che le hanno presentate.

La certificazione rilasciata dall'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista dovrà essere prodotta contestualmente al deposito della lista stessa o anche in data successiva, purché entro il termine sopra previsto per il deposito della lista.

Si invitano quindi gli azionisti a far pervenire le liste a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo [e-mail] ovvero a mezzo raccomandata presso la sede legale della Società, in Caserta (CE), Via Lamberti 15, corredate della relativa documentazione, almeno 5 (cinque) giorni precedenti alla data dell'assemblea ossia il 24 aprile 2024.

Entro lo stesso termine, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del Collegio Sindacale.

Le liste presentate entro il termine sopra indicato saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e pubblicate sul sito della Società www.alfonsino.deliverynella sezione dedicata alla presente Assemblea.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato al primo posto della sezione dei candidati alla carica di Sindaco Effettivo della lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti.

All'elezione del Collegio Sindacale si procede secondo le disposizioni di cui all'art. 41 dello Statuto sociale.

Per tutto quanto non espressamente indicato nel presente avviso di convocazione, si rimanda allo Statuto nonché alle Relazioni del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.alfonsino.delivery.

DOCUMENTAZIONE

Contestualmente alla pubblicazione del presente avviso di convocazione sono messi a disposizione del pubblico presso la sede legale a Caserta (CE), Via Lamberti 15, sul sito internet della Società www.alfonsino.deliverynella sezione Investor Relations - Assemblea degli azionisti e con le eventuali ulteriori modalità previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili i moduli che i soggetti legittimati all'intervento devono utilizzare per il voto per delega. Gli Azionisti hanno facoltà di ottenerne copia, insieme alla documentazione relativa alle materie poste all'ordine del giorno.

Il presente avviso di convocazione viene altresì pubblicato sul sito internet della società www.alfonsino.delivery, sezione Investor Relations - Corporate Governance e, per estratto, sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" del 13 aprile 2024.

Caserta, 13 aprile 2024

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Domenico Pascarella