AlgoWatt S p A : Verbale Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti 30.07.2021

ID: 192352030

19/08/2021

Repertorio n. 8.520	Raccolta n. 6.846
------------------------------	Verbale di Assemblea ordinaria e straordinaria------------------------------

-----------------------------------R E P U B B L I C A I T A L I A N A------------------------------------

L'anno duemilaventuno. Il giorno di venerdì trenta del mese di luglio--------------------------------

------------------------------------------------(30 luglio 2021)------------------------------------------------

--------------------------------in Milano (MI), via S. Maria Fulcorina n. 2,--------------------------------

io sottoscritto, dottor Giacomo RIDELLA, notaio in Milano, inscritto nel ruolo del Distretto Nota- rile di Milano, essendo stato incaricato dall'organo amministrativo della società:-------------------

---------------------------------------------"ALGOWATTS.P.A.",---------------------------------------------

con sede in Milano (MI), Corso Magenta n. 85, capitale sociale euro 12.281.320, interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza - Brianza e Lodi: 01339010553 (R.E.A. MI-2105320) (d'ora innanzi, la "Società");-------------------

di redigere il verbale (d'ora innanzi, il "Verbale") dell'assemblea ordinaria e straordinaria (d'ora innanzi, la "Assemblea") della Società, riunitasi in unica convocazione, il giorno 30 (trenta) lu- glio 2021 (duemilaventuno), alle ore 11,00 (undici e minuti zero);------------------------------------

-----------------------------------------------------attesto------------------------------------------------------

che l'Assemblea si è svolta (con tutti i partecipanti collegati in audio / video conferenza, ai sensi dell'art. 106, d.l. 18/2020) secondo la verbalizzazione qui di seguito riportata, da me no- taio eseguita sia durante l'Assemblea stessa, sia posteriormente alla sua chiusura.----------------

------------------------------------------------------= = =------------------------------------------------------

L'anno duemilaventuno. Il giorno di venerdì trenta del mese di luglio--------------------------------

------------------------------------------------(30 luglio 2021)------------------------------------------------

--------------------------------in Milano (MI), via S. Maria Fulcorina n. 2,--------------------------------

alle ore undici e zero minuti circa---------------------------------------------------------------------------

--------------------------a richiesta dell'organo amministrativo della società:---------------------------

---------------------------------------------"ALGOWATTS.P.A.",---------------------------------------------

con sede in Milano (MI), Corso Magenta n. 85, capitale sociale euro 12.281.320, interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza - Brianza e Lodi: 01339010553 (R.E.A. MI-2105320) (d'ora innanzi, la "Società");-------------------

io sottoscritto, dottor Giacomo RIDELLA, notaio in Milano, inscritto nel ruolo del Distretto No- tarile di Milano, assisto, redigendone verbale (d'ora innanzi, il "Verbale"), alla Assemblea ordi- naria e straordinaria (d'ora innanzi, la "Assemblea") della Società, riunitasi in unica convoca- zione, in questi giorno e ora (con tutti i partecipanti collegati in audio / video conferenza, ai sensi dell'art. 106, d.l. 18/2020), per discutere e deliberare sul seguente----------------------------

----------------------------------------------Ordine del Giorno:-----------------------------------------------

"Parte ordinaria:------------------------------------------------------------------------------------------------

--------------------------------------------------OM I S S I S--------------------------------------------------

Parte straordinaria:--------------------------------------------------------------------------------------------

VI. Proposta di emissione, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2346, comma 6, del codice civile, e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 codice civile, commi 5 e 6, di strumenti finanziari partecipativi convertibili in azioni ordinarie della Società da offrire esclusi- vamente alla sottoscrizione da parte degli obbligazionisti del prestito obbligazionario "Algowatt Tv Eur6m+1,5 Dc27 Amort Eur", del Fondo Efesto, di AMCO Asset Management Company S.p.A., di Illimity Credit & Corporate Turnaround Fund e di De Lage Landen International B.V. - Succursale di Milano; approvazione del relativo aumento di capitale, delle modifiche statutarie, del Regolamento degli SFP e altre delibere inerenti e conseguenti.".----------------------------------

Dichiara di assumere la presidenza dell'Assemblea, a norma dell'articolo 11 del vigente statuto

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della Società (d'ora innanzi, lo "Statuto"), un partecipante all'audio / video conferenza che di- chiara di essere il signor:-------------------------------------------------------------------------------------

NERI STEFANO, nato a Terni (TR) il giorno 14 settembre 1959, domiciliato per la carica presso la sede della Società (d'ora innanzi, il "Presidente"), Presidente del Consiglio di Amministrazio- ne della Società;------------------------------------------------------------------------------------------------

il quale mi chiede di dar atto nel Verbale di quanto segue.---------------------------------------------

Il Presidente constata e comunica che:--------------------------------------------------------------------

• in ragione dell'emergenza epidemiologica da COVID-19 e dei conseguenti provvedimenti normativi di ogni ordine e grado, per la presente assemblea ci si avvale della facoltà, stabilita dall'art. 106, comma secondo, del D.L. 17 marzo 2020, n. 18, convertito nella L. 24 aprile 2020, n. 27, la cui applicabilità è stata prorogata ai sensi dell'art. 71 del D.L. 104/2020, dell'art. 1, comma terzo, D.L. 125/2020, del D.L. 183/2020 e, da ultimo, del D.L. 105/2021, di prevedere che l'intervento in Assemblea dei componenti degli organi sociali e dei soci, oltre che del Notaio verbalizzante, così come l'esercizio del diritto di voto da parte dei soci, avvengano unicamente tramite mezzi di teleconferenza, e quindi esclusivamente tramite il conferimento di delega e relative istruzioni di voto al Rappresentante Designato, ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/1998 (c.d. "T.U. finanza" o "TUF"), individuato nella "Computershare S.p.A.", in persona di Sonia Raimondo (d'ora innanzi, il "Rappresentante Designato");----------------------
• le azioni della società sono ammesse alla negoziazione sul segmento MTA (Mercato Telemati- co Azionario) gestito da "Borsa italiana S.p.A.";----------------------------------------------------------
• il capitale sociale è attualmente costituito da n. 47.089.550 (quarantasette milioni ottantano- vemila cinquecentocinquanta) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, per com- plessivi Euro 12.281.320 (dodici milioni duecentoottantunomila trecentoventi);--------------------
• la presente assemblea è stata indetta in unica convocazione per la data odierna, alle ore 11:00 (undici e minuti zero), giusta avviso pubblicato sul sito Internet della Società e per e- stratto sul quotidiano "Domani" il 29 giugno 2021 e trasmesso a "Borsa Italiana S.p.A.", a mezzo meccanismo di stoccaggio autorizzato 1INFO; ---------------------------------------------------
• a seguito di espressa richiesta di Consob, le materie all'Ordine del Giorno sono state successi- vamente integrate - giusta avviso integrativo pubblicato sul sito Internet della Società e per estratto sul quotidiano "Domani" il 2 luglio 2021 e trasmesso a "Borsa Italiana S.p.A." a mezzo meccanismo di stoccaggio autorizzato 1INFO, ex art. 126-bis del Decreto Legislativo 58/1998 - con aggiunta dei punti all'ordine del giorno sub Vbis e Vter;-------------------------------------------
• per il Consiglio di Amministrazione, oltre a sé medesimo, risultano regolarmente collegati me- diante sistemi di teleconferenza la dott.ssa Laura Bizzarri - Consigliere e Amministratore Dele- gato, nonché il Consigliere dott. Mario Marco Molteni;--------------------------------------------------
• per il Collegio Sindacale, risultano regolarmente collegati mediante sistemi di teleconferenza, il dott. Andrea Bellucci - Presidente - la Dr.ssa Simonetta Magni - Sindaco Effettivo - il dott. Marco Chieruzzi - Sindaco Effettivo;------------------------------------------------------------------------
• con il consenso del Presidente, è altresì regolarmente collegato mediante sistemi di teleconfe- renza: il Dr. Filippo Calisti, CFO e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili so- cietari, per la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno e ai fini della migliore completez- za delle risposte ai quesiti eventualmente formulati dagli azionisti;------------------------------------
• risulta regolarmente collegata mediante sistemi di teleconferenza l'incaricata per la rilevazio- ne delle presenze e precisamente la Dr.ssa Sonia Raimondo di "Computershare S.p.A.";---------
• non vi sono rappresentanti della società di revisione incaricata EY S.p.A.;-------------------------
• sono rappresentate in assemblea, per il tramite del Rappresentante Designato, n. 14.958 a- zioni ordinarie e n. 19.867.102 azioni a voto maggiorato, per un totale complessivo di n.

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39.749.162 voti pari al 58,492837% del capitale sociale con diritto di voto;-------------------------

• è stata accertata la legittimazione all'intervento degli azionisti rappresentati e così l'identità degli azionisti e dei loro rappresentanti e le deleghe sono state acquisite agli atti sociali;---------
• l'elenco nominativo degli azionisti, partecipanti per delega al Rappresentante Designato, con specificazione delle azioni possedute e con indicazione della presenza per ciascuna singola vo- tazione ed indicazione altresì del voto espresso e con precisazione dei relativi quantitativi azio- nari, costituirà allegato del verbale assembleare;---------------------------------------------------------
• il Presidente dichiara di riservarsi di comunicare le variazioni delle presenze che avranno luo- go nel corso dell'assemblea;----------------------------------------------------------------------------------
• in base alle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e ad altre informazioni a disposizione, l'elenco nominativo degli azionisti che partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al cinque per cento del capitale sociale sot- toscritto e rappresentato da azioni con diritto di voto, è il seguente:---------------------------------
  * Stefano Neri: partecipazione diretta, per numero 125.697 (centoventicinquemila seicentono- vantasette) azioni, pari allo 0,29% (zero virgola ventinove per cento) del capitale sociale; par- tecipazione tramite "Italeaf S.p.A." (controllata da Stefano Neri che ne detiene il 2,37% diret- tamente e il 46,02% indirettamente, tramite "Skill & Trust Holding Srl" di cui detiene diretta- mente il 62,92%), per numero 19.867.102 (diciannove milioni ottocentosessantasettemila cen- todue) azioni, pari al 58,38% (cinquantotto virgola trentotto per cento) del capitale sociale; precisandosi che, in seguito alla maturazione del voto maggiorato, i diritti di voto diretti di Ste- fano Neri ammontano a n. 194.904 (centonovantaquattromila novecentoquattro), corrispon- denti allo 0,29% (zero virgola ventinove per cento) dei diritti di voto totali, e quelli tramite "I- taleaf S.p.A." ammontano a n. 39.734.204 (trentanove milioni settecentotrentaquattromila duecentoquattro), corrispondenti allo 58,38% (cinquantotto virgola trentotto per cento) dei diritti di voto totali;--------------------------------------------------------------------------------------------
• invita gli azionisti collegati, per il tramite del Rappresentante Designato, a voler comunicare l'eventuale esistenza di patti parasociali previsti ai sensi dell'art. 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e, in caso di dichiarazione di esistenza, a specificare la percentuale di par- tecipazione complessivamente vincolata, il nominativo degli azionisti aderenti al patto e la per- centuale di partecipazione che ciascuno di questi ha vincolato al patto;------------------------------
• per quanto concerne l'esistenza di patti parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF, il Rap- presentante Designato e il Consiglio di Amministrazione non sono a conoscenza dell'esistenza degli stessi; -----------------------------------------------------------------------------------------------------
• sono stati effettuati gli adempimenti informativi ed i depositi pre-assembleari previsti dalla legge in relazione a quanto all'Ordine del Giorno della presente assemblea;-------------------------
• la società detiene n. 1.012.224 (un milione dodicimila duecentoventiquattro) azioni proprie in portafoglio pari al 2,15% (due virgola quindici per cento) per le quali è sospeso il diritto di voto ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile.----------------------------------------------------------------
  Il Presidente invita i soci intervenuti, per il tramite del Rappresentante Designato, a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione - a norma di legge - del diritto di voto. Il Rappresentante Designato non chiede la parola al riguardo.----------------------------------
  Il Presidente dichiara, dunque, validamente costituita l'Assemblea.-----------------------------------
  Il Presidente comunica che, ai sensi della normativa applicabile, i dati personali degli azionisti o degli aventi diritto al voto, necessari ai fini della partecipazione dell'assemblea, saranno trattati dalla società per le finalità strettamente connesse all'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari in modo da garantire, comunque, la sicurezza e la riservatezza dei dati medesimi. Gli stessi dati potranno formare oggetto di comunicazione ai soggetti nei cui confronti tale co-

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municazione sia dovuta in base a norme di legge, di regolamento o comunitarie. In relazione a tale trattamento, ogni interessato potrà esercitare i diritti spettanti per legge, tra cui quello di ottenere, a cura del titolare ovvero del responsabile del trattamento medesimo, l'aggiornamento, la rettifica, l'integrazione dei dati che lo riguardano.--------------------------------

Il Presidente detta inoltre le seguenti raccomandazioni e disposizioni per lo svolgimento dei la- vori assembleari:-----------------------------------------------------------------------------------------------

- coloro che intendessero prendere la parola sono invitati a segnalare la loro intenzione al Pre- sidente, precisando l'argomento sul quale vogliono intervenire;---------------------------------------

• la richiesta di intervento potrà essere presentata sin quando non sia stata dichiarata chiusa la discussione;-----------------------------------------------------------------------------------------------------
• per regolare la discussione, gli azionisti, per il tramite del Rappresentante Designato, sono invitati a contenere il loro intervento in un lasso di tempo non superiore a cinque minuti;--------
• ove se ne ravvisi l'opportunità, i lavori verranno sospesi per un periodo non superiore a due ore, per consentire la raccolta delle informazioni per procedere alle risposte;-----------------------
• la discussione sarà dichiarata chiusa esauriti gli interventi, le risposte e le eventuali repliche;--
• le votazioni dell'odierna assemblea avranno luogo esclusivamente tramite il conferimento di delega e relative istruzioni di voto al Rappresentante Designato, ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/1998 (c.d. "T.U. finanza" o "TUF"), individuato nella "Computershare S.p.A.", in persona di Sonia Raimondo e per i portatori di più deleghe è possibile esprimere voto diffe- renziato.---------------------------------------------------------------------------------------------------------
  Il Presidente chiede quindi ai partecipanti di dare notizia alla segreteria dell'eventuale abban- dono del collegamento telematico, laddove effettuato prima del termine dell'Assemblea.---------
  Il Presidente dichiara che è a disposizione degli intervenuti un set documentale contenente, fra l'altro:------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• il bilancio di esercizio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2019 di "Softeco Sismat S.r.l.", oggi fusa per incorporazione in "algoWatt S.p.A." e la relativa relazione del Consiglio di Amministra- zione e della Società di Revisione, facendo presente che non è disponibile la relazione del Col- legio Sindacale, in quanto decaduto unitamente agli altri organi sociali alla data di fusione per incorporazione di "Softeco Sismat S.r.l." in "Ternienergia S.p.A." (oggi "algoWatt S.p.A.");------
• il bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2019 di "TerniEnergia S.p.A.", oggi denominata "algoWatt S.p.A." e la relativa relazione del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;----------------------------------------------------------------------------------
• il bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 di "algoWatt S.p.A.", con la relativa relazione del consiglio di amministrazione sulla gestione, la relazione del collegio sindacale e la relazione del- la società di revisione;-----------------------------------------------------------------------------------------
• il bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2020 di "algoWatt S.p.A.", la relativa relazione del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;--------------
• il bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 di "algoWatt S.p.A.", con la relativa relazione del consiglio di amministrazione sulla gestione, la relazione del collegio sindacale e la relazione del- la società di revisione;-----------------------------------------------------------------------------------------
• le relazioni annuali sul governo societario e sugli assetti proprietari degli anni 2019 e 2020;---
• la relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 58/1998;-------------------
• la relazione del Consiglio di Amministrazione sui punti all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 125-ter del TUF;------------------------------------------------------------------------------------------------
• il regolamento assembleare.--------------------------------------------------------------------------------

Il Presidente precisa che è a disposizione dei soci anche copia del vigente Statuto sociale.-------

Il Presidente apre, quindi, la seduta.------------------------------------------------------------------------

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--------------------------------------------------O M I S S I S--------------------------------------------------

------------------------------------------------------= = =------------------------------------------------------

Il Presidente procede alla trattazione del sesto punto all'Ordine del Giorno, in sede straordina- ria ("Proposta di emissione, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2346, comma 6, del codice civile, e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 codice civile, commi 5 e 6, di strumenti finanziari partecipativi convertibili in azioni ordinarie della Società da offrire esclusivamente alla sottoscrizione da parte degli obbligazionisti del prestito obbligazionario "Algowatt Tv Eur6m+1,5 Dc27 Amort Eur", del Fondo Efesto, di AMCO Asset Management Company S.p.A., di Illimity Credit & Corporate Turnaround Fund e di De Lage Landen International B.V. - Suc- cursale di Milano; approvazione del relativo aumento di capitale, delle modifiche statutarie, del Regolamento degli SFP e altre delibere inerenti e conseguenti") e richiama la relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 58/1998 ("Testo Unico della Finanza"), limitatamente al punto 6, di cui omette la lettura, in quanto detta relazione risulta già pubblicata secondo i termini previsti dalla normativa vigen- te. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Il Rappresentante Designato non formula rilievi al riguardo.-------------------------------------------

Il Presidente ricorda, quindi, che:---------------------------------------------------------------------------

1. in data 21 giugno 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il Piano di Risanamento della esposizione debitoria di "algoWatt S.p.A." e della controllante "Italeaf S.p.A." e di riequilibrio della relativa situazione finanziaria ex art. 67,comma 3, lett. d) Legge Fallimentare (d'ora innanzi, il "Piano di Risanamento");-------------------------------------------------
2. in data 22 giugno 2021, "algoWatt S.p.A." e "Italeaf S.p.A.", da una parte e l'avv. Marzio Molinari, in qualità di rappresentante unico dei sottoscrittori del prestito obbligazionario deno- minato "AlgoWatt Tv Eur6m+1,5 Dc27 Amort Eur", quotato sul mercato ExtraMOT PRO, orga- nizzato e gestito da "Borsa Italiana S.p.A.", dall'altra parte, hanno sottoscritto un accordo fi- nanziario (d'ora innanzi, l' "Accordo di Risanamento"), che, coerentemente con il Piano di Ri- sanamento, prevede, inter alias:----------------------------------------------------------------------------
   - le modalità ed i termini di pagamento delle esposizioni debitorie in essere nei confronti dei creditori sottoscrittori dell'Accordo di Risanamento;------------------------------------------------------
   - l'emissione di strumenti finanziari partecipativi di capitale, convertibili, ai termini e condizioni del relativo regolamento, in azioni ordinarie "algoWatt S.p.A." di nuova emissione (d'ora innan- zi, gli "SFP algoWatt 2021-2029");--------------------------------------------------------------------------
   - l'aumento di capitale a servizio della conversione degli SFP algoWatt 2021-2029;----------------
   - le modifiche dello statuto di "algoWatt S.p.A." conseguenti all'aumento di capitale ed all'emissione degli SFP algoWatt 2021-2029;--------------------------------------------------------------
   - il completamento del processo di sottoscrizione dell'Accordo di Risanamento da parte di tutti i soggetti paciscenti e l'acquisizione della documentazione prevista in allegato all'Accordo di Ri- sanamento;-----------------------------------------------------------------------------------------------------
3. in data 9 luglio 2021 è stato completato il processo di sottoscrizione dell'Accordo di Risana- mento da parte di tutti i Creditori Aderenti allo stesso.--------------------------------------------------
   Il Presidente riferisce, quindi, che, in esecuzione del Piano di Risanamento e dell'Accordo di Risanamento, si rende occorrente per la Società deliberare l'emissione (ai sensi dell'articolo 2346, sesto comma, del Codice Civile), di massimi numero 29.736.869 (ventinove milioni set- tecentotrentaseimila ottocentosessantanove) strumenti finanziari partecipativi di "algoWatt S.p.A.", denominati "SFP algoWatt 2021-2029", destinati alla esclusiva sottoscrizione da parte degli obbligazionisti del prestito obbligazionario "Algowatt Tv Eur6m+1,5 Dc27 Amort Eur", del

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