Amplifon S p A : Avviso convocazione dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti per il giorno 30 aprile 2024

AVVISO DI CONVOCAZIONE ASSEMBLEA

STRAORDINARIA

AMPLIFON S.p.A.

Capitale sociale: Euro 4.527.772,40 interamente sottoscritto e versato

Sede Sociale in Milano ‒ Via Ripamonti n. 131/133

R.I. Milano: codice fiscale e n.ro iscrizione 04923960159

L'assemblea straordinaria ("Assemblea") di Amplifon S.p.A. ("Amplifon" o la "Società ") è convocata presso la sede legale della Società, in Milano, Via Ripamonti n. 131/133, il giorno 30 aprile 2024, alle ore 14:00 CEST, in prima e unica convocazione, per deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

1. Proposta di potenziamento del sistema di voto maggiorato attualmente in vigore (modifica Art. 13 Statuto). Delibere inerenti e conseguenti.
2. Proposta di introdurre la possibilità di tenere le assemblee mediante partecipazione esclusiva tramite il c.d. rappresentante designato (modifica Art. 10 Statuto). Delibere inerenti e conseguenti.
3. Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter codice civile fino a un massimo di circa il 20% del capitale sociale (modifica Artt. 6 e 9 Statuto). Delibere inerenti e conseguenti.
4. Altre modifiche statutarie (modifica Artt. 2, 7, 9, 15, 17, 18, 21, 23, 24 e 26 Statuto). Delibere inerenti e conseguenti.

Capitale sociale e diritti di voto alla data del presente avviso di convocazione

Il capitale sociale di Amplifon risulta sottoscritto e versato per Euro 4.527.772,40 suddiviso in n. 226.388.620 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,02 ciascuna. Ad ogni azione è attribuito un voto ovvero due voti ai sensi dell'art. 13 dello Statuto Sociale (c.d. voto maggiorato), nelle ipotesi di positivo accertamento di tale diritto effettuato dall'organo amministrativo.

Al 16 marzo 2024, la Società detiene n. 642.148 azioni proprie pari allo 0,284% del capitale sociale alla medesima data.

Legittimazione all'intervento in Assemblea

Hanno diritto di intervenire all'assemblea straordinaria i titolari del diritto di voto in possesso delle apposite comunicazioni rilasciate da un intermediario autorizzato, nei modi prescritti dalla disciplina anche regolamentare vigente.

A tale riguardo, ai sensi dell'art. 83-sexies TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data di convocazione dell'Assemblea, ovverosia entro il 19 aprile 2024 (c.d. "record date"). Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e di votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ovverosia entro il 25 aprile 2024.

Rappresentanza in Assemblea

Ai sensi della normativa vigente(1), la Società ha deciso di avvalersi della facoltà di prevedere che l'Assemblea si svolga con l'intervento e il voto dei soci in Assemblea esclusivamentetramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies TUF ("Rappresentante

(1) La legge n. 18/2024 di conversione del D.L. 215/2023 (c.d. "Milleproroghe") consente di continuare a svolgere assemblee soci "a porte chiuse" fino al 31/12/2024.

Designato"). Tale scelta infatti rende più agevole la partecipazione degli aventi diritto (come dimostrato dai positivi riscontri in termini di partecipazione registrati negli ultimi anni proprio grazie anche all'introduzione della figura del Rappresentante Designato), oltre a consentire un risparmio di risorse per la Società.

Pertanto, coloro ai quali spetta il diritto di voto e intendano esercitarlo dovranno necessariamente conferire ‒ senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione) ‒ delega e istruzioni di voto ad Aholding S.r.l., con sede legale a Ivrea (To), in qualità di Rappresentante Designato. La delega può essere conferita, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, al Rappresentante Designato sottoscrivendo il modulo di delega reperibile sul sito internet https://corporate.amplifon.com/it(Sezione Governance/Documenti Assembleari), a condizione che esso pervenga al predetto Rappresentante Designato ‒ in originale, unitamente alla copia di un documento di identità del socio delegante avente validità corrente o, qualora il socio delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri ‒ mediante invio a mezzo raccomandata A/R presso la sua sede operativa sita in Via Circonvallazione n. 5, 10010 Banchette (Torino), ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata [e-mail](indicando nell'oggetto "Delega RD ‒ Assemblea Straordinaria Amplifon 2024"), entro le ore 11:00 CEST del giorno dell'Assemblea o comunque entro l'inizio dei lavori assembleari. L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non sono state conferite istruzioni di voto.

Entro il medesimo termine delle ore 11:00 CEST del giorno dell'Assemblea o comunque entro l'inizio dei lavori assembleari, la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le medesime modalità sopra indicate.

Al predetto Rappresentante Designato potranno essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies TUF, contenente necessariamente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo dell'apposito modulo disponibile sul sito internet https://corporate.amplifon.com/it(Sezione Governance/Documenti Assembleari). Per il conferimento e la notifica di tali deleghe/sub-deleghe, anche in via elettronica, dovranno essere seguite le modalità riportate nel modulo di delega. La delega deve pervenire entro le ore 11:00 CEST del giorno dell'Assemblea o comunque entro l'inizio dei lavori assembleari. Entro il suddetto termine, la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le modalità indicate nel modulo di delega.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e, in particolare, circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare Aholding S.r.l. via mail all'indirizzo [e-mail] al seguente numero telefonico 0125 1865910.

L'intervento in Assemblea degli unici soggetti legittimati e, quindi, dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei componenti del Collegio Sindacale, del Rappresentante Designato, della Società di Revisione e del Segretario, nonché di eventuali altri soggetti a ciò autorizzati dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, potrà avvenire anche mediante mezzi di video/telecomunicazione, con modalità che lo stesso Presidente provvederà a definire e a comunicare. Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 127-ter TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno entro il 19 aprile 2024, mediante invio a mezzo raccomandata A/R presso la sede sociale, indirizzata alla Segreteria Societaria, ovvero mediante comunicazione all'indirizzo di posta elettronica certificata [e-mail].

Le domande devono essere corredate delle informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate. La legittimazione all'esercizio di tale diritto è inoltre subordinata alla trasmissione alla Società di apposita comunicazione dell'intermediario che ne attesti la titolarità.

La Società pubblicherà entro il 27 aprile 2024 alle ore 10:00 CEST le risposte ai quesiti pervenuti entro il 19 aprile 2024 in una apposita sezione consultabile all'indirizzo internet https://corporate.amplifon.com/it(Sezione Governance/Documenti Assembleari) e, comunque, fornirà risposte unitarie a domande aventi lo stesso contenuto. Si precisa altresì che saranno prese in considerazione esclusivamente le domande strettamente pertinenti alle materie all'ordine del giorno.

Integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea

Ai sensi dell'art. 126-bis TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

La domanda, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione, deve essere presentata per iscritto, corredata delle informazioni relative all'identità dei soci che l'hanno presentata, mediante invio a mezzo raccomandata A/R presso la sede legale di Amplifon, indirizzata alla Segreteria Societaria, ovvero mediante comunicazione all'indirizzo di posta elettronica certificata [e-mail]. L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata delle domande di integrazione e/o delle ulteriori proposte di delibera, sottoscritte con firma elettronica qualificata o digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta.

I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. La relazione è trasmessa all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. La relazione sulle integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare, a seguito delle richieste di cui sopra, è messa a disposizione del pubblico, sempre a cura della Società, nelle medesime forme previste per la pubblicazione delle relazioni sulle materie all'ordine del giorno, accompagnata dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione, contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione.

L'eventuale elenco integrato sarà pubblicato con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso, almeno 15 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ovverosia entro il 15 aprile 2024).

Diritto di recesso

La proposta di deliberazione di cui al primo punto all'ordine del giorno concerne il potenziamento del voto maggiorato. Se approvata, detta proposta di deliberazione legittimerà l'esercizio del diritto di recesso in capo agli azionisti della Società che non abbiano concorso all'adozione della relativa delibera, ai sensi dell'art. 127-quinquies TUF. Pertanto, tali azionisti saranno legittimati ad esercitare il diritto di recesso entro 15 (quindici) giorni dalla data dell'iscrizione della delibera dell'Assemblea presso il competente Registro delle Imprese; tale data sarà resa nota mediante avviso pubblicato sul sito web di Amplifon https://corporate.amplifon.com/it(Sezione Investors/Comunicati Stampa) e su almeno un quotidiano a diffusione nazionale, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" di Teleborsa S.r.l. Al riguardo, si rende noto che il valore di liquidazione unitario delle azioni ordinarie della Società, in relazione alle quali dovesse essere esercitato il diritto di recesso, è stato determinato in Euro 29,555. Il valore di liquidazione delle azioni ordinarie della Società è stato determinato, in assenza di deroghe statutarie, facendo esclusivo riferimento all'art. 2437-ter, comma 3, codice civile, che prevede il calcolo della media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni ordinarie della Società nei sei mesi precedenti la data di pubblicazione del presente avviso di convocazione.

Documentazione

La documentazione relativa all'Assemblea sarà messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge, presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo https://corporate.amplifon.com/it, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" disponibile all'indirizzo www.emarketstorage.com.

I Signori azionisti hanno facoltà di ottenere copia della documentazione depositata.

Si rimanda al sito internet della Società https://corporate.amplifon.com/it(Sezione Governance), nonché alla Direzione Investor Relations, all'indirizzo di posta elettronica [e-mail], per ogni necessità informativa riguardante l'Assemblea.

***

Il presente avviso di convocazione viene pubblicato sul sito internet della Società https://corporate.amplifon.com/it, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE disponibile all'indirizzo www.emarketstorage.com, nonché per estratto sul quotidiano "Milano Finanza".

Milano, 16 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Susan Carol Holland

A proposito di Amplifon

Amplifon, leader globale del mercato retail dell'hearing care, rende possibile la riscoperta di tutte le emozioni dei suoni. Tutte e 20.300 persone di Amplifon nel mondo si impegnano ogni giorno nel comprendere le esigenze uniche di ogni cliente, offrendo prodotti e servizi esclusivi, innovativi e altamente personalizzati, per garantire a ognuno la migliore soluzione e un'esperienza straordinaria. Il Gruppo, con ricavi annui di circa 2,3 miliardi di euro, opera attraverso una rete di circa 9.700 punti vendita in 26 Paesi e 5 continenti. Per ulteriori informazioni sul Gruppo: https://corporate.amplifon.com.