Amplifon S p A : Avviso di convocazione dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Amplifon per il giorno 24 aprile 2024

AMPLIFON S.p.A.

Capitale sociale: Euro 4.527.772,40 interamente sottoscritto e versato

Sede Sociale in Milano ‒ Via Ripamonti n. 131/133

R.I. Milano: codice fiscale e n.ro iscrizione 04923960159

L'Assemblea ordinaria di Amplifon S.p.A. ("Amplifon" o la "Società ") è convocata presso la sede legale della Società, in Milano, via Ripamonti n. 131/133, il giorno 24 aprile 2024, alle ore 17:00, in unica convocazione, a porte chiuse, per deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023:
2. 1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023; relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione. Presentazione Bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 e Relazione sulla Gestione in accordo con il Regolamento delegato della Commissione Europea n. 2019/815 e successive modifiche. Presentazione della Dichiarazione Consolidata Non Finanziaria al 31 dicembre 2023.
   2. Destinazione dell'utile di esercizio.
3. Compensi degli Amministratori per l'esercizio 2024.
4. Nomina dei componenti e determinazione del compenso del Collegio Sindacale per gli esercizi 2024/2026:
5. 1. Nomina dei Sindaci effettivi e supplenti.
   2. Determinazione del compenso.
6. Relazione 2024 sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter del D. Lgs. 58/98 ("TUF") e art. 84-quater del Regolamento Emittenti:
7. 1. Deliberazione vincolante sulla prima sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis e 3-ter del TUF.
   2. Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF.
8. Approvazione di un piano di acquisto e disposizione di azioni proprie a norma degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, previa revoca del piano in essere per la parte non eseguita. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Capitale sociale e diritti di voto alla data del presente avviso di convocazione

Il capitale sociale di Amplifon risulta sottoscritto e versato per Euro 4.527.772,40 suddiviso in n. 226.388.620 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,02 ciascuna. Ad ogni azione è attribuito un voto ovvero due voti ai sensi dell'art. 13 dello Statuto Sociale (c.d. "Voto Maggiorato"), nelle ipotesi di positivo accertamento di tale diritto effettuato dall'organo amministrativo.

Al 7 marzo 2024, la Società detiene n. 642.148 azioni proprie pari allo 0,284% del capitale sociale alla medesima data.

Legittimazione all'intervento in Assemblea

Hanno diritto di intervenire all'Assemblea i titolari del diritto di voto in possesso delle apposite comunicazioni rilasciate da un intermediario autorizzato, nei modi prescritti dalla disciplina anche regolamentare vigente.

A tale riguardo, ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data di convocazione dell'Assemblea, ovverosia entro il 15 aprile 2024 (cd. "record date").

Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e di votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ovverosia entro il 19 aprile 2024.

Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari e fermo il principio secondo cui l'intervento e il voto dei soci in Assemblea potranno avere luogo esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, come meglio precisato nel prosieguo.

Rappresentanza in Assemblea

Ai sensi della normativa vigente1, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà di prevedere che l'Assemblea si svolga con l'intervento e il voto dei soci in Assemblea esclusivamentetramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF (il "Rappresentante Designato"), senza partecipazione fisica. Tale scelta infatti rende più agevole la partecipazione degli aventi diritto (come dimostrato dai positivi riscontri in termini di partecipazione registrati negli ultimi anni grazie appunto anche all'introduzione della figura del Rappresentante Designato), oltre a consentire un risparmio di risorse per la Società.

Pertanto, coloro ai quali spetta il diritto di voto dovranno necessariamente conferire ‒ senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione) ‒ delega e istruzioni di voto ad Aholding S.r.l., con sede legale a Ivrea (To), in qualità di Rappresentante Designato.

La delega può essere conferita, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, al Rappresentante Designato sottoscrivendo il modulo di delega reperibile sul sito internet https://corporate.amplifon.com/it(Sezione Governance/Documenti Assembleari), a condizione che esso pervenga al predetto Rappresentante Designato ‒ in originale, unitamente alla copia di un documento di identità del socio delegante avente validità corrente o, qualora il socio delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri ‒ mediante invio a mezzo raccomandata A/R presso la sua sede operativa sita in Via Circonvallazione n. 5, 10010 Banchette (Torino), ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata [e-mail](indicando nell'oggetto "Delega RD ‒ Assemblea Amplifon 2024"), entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ovverosia entro il 22 aprile 2024). L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non sono state conferite istruzioni di voto.

Entro il medesimo termine del 22 aprile 2024, la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le medesime modalità sopra indicate.

Al predetto Rappresentante Designato potranno essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, contenente necessariamente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo dell'apposito modulo disponibile sul sito internet https://corporate.amplifon.com/it(Sezione Governance/Documenti Assembleari). Per il conferimento e la notifica di tali deleghe/sub-deleghe, anche in via elettronica, dovranno essere seguite le modalità riportate nel modulo di delega. La delega deve pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'Assemblea (e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari). Entro il suddetto termine, la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le modalità indicate nel modulo di delega.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e, in particolare, circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare Aholding S.r.l. via mail all'indirizzo [e-mail] al seguente numero telefonico 0125 1865910.

Alla luce di quanto sopra, gli aventi diritto non potranno accedere al luogo di svolgimento dell'Assemblea. L'intervento in Assemblea dei componenti degli organi sociali, del segretario e del Rappresentante Designato, nonché di eventuali altri soggetti a ciò autorizzati dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, potrà avvenire anche, ovvero esclusivamente, mediante mezzi di video/telecomunicazione, con modalità che lo stesso Presidente provvederà a definire e a comunicare. Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

1 La legge n. 18/2024 di conversione del D.L. 215/2023 (cd. "Milleproroghe") consente di continuare a svolgere assemblee soci "a porte chiuse" fino al 30/04/2024.

Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno, anche prima dell'Assemblea (entro il 15 aprile 2024), mediante invio a mezzo raccomandata A/R presso la sede sociale, indirizzata alla Segreteria Societaria, ovvero mediante comunicazione all'indirizzo di posta elettronica certificata [e-mail]. Le domande devono essere corredate delle informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate. La legittimazione all'esercizio di tale diritto è inoltre subordinata alla trasmissione alla Società di apposita comunicazione dell'intermediario che ne attesti la titolarità. Alle domande pervenute entro il 15 aprile 2024 è data risposta entro il 22 aprile 2024, ore 10. La Società pubblicherà le risposte ai quesiti pervenuti in una apposita sezione consultabile all'indirizzo internet https://corporate.amplifon.com/it(Sezione Governance) e, comunque, fornirà risposte unitarie a domande aventi lo stesso contenuto. Si precisa altresì che saranno prese in considerazione esclusivamente le domande strettamente pertinenti alle materie all'ordine del giorno.

Nomina dei componenti il Collegio Sindacale

Con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 24 dello statuto sociale, alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale, si procede mediante voto di lista, secondo le modalità indicate nello statuto sociale, al quale si rinvia.

Hanno diritto di presentare liste, nelle quali i candidati dovranno essere indicati mediante numero progressivo, gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti, il giorno di deposito della lista presso la Società, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentative di almeno 1% del capitale sociale (come stabilito dalla Determinazione Consob n.92 del 31 gennaio 2024).

Le liste dovranno essere depositate o pervenire presso la sede legale della Società entro il 25° giorno precedente la data fissata per l'Assemblea (ovverosia entro il 30 marzo 2024). Esse saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob almeno 21 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ovverosia entro il 3 aprile 2024).

Ciascun azionista che presenta o concorre a presentare una lista deve depositare presso la sede sociale la certificazione rilasciata dagli intermediari comprovante la legittimità all'esercizio dei diritti contestualmente alla presentazione della lista ovvero entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, ai sensi della normativa vigente, nonché una dichiarazione con la quale si attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di collegamento con le altre liste presentate, secondo quanto stabilito dalla normativa applicabile.

All'atto di presentazione, ciascuna lista dovrà essere corredata da una descrizione del curriculum professionale dei soggetti designati, da un'informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause d'ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica dalla legge e dallo statuto.

Le liste devono essere composte da candidati alla carica di Sindaco effettivo e alla carica di Sindaco supplente appartenenti ad entrambi i generi, in modo che sia comunque assicurato l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa (anche regolamentare) pro-tempore vigente.

Le liste possono essere presentate mediante deposito presso la sede legale della Società, ovvero mediante

comunicazione elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata [e-mail], unitamente alle informazioni che consentono l'identificazione del soggetto che procede al deposito o alla trasmissione delle liste. Per ogni altra informazione relativa alle modalità di redazione, presentazione e votazione delle liste, si rinvia a quanto previsto dall'art. 24 dello Statuto, disponibile presso la sede sociale e pubblicato sul sito internet della Società, all'indirizzo https://corporate.amplifon.com/it.

Integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

La domanda, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione, deve essere presentata per iscritto, corredata delle informazioni relative all'identità dei soci che l'hanno presentata,

mediante invio a mezzo raccomandata A/R presso la sede legale di Amplifon, indirizzata alla Segreteria Societaria, ovvero mediante comunicazione all'indirizzo di posta elettronica certificata [e-mail]. L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata delle domande di integrazione e/o delle ulteriori proposte di delibera, sottoscritte con firma elettronica qualificata o digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta.

I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. La relazione è trasmessa all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. La relazione sulle integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare, a seguito delle richieste di cui sopra, è messa a disposizione del pubblico, sempre a cura della Società, nelle medesime forme previste per la pubblicazione delle relazioni sulle materie all'ordine del giorno, accompagnata dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione, contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione.

L'eventuale elenco integrato sarà pubblicato con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso, almeno 15 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ovverosia il 9 aprile 2024).

Documentazione

La documentazione relativa all'Assemblea sarà messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge, presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo https://corporate.amplifon.com/it, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE disponibile all'indirizzo www.emarketstorage.com.

I Signori azionisti hanno facoltà di ottenere copia della documentazione depositata.

Si rimanda al sito internet della Società https://corporate.amplifon.com/it(Sezione Governance), nonché alla Direzione Investor Relations per ogni necessità informativa riguardante l'Assemblea.

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Il presente avviso di convocazione viene pubblicato sul sito internet della Società https://corporate.amplifon.com/it, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE disponibile all'indirizzo www.emarketstorage.com, nonché per estratto sul quotidiano il Sole 24 Ore.

Milano, 8 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Susan Carol Holland