Amplifon S p A : Proposta di potenziamento del voto maggiorato, in linea con le nuove disposizioni di legge in Italia, per supportare il perseguimento di obiettivi di crescita, anche esterna, e incentivare un azionariato con orizzonte d’investimento di lungo periodo

COMUNICATO STAMPA

PROPOSTA DI POTENZIAMENTO DEL VOTO MAGGIORATO, IN LINEA CON LE NUOVE DISPOSIZIONI DI LEGGE IN ITALIA, PER SUPPORTARE IL PERSEGUIMENTO DI OBIETTIVI DI CRESCITA, ANCHE ESTERNA, E INCENTIVARE UN AZIONARIATO CON ORIZZONTE D'INVESTIMENTO DI LUNGO PERIODO

ALL'ASSEMBLEA, CHE SARÀ CONVOCATA PER IL 30 APRILE 2024, SARANNO

SOTTOPOSTE ANCHE ALTRE PROPOSTE DI MODIFICA STATUTARIA

Milano, 15 marzo 2024 - Il Consiglio di Amministrazione di Amplifon S.p.A. (EXM; Bloomberg/Reuters ticker: AMP:IM/AMPF.MI), leader globale nelle soluzioni e nei servizi per l'udito, riunitosi oggi sotto la presidenza di Susan Carol Holland, a seguito dell'approvazione e pubblicazione in Gazzetta Ufficiale del c.d. "DDL Capitali" ha approvato: (i) di proporre all'Assemblea Straordinaria della Società la modifica dello Statuto Sociale al fine di consentire il potenziamento del sistema di voto maggiorato in linea con le nuove disposizioni di legge; con l'occasione (ii) di proporre all'Assemblea Straordinaria anche talune altre modifiche dello Statuto che il Consiglio di Amministrazione ritiene utile implementare nell'interesse della Società e (iii) di convocare l'Assemblea Straordinaria nella data del 30 aprile 2024 per sottoporre le predette modifiche statutarie all'approvazione degli azionisti.

Quando ci si riferisce al cosiddetto "DDL Capitali", si intende la Legge n. 21 del 5 marzo 2024 contenente una serie di misure volte a favorire la competitività delle imprese e del mercato dei capitali.

Dal punto di vista strategico, con l'introduzione di un meccanismo di voto maggiorato, potenziato rispetto a quello già adottato, Amplifon intende incoraggiare una struttura del capitale in grado di supportare il proprio percorso di ulteriore crescita di lungo periodo a livello globale, in un mercato fortemente competitivo e caratterizzato da tecnologia e innovazione.

In tale modo la Società - che mantiene la propria sede legale, fiscale e di quotazione in Italia - potrebbe infatti perseguire eventuali ulteriori opportunità di crescita rilevanti anche per linee esterne quali, ad esempio, acquisizioni o alleanze strategiche, se del caso, da realizzarsi mediante l'emissione di nuove azioni o scambi azionari con terzi, nonché favorire con maggiore efficacia una solida base azionaria con orizzonte di investimento di lungo periodo.

Le modifiche statutarie di cui è domandata l'approvazione da parte dell'Assemblea Straordinaria sono le seguenti:

1. proposta di potenziamento del sistema di voto maggiorato attualmente in vigore (modifica Art. 13 Statuto);
2. proposta di introdurre la possibilità di tenere le assemblee mediante partecipazione esclusiva tramite il c.d. rappresentante designato (modifica Art. 10 Statuto);
3. proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter codice civile fino a un massimo di circa il 20% del capitale sociale (modifica Artt. 6 e 9 Statuto); e
4. altre modifiche statutarie (modifica Artt. 2, 7, 9, 15, 17, 18, 21, 23, 24 e 26 Statuto).

Calendario di implementazione delle modifiche statutarie

15 marzo 2024: annuncio approvazione delle modifiche statutarie da parte del Consiglio di Amministrazione

16 marzo 2024: pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea Straordinaria

30 aprile 2024: Assemblea Straordinaria per l'approvazione delle modifiche statutarie

Ove approvate, le modifiche statutarie entreranno in vigore alla data di iscrizione presso il Registro delle Imprese della delibera di approvazione della proposta di modifica. Tuttavia, l'implementazione del Potenziamento del Voto Maggiorato perderà di efficacia in caso di avveramento delle condizioni risolutive di seguito dettagliate, la cui verifica di eventuale avveramento (ed eventuale rinuncia) è prevista entro il mese di luglio 2024.

Maggiori informazioni sul procedimento relativo all'implementazione delle modifiche statutarie saranno comunicate dalla Società tramite comunicati stampa nei termini di legge. La documentazione prevista ai sensi della normativa

applicabile (compresa la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e il nuovo testo dello Statuto) sarà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge.

Le modifiche statutarie

1. Potenziamento del Voto Maggiorato

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea Straordinaria il Potenziamento del Voto Maggiorato ai sensi dell'art. 127-quinquies TUF così come sostituito dall'art. 14, comma 2, DDL Capitali.

Il DDL Capitali è intervenuto sull'istituto del sistema di voto maggiorato, consentendo l'implementazione di una modifica statutaria (appunto, come la clausola relativa al Potenziamento del Voto Maggiorato) che consente di attribuire ai c.d. loyalty shareholders sino ad un numero massimo di 10 voti per azione nell'arco del tempo; il DDL Capitali ora consente a ciascun azionista, successivamente alla maturazione del diritto di voto doppio, di maturare ulteriori diritti di voto di anno in anno sino al numero massimo.

Su tali presupposti, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di dotare la Società della possibilità di ricorrere allo strumento di voto maggiorato nella massima espansione oggi consentita - a seguito dell'approvazione del DDL Capitali - con l'obiettivo di incentivare ulteriormente l'investimento a medio-lungo termine nel capitale sociale di Amplifon, favorendo la stabilità dell'azionariato e l'incremento durevole del valore dell'azione Amplifon nel tempo.

Gli azionisti della Società che alla data di efficacia della modifica statutaria relativa al Potenziamento del Voto Maggiorato abbiano già maturato 2 voti per azione (i.e. il c.d. voto doppio) avranno diritto a maturare il terzo voto trascorso un ulteriore anno da tale data e i successivi (i.e. quarto, quinto voto e così via) di anno in anno sino ad un massimo di 10 voti per azione decorsi 8 anni da tale data, sul presupposto che nel periodo di maturazione dei diritti di voto aggiuntivi di cui alla modifica statutaria di Potenziamento del Voto Maggiorato siano stati mantenuti i relativi requisiti da parte dell'azionista.

1. Rappresentante Designato

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea Straordinaria la proposta di introdurre nello Statuto la possibilità di tenere le assemblee mediante partecipazione esclusiva tramite il c.d. rappresentante designato della Società ai sensi dell'articolo 135-quinquies.1 TUF.

La prassi ha infatti dimostrato che la funzione informativa, di dibattito e di confronto dell'assemblea degli azionisti in presenza, al fine della definizione della decisione di voto da esprimere, si sia progressivamente ridotta. La partecipazione all'assemblea si riduce ormai nel mero esercizio del diritto di voto, sulla base del patrimonio conoscitivo che si forma anche e soprattutto attraverso un continuo dialogo tra Società e azionisti e che si intensifica nel periodo immediatamente precedente all'evento assembleare.

In questo senso, infatti, il DDL Capitali ha previsto che, qualora vi sia l'apposita previsione in Statuto, le assemblee delle società quotate italiane si potranno svolgere tramite un rappresentante designato dalla società. Tale disposizione rende quindi permanente la possibilità di svolgere le assemblee societarie ordinarie e straordinarie con le medesime modalità che sono state utilizzate negli ultimi anni per consentire l'espressione del diritto di voto anche nel contesto della pandemia da COVID-19.

1. Attribuzione di una delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 e 2420-ter codice civile

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea Straordinaria la proposta di modifica dell'Art. 6 dello Statuto per attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli articoli 2443 e 2420-ter codice civile, una delega quinquennale ad aumentare a pagamento e/o gratuitamente il capitale sociale, per un importo nominale massimo pari ad Euro 906.000,00 (i.e. pari a circa il 20% dell'attuale valore nominale del capitale sociale).

Tale aumento, nella misura massima sopra richiamata, potrà essere eseguito: (i) anche in via scindibile, in una o più tranches, anche con esclusione del diritto di opzione (ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, codice civile), e/o (ii) con emissione in una o più tranches, di obbligazioni convertibili e/o strumenti finanziari anche diversi dalle obbligazioni, che comunque consentano la sottoscrizione di nuove azioni (ai sensi dell'articolo 2420-ter codice civile e anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, codice civile), per importi che comunque non eccedano, di volta in volta, i limiti fissati dalla legge per le emissioni obbligazionarie.

La proposta si inserisce nel contesto delle attività che il Consiglio di Amministrazione intende porre in essere per conseguire gli obiettivi strategici di Amplifon, volti al consolidamento e al rafforzamento della sua posizione di leadership internazionale, così da poter proseguire lungo il percorso di crescita e innovazione del Gruppo e cogliere, con la massima tempestività, le eventuali opportunità offerte dal mercato. Con la proposta di modifica si assicura, infatti, al Consiglio di Amministrazione la necessaria flessibilità e rapidità di esecuzione per cogliere le condizioni di

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mercato più favorevoli al perfezionamento di eventuali operazioni di raccolta di capitali per perseguire opportunità di crescita attraverso acquisizioni.

Si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione non intende dare immediato esercizio alla delega, ma riservarsi la possibilità per la durata quinquennale di quest'ultima di avere accesso, in maniera rapida e flessibile, alle risorse finanziarie necessarie a cogliere le opportunità offerte dal mercato, in un contesto di continua crescita e sviluppo internazionale della Società.

1. Altre modifiche statutarie

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato di proporre all'Assemblea Straordinaria una serie di ulteriori modifiche, volte al generale aggiornamento dello Statuto, tra le quali: a) la possibilità di (i) convocare il Consiglio di Amministrazione con strumenti telematici e (ii) consentire al Consiglio di Amministrazione di riunirsi senza la necessità che il Presidente del Consiglio di Amministrazione ed il Segretario siano fisicamente presenti nello stesso luogo e b) la possibilità di partecipare in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione. Tutte le ulteriori modifiche saranno illustrate nella relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione.

Diritto di Recesso

Gli azionisti che non concorrano all'adozione della delibera sul Potenziamento del Voto Maggiorato (i.e. gli azionisti che non partecipino all'Assemblea Straordinaria, o che partecipino e votino contro la proposta di delibera sul Potenziamento del Voto Maggiorato, o che si astengano dal voto) avranno diritto di esercitare il diritto di recesso entro 15 giorni dall'iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano del verbale dell'Assemblea Straordinaria (che sarà convocata per il 30 aprile 2024).

Il prezzo di liquidazione da riconoscere agli azionisti che esercitino il diritto di recesso è pari a Euro 29,555 per ciascuna azione Amplifon. Tale prezzo è stato calcolato, ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 3, codice civile, facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni Amplifon nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea Straordinaria (che avverrà domani, 16 marzo 2024).

Una volta scaduto il periodo di 15 giorni, le azioni Amplifon in relazione alle quali sia stato esercitato il diritto di recesso saranno offerte in opzione e prelazione agli altri azionisti e, successivamente, le azioni invendute potranno essere offerte a terzi. La suddetta procedura di offerta e vendita, nonché il pagamento di ogni corrispettivo dovuto agli azionisti recedenti, saranno condizionati al mancato avveramento delle condizioni risolutive (infra riportate) apposte alla modifica statutaria relativa al Potenziamento del Voto Maggiorato.

Il prezzo di liquidazione sarà corrisposto agli azionisti che abbiano esercitato il diritto di recesso dopo che sia stato verificato il mancato avveramento delle condizioni risolutive (ovvero queste siano state rinunciate), attività prevista entro il mese di luglio 2024. Nel frattempo, gli azionisti che abbiano esercitato il diritto di recesso non potranno vendere o altrimenti disporre di alcuna delle azioni per le quali abbiano esercitato il diritto di recesso.

Ove la modifica statutaria relativa al Potenziamento del Voto Maggiorato perdesse efficacia, le azioni in relazione alle quali sia stato esercitato il diritto di recesso continueranno a essere di proprietà degli azionisti che abbiano esercitato il recesso, senza che alcun pagamento sia effettuato in favore dei suddetti azionisti.

Ulteriori dettagli sull'esercizio del diritto di recesso e sulla relativa procedura saranno forniti in conformità alle disposizioni legislative applicabili.

Condizioni Risolutive

L'efficacia della modifica statutaria relativa al Potenziamento del Voto Maggiorato verrà meno qualora:

1. l'ammontare in denaro eventualmente da pagarsi da parte di Amplifon agli azionisti recedenti ecceda, complessivamente, l'importo di Euro 100 milioni; e/o
2. la differenza tra (x) il prezzo dell'azione Amplifon ai fini della liquidazione del recesso (pari a Euro 29,555 per ciascuna azione Amplifon) e (y) il prezzo di chiusura dell'azione Amplifon dell'ultimo giorno del periodo di offerta in opzione ai soci delle azioni degli azionisti recedenti, moltiplicata per il numero delle azioni Amplifon oggetto di recesso inoptate, ecceda, complessivamente, l'importo di Euro 5 milioni;

fermo restando, in ogni caso e per chiarezza, che l'ammontare del recesso sarà calcolato al netto degli importi dovuti dagli azionisti che esercitino i propri diritti di opzione e prelazione ai sensi dell'articolo 2437-quater codice civile.

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Il Potenziamento del Voto Maggiorato cesserà di essere efficace qualora si sia avverata anche solo una delle condizioni risolutive (salvo, rinuncia da parte della Società). Amplifon comunicherà prontamente al mercato l'avveramento (o la rinuncia, ove applicabile) delle condizioni risolutive.

Nell'ambito dello studio e implementazione delle modifiche statutarie, tra cui il Potenziamento del Voto Maggiorato, agiscono al fianco di Amplifon PedersoliGattai nel ruolo di legal advisor e Goldman Sachs Bank Europe SE, Succursale Italia nel ruolo di financial advisor.

A proposito di Amplifon

Amplifon, leader globale del mercato retail dell'hearing care, rende possibile la riscoperta di tutte le emozioni dei suoni. Tutte le 20.300 persone di Amplifon nel mondo si impegnano ogni giorno nel comprendere le esigenze uniche di ogni cliente, offrendo prodotti e servizi esclusivi, innovativi e altamente personalizzati, per garantire a ognuno la migliore soluzione e un'esperienza straordinaria. Il Gruppo, con ricavi annui di circa 2,3 miliardi di euro, opera attraverso una rete di circa 9.700 punti vendita in 26 Paesi e 5 continenti. Per ulteriori informazioni sul Gruppo: https://corporate.amplifon.com.

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