Banca IFIS S p A : Documento Informativo in ordine a piani di compensi basati su strumenti finanziari

2024

Banca Ifis | Documento Informativo

Documento Informativo

in ordine al sistema di incentivazione e alle altre remunerazioni variabili basate su strumenti finanziari

2024

[GRI 102-1] [GRI 102-2] [GRI 102-5]

Banca IFIS S.p.A - Sede legale in Via Terraglio 63

30174 Venezia - Mestre - Numero di iscrizione al Registro delle imprese di Venezia e codice fiscale 02505630109 Partita IVA 04570150278- Numero REA: VE - 0247118 Capitale Sociale Euro 53.811.095 i.v. - Iscritta all'Albo delle banche al n. 5508 Capogruppo del Gruppo bancario Banca IFIS S.p.A. iscritto all'albo dei Gruppi bancari - Società aderente al Fondo Nazionale di Garanzia e al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi, all'Associazione Italiana per il Factoring e al Factors Chain lnternational.

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Definizioni

Assemblea		Assemblea di Banca Ifis S.p.A.
Azioni		Azioni ordinarie di Banca Ifis negoziate nel mercato regolamentato
	di Borsa Italiana
		Clausola contrattuale che impone ai beneficiari la restituzione di
Claw back		parte o di tutta la remunerazione variabile al verificarsi di
		determinate circostanze
CONSOB		Commissione Nazionale per le Società e la Borsa
		Soggetti per i quali è prevista la corresponsione di una
Destinatari o Beneficiari	remunerazione variabile secondo quanto definito nel presente
		documento
		Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia in materia di politiche e
		prassi di remunerazione e incentivazione (cfr. Circolare di Banca
Disposizioni di Vigilanza	d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 - Disposizioni di vigilanza per
		le banche - Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, "Politiche e prassi di
		remunerazione e incentivazione", attualmente vigente)
Emittente o Banca	o	Banca Ifis S.p.A.
Capogruppo
Personale più rilevante	Personale del Gruppo la cui attività professionale ha o può avere
un impatto rilevante sul profilo di rischio del Gruppo
Periodo di vesting		Periodo intercorrente tra il momento in cui viene assegnato il diritto
	a partecipare al Piano e quello in cui il diritto matura
Periodo di retention		Periodo durante il quale vige un divieto di vendita delle azioni
		Meccanismo che opera durante il periodo di differimento, prima
Malus		dell'effettiva corresponsione del compenso, per effetto del quale la
	remunerazione variabile differita maturata può ridursi fino ad
		azzerarsi in relazione alla dinamica dei risultati
Politiche	di	Le politiche di remunerazione del Gruppo Banca Ifis S.p.A. tempo
Remunerazione		per tempo vigenti
Regolamento Emittenti	Indica il Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modifiche
ed integrazioni
Relazione		Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter TUF
TUF		Indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58
		2

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Up-front	Quota di remunerazione variabile corrisposta senza periodo di
differimento

Premessa

Le politiche di remunerazione del Gruppo Banca Ifis S.p.A. - che saranno rappresentate nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2024 da sottoporre alla necessaria approvazione dell'Assemblea - prevedono, in applicazione di quanto prescritto dalla normativa applicabile in tema di remunerazioni, che parte della remunerazione variabile del "personale più rilevante" - sia nella sua componente tipicamente incentivante che nelle altre forme previste dalle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione (tra cui, a titolo meramente esemplificativo, le severance) - venga corrisposta in strumenti finanziari.

Per tale ragione, conformemente alle prescrizioni di cui agli artt. 114 bis del TUF e 84 bis del Regolamento Emittenti e in particolare in coerenza con lo schema 7 dell'allegato 3A dello stesso in materia di informazioni che devono essere comunicate al mercato in relazione all'attribuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari, la Banca ha predisposto il presente documento per fornire una completa informativa circa un piano basato su strumenti finanziari per l'anno 2024, riservato al "personale più rilevante" del Gruppo Banca Ifis (il Piano 2024), da sottoporre all'approvazione della prossima Assemblea.

Il Piano 2024, proposto dal Comitato Remunerazioni al Consiglio di Amministrazione e approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 7 marzo 2024, viene sottoposto all'approvazione dell'Assemblea ordinaria dei soci convocata per il 18 aprile 2024.

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PIANO 2024

1. Soggetti destinatari

I Destinatari del Piano sono i membri del personale del Gruppo Banca Ifis S.p.A. (ivi inclusi i consulenti finanziari) che appartengono al "personale più rilevante" del Gruppo Banca Ifis S.p.A. che, ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza e delle Politiche di Remunerazione, possono essere beneficiari (in costanza, così come al momento della cessazione del rapporto) di remunerazioni variabili (come definite nelle Disposizioni di Vigilanza) da erogarsi, in parte, in strumenti finanziari.

1.1. Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.

Ad oggi fra i Beneficiari figura l'Amministratore Delegato di Capogruppo.

1.2. Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente.

Gli ulteriori potenziali destinatari del Piano 2024 sono individuati tra i membri del personale (ivi inclusi i consulenti finanziari) che hanno un impatto sostanziale sul profilo di rischio del Gruppo Banca Ifis. Tenuto conto delle condizioni previste nel Piano 2024, gli eventuali ulteriori beneficiari del Piano 2024 sono, ad oggi e salvo mutamenti, identificabili nelle seguenti categorie:

• Condirettori Generali di Capogruppo;
• Altri Dirigenti con responsabilità strategiche e Personale più rilevante.

L'indicazione nominativa degli effettivi Beneficiari e le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti saranno fornite secondo le modalità e i termini di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

1.3. Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

1. Direttori Generali dell'emittente strumenti finanziari

Non applicabile. Tra i destinatari del Piano 2024 non vi sono soggetti rientranti in questa categoria.

1. altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti

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ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari.

Non applicabile. Tra i destinatari del Piano 2024 non vi sono soggetti rientranti in questa categoria.

1. persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni.

Non applicabile. Tra i destinatari del Piano 2024 non vi sono soggetti rientranti in questa categoria.

1.4. Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3.

Tra gli eventuali ulteriori beneficiari del Piano 2024 risultano, ad oggi e salvo successivi mutamenti, n. 16 dirigenti con responsabilità strategica1.

1. nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari.

Non applicabile. Banca Ifis S.p.A. non rientra nella categoria di società "di minori dimensioni".

1. delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)

Non applicabile. Non sono previste ulteriori categorie, al di fuori di quelle innanzi indicate al punto 1.2.

2. Le ragioni che motivano l'adozione del piano

2.1. Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani

Il Piano è finalizzato, tra l'altro, a consentire al Gruppo Banca Ifis S.p.A. di rispettare le previsioni delle Disposizioni di Vigilanza laddove impongono che il pacchetto retributivo del "personale più rilevante", nelle diverse parti che compongono la remunerazione variabile, sia per una quota corrisposta in strumenti finanziari.

Al tempo stesso, l'erogazione di parte della remunerazione variabile in azioni, nell'ambito del Piano, è funzionale al miglior allineamento degli interessi del personale del Gruppo Banca Ifis S.p.A. a quello degli azionisti, attraverso un'attenta gestione dei rischi aziendali e il perseguimento di strategie di lungo periodo. Infatti, adeguati meccanismi di remunerazione e incentivazione del personale del Gruppo Banca Ifis S.p.A. possono favorire la competitività e il governo dell'impresa. Inoltre, la remunerazione, in particolare di coloro che rivestono ruoli chiave all'interno dell'organizzazione aziendale, tende ad attrarre e mantenere nell'azienda soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze dell'impresa.

1 Anch'essi inclusi nell'ambito delle categorie elencate al precedente punto 1.2

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A tal fine, il Piano prevede che la remunerazione variabile collegata ad obiettivi di breve periodo, nonché le altre componenti della remunerazione variabile siano erogati, secondo un meccanismo di differimento e per il 50% in azioni. Nel caso di remunerazione variabile di importo particolarmente elevato il differimento della quota azionaria è previsto secondo un meccanismo di differimento di 5 anni e per il 55% in azioni.

2.2. Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

Le Politiche di Remunerazione prevedono che per il "personale più rilevante" una parte della remunerazione variabile sia attribuita in azioni al verificarsi delle condizioni previste dalle Politiche di Remunerazione secondo un meccanismo descritto ai par. 2.3 e 4.5 che seguono2.

Per quanto attiene alla remunerazione variabile, il relativo ammontare è collegato al grado di raggiungimento di singoli obiettivi specifici, ben individuati e per i quali è attribuito un peso (per maggiori dettagli si rinvia alla Politica di Remunerazione).

L'assegnazione della remunerazione variabile (e, quindi, anche delle azioni), è subordinata al rispetto dei gate di accesso, fatta salva l'applicazione delle clausole di malus (con riferimento alla componente differita) di clawback, secondo quanto specificato nella Politica di Remunerazione.

2.3. Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza e delle Politiche di Remunerazione, è previsto che ai Beneficiari la remunerazione variabile sia erogata secondo il meccanismo di assegnazione descritto nei par. 4.5 e 4.6 che seguono e nelle Politiche di Remunerazione.

Il numero delle azioni da assegnare è calcolato prendendo come fair value dell'azione la media del prezzo di borsa del mese precedente la determinazione della retribuzione variabile di competenza. Il numero di azioni è determinato per arrotondamento all'intero più prossimo.

2.4. Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente, quali strumenti finanziari emessi da controllate o controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile: il Sistema di Incentivazione prevede l'attribuzione di azioni di Banca Ifis S.p.A..

2.5. Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del piano

Non vi sono state significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano.

2 Analogamente, per quanto concerne eventuali c.d. "severance" (parimenti da erogare in parte in strumenti finanziari ai sensi della normativa applicabile), i criteri di relativa quantificazione sono quelli previsti nelle Politiche di Remunerazione (cui si rinvia per maggiori dettagli).

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Si precisa peraltro che i principi contabili prevedono che l'assegnazione di azioni connesse alla remunerazione variabile del "personale più rilevante" sia contabilizzata a conto economico come costo in capo alle singole società presso le quali il Beneficiario svolge la propria attività lavorativa.

Il Piano prevede l'utilizzo di azioni proprie detenute o che saranno detenute da Banca Ifis S.p.A.

Le Azioni saranno assoggettate a tassazione e contribuzione previdenziale in coerenza con la normativa vigente nel Paese di residenza fiscale di ciascun Beneficiario.

2.6. Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceve alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della Legge del 24 dicembre 2003, n. 350.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.1. Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano.

A norma delle disposizioni statutarie e di Banca d'Italia, spetta all'Assemblea l'approvazione degli eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari, mentre il riesame, almeno annuale, di tali politiche e la responsabilità sulla corretta attuazione delle politiche di remunerazione e incentivazione rientrano tra le responsabilità del Consiglio di Amministrazione.

3.2. Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza.

La Direzione Human Resources e il Chief Financial Officer per quanto di rispettiva competenza, sono incaricate dell'amministrazione e della gestione operativa del Piano 2024.

Il Risk Management contribuisce ad assicurare la coerenza del sistema di remunerazione e incentivazione con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio della banca ("RAF"), anche attraverso la definizione degli indicatori di rischio da utilizzare per i meccanismi di correzione (ex ante ed ex post), e si esprime sulla corretta attivazione di questi ultimi.

3.3. Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base.

Si applica al riguardo quanto previsto - per ciascuna forma di remunerazione variabile - nell'ambito della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti relativa al medesimo esercizio (che include previsioni circa possibili modifiche e aggiustamenti in relazione ai piani di incentivazione).

3.4. Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie).

Per il Piano 2024 è prevista l'assegnazione di un numero di azioni proprie detenute dall'Emittente.

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Il numero delle azioni da assegnare è calcolato prendendo come fair value dell'azione la media del prezzo di borsa del mese precedente la determinazione della retribuzione variabile di competenza, quest'ultima da effettuarsi alla data dell'Assemblea che approva il bilancio. Il numero di azioni è determinato per arrotondamento all'intero più prossimo.

3.5. Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati.

Il Consiglio di Amministrazione, nel procedere alla determinazione delle caratteristiche del Piano 2024, si è avvalso del Comitato Remunerazioni composto da tre Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti. A fronte delle Politiche di remunerazione e incentivazione vigenti, essendo previsto che la remunerazione degli Amministratori non esecutivi non sia legata ai risultati economici conseguiti dalla Banca e che gli stessi non siano destinatari di piani di incentivazione a base azionaria, non si sono verificate situazioni di conflitto di interesse in capo agli Amministratori interessati. Tali situazioni sono altresì escluse ai sensi della regolamentazione interna del Comitato Remunerazioni, nella quale si prevede che nessun Amministratore possa prendere parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

3.6. Data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione.

In data 6 marzo 2024 il Comitato Remunerazioni ha espresso parere favorevole alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123 ter del TUF nonché al presente documento; entrambi i documenti sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione, in data 7 marzo 2024, per proporre l'approvazione dei piani all'Assemblea del 18 aprile 2024.

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale Comitato per la remunerazione.

La pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea per l'approvazione del Piano è prevista il 15 marzo 2024. Successivamente, in caso di approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione si riunirà per assumere le decisioni rilevanti ai fini dell'attuazione del medesimo.

Le informazioni richieste a tal riguardo dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti (ovvero comunque ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari tempo per tempo applicabili) e al momento non disponibili saranno fornite in conformità alla normativa vigente.

3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati.

Il prezzo di riferimento delle Azioni della Banca sul mercato telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., al termine della seduta di borsa di cui alla data di approvazione della proposta da parte del Consiglio di Amministrazione del 7 marzo 2024, era di Euro 17,06.

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3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:

1. detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e
2. la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:
   a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero, b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

La tempistica di assegnazione delle azioni è stabilita nell'ambito delle Politiche di remunerazione e incentivazione deliberate annualmente in via anticipata e neutrale rispetto a possibili eventi idonei ad influire sul valore di mercato delle azioni della Capogruppo. In fase di esecuzione del Piano 2024 verrà data informativa al mercato, ove previsto dalle disposizioni normative e regolamentari tempo per tempo vigenti.

4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

1. La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari. Il Piano 2024 è basato sull'assegnazione di azioni proprie dell'Emittente.
2. L'indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti.

Il periodo di effettiva attuazione del Piano 2024 è compreso tra il 2025 (periodo relativo alla rilevazione dei risultati d'esercizio dell'anno 2024) e il 2029 (2030 per le remunerazioni di importo particolarmente elevato).

La componente azionaria up front e differita è peraltro soggetta ad un periodo di retention di un anno.

4.3. Il termine del piano.

Il Piano 2024 collegato ai risultati relativi al periodo intercorrente tra il 1° gennaio 2024 e il 31 dicembre 2024, si concluderà nel corso dell'esercizio 2029 con la fine del periodo di retention prevista per l'ultima componente variabile differita e nel 2030 per le remunerazioni di importo particolarmente elevato.

4.4. Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie.

Con riferimento al Piano 2024, al momento non è possibile indicare il numero di azioni che verranno assegnate in forza del Piano 2024, in quanto la loro esatta individuazione è condizionata al

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