Banco di Desio e della Brianza S p A : Proposta di conversione obbligatoria delle azioni risparmio in azioni ordinarie

COMUNICATO STAMPA

Proposta di conversione obbligatoria delle azioni risparmio in azioni ordinarie

Il Consiglio di Amministrazione di Banco di Desio e della Brianza S.p.A. ("Banco Desio" o la "Società"), riunitosi in data odierna, al fine di adempiere a quanto raccomandato dalla "Opinion of the European Banking Authority on the prudential treatment of legacy instruments", EBA/Op/2020/17, 21 October 2020, conseguendo, in sintesi, una semplificazione della struttura del capitale e della governance della Società, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti la proposta di conversione obbligatoria delle azioni risparmio in azioni ordinarie della Società (la "Conversione"), con contestuale eliminazione del valore nominale delle azioni e connesse modifiche statutarie.

La Proposta di Conversione prevede un rapporto di conversione pari a:

• 0,88 azioni ordinarie per ciascuna azione di risparmio in ipotesi di preventiva distribuzionedei dividendi 2019 (per la parte non distribuita) e dei dividendi 2020 (cd. "ex dividend"); o
• 0,90 azioni ordinarie per ciascuna azione di risparmio in ipotesi di mancata preventiva distribuzionedei dividendi 2019 (per la parte non distribuita) e dei dividendi 2020 (cd. "cum dividend"),

nei termini di seguito precisati. Non è previsto alcun conguaglio in denaro.

Il Consiglio di Amministrazione ha, quindi, deliberato di convocare l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti per il giorno 4 ottobre 2021, in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno5 ottobre 2021, in seconda convocazione, per l'approvazione della proposta di Conversione obbligatoria, l'eliminazione del valore nominale delle azioni e le connesse modifiche statutarie, nonché le ulteriori modifiche statutarie illustrate nella parte finale del presente comunicato. L'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio chiamata a deliberare, ai sensi di legge e di statuto, in merito alla Conversione e le connesse modifiche statutarie, è stata convocata dall'odierno Consiglio di Amministrazioni per i medesimi giorni. Per maggiori informazioni si rinvia agli avvisi di convocazione delle Assemblee che in data odierna saranno resi disponibilial pubblico con le modalità di legge e consultabili sul sito internet del Banco all'indirizzo www.bancodesio.it, sezione Home/La Banca/Governance/Assemblea oltre che sullapiattaforma di stoccaggio 1Info all'indirizzo 1info.it.

In termini patrimoniali, dalla Conversione si stima di conseguire complessivamente - in ipotesidi conversione integrale - un effetto positivo marginale sui coefficienti Fully Loaded del Gruppo CRR "Brianza Unione", per effetto essenzialmente di un incremento marginale della quota di consolidamento CRR di Brianza Unione di Luigi Gavazzi e Stefano Lado S.A.p.A.1.

• La quota di consolidamento ai sensi degli artt. 11 e 99 del Regolamento UE n. 575/2013 ("CRR") di Brianza Unione aumenta dall'attuale 49,882% al 49,933% in ipotesi di conversione "cum dividend" (rapporto di conversione 0,9x) ovvero al 49,944% in ipotesi di conversione "ex dividend" (rapporto di conversione 0,88x).

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Si ricorda che, in considerazione delle raccomandazioni emergenziali della Banca d'Italia che hanno dapprima vietato e da ultimo limitato la possibilità per le banche di procedere alla distribuzione dei dividendi, come da delibera dell'Assemblea della Società del 15 aprile 2021

• cui si rinvia -, parte di dividendi 2019 e i dividendi 2020, spettanti, rispettivamente ai sensi di statuto, alle azioni ordinarie e di risparmio, potranno essere pagati successivamente al prossimo 30 settembre ove consentito dal quadro normativo e regolamentare di riferimento e dalle raccomandazioni dell'Autorità di Vigilanza, e valutato positivamente dai competenti organi societari di Banco Desio. Pertanto, le modalità e tempistiche, nonchè i termini della Conversione sono correlati a quelli del pagamento dei dividendi e precisamente, tenuto conto che si prevede di perfezionare la Conversione entro il 31 dicembre 2021 per le ragioni sopra esposte, sono stati individuati due rapporti di conversione alternativi, a seconda che la data di efficacia della Conversione sia successiva al pagamento dei dividendi (cd. rapporto di conversione ex dividend) ovvero alla data di efficacia della Conversione non siano stati corrisposti i dividendi medesimi (cd. rapporto di conversione cum dividend).

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Il rapporto di conversione, in entrambe le suddette ipotesi, è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione anche sulla base della relazione del consulente finanziario indipendente EY Advisory S.p.A., incaricato dalla Società. Il rapporto di conversione incorpora un premio implicito sul prezzo delle azioni di risparmio collocandosi (sia ex dividend, sia cum dividend) al di sopra di un range di mercato che da un'analisi dei prezzi di borsa risulta compreso tra 0,79x e 0,85x ex dividend e tra 0,80x e 0,86x cum dividend.

La Conversione è sottoposta al rilascio (prima dell'approvazione da parte dell'Assemblea Straordinaria) del provvedimento di accertamento della Banca d'Italia, ai sensi degli artt. 56 e 61 TUB, in ordine alle modifiche statutarie inerenti alla medesima operazione di Conversione; ove approvata dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti, la Conversione sarà efficace a condizione che sia altresì approvata dall'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio. Banco Desio renderà noto l'avveramento, ovvero il mancato avveramento di tali condizioni, con le modalità previste di legge.

La proposta di Conversione rende opportuna l'eliminazione del valore nominale delle azioni della Società, al fine di evitare la riduzione del capitale per effetto della medesima operazione di Conversione. In ogni caso, l'assenza di indicazione del valore nominale delle azioni rappresenta uno strumento di flessibilità nella configurazione delle voci che compongono il patrimonio netto e nelle operazioni che coinvolgono il capitale sociale.

Poiché la delibera che approva la Conversione comporta una modifica dello Statuto sociale riguardante i diritti di voto e di partecipazione delle azioni risparmio in circolazione, gli azionisti di risparmio che non avranno concorso all'approvazione della relativa delibera dell'Assemblea Speciale saranno legittimati a esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lett. g), cod. civ. Il valore di liquidazione di ciascuna azione di risparmio è stato calcolato in conformità con l'art. 2437-ter comma 3 cod. civ. e stabilito in Euro 2,422,

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pari alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni risparmio della Società sul mercato nei sei mesi precedenti la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio (cioè la data odierna).

Qualora taluni Azionisti di Risparmio esercitassero il diritto di recesso, sarà necessario liquidare le loro partecipazioni secondo la procedura di liquidazione prevista dall'art. 2437-quater cod. civ. Nel contesto di tale procedura, la Società potrebbe essere tenuta a riacquistare le azioni degli Azionisti recedenti che non siano state acquistate dagli altri Azionisti a cui verranno offerte in opzione ai sensi di legge o eventualmente collocate sul mercato al valore di liquidazione. Alla luce di ciò, è sottoposta all'Assemblea Straordinaria anche l'autorizzazione alla disposizione delle azioni eventualmente acquistate nel contesto del suddetto procedimento.

La Conversione (ove approvata dalle Assemblee) comporterà una diluizione dei diritti di voto degli Azionisti ordinari pari a circa il 9,46%, nell'ipotesi di rapporto di conversione ex dividend e il 9,68% nell'ipotesi di rapporto di conversione cum dividend (in entrambi i casi nello scenario di assenza di recessi e quindi di diluizione massima).

Si segnala che l'azionista di controllo Brianza Unione di Luigi Gavazzi e Stefano Lado S.A.p.A. (sulla base delle informazioni a disposizione della Società, titolare di una partecipazione rappresentativa del 50,44% delle azioni ordinarie e del 44,69% delle azioni di risparmio) ha comunicato a Banco Desio che (i) intende votare nelle Assemblee della Società a favore della proposta di Conversione e delle connesse proposte di delibera e (ii) nel rispetto della normativa rilevante, in particolare in materia di internal dealing e dei blocking period dalla stessa previsti, intende procedere all'acquisto sul mercato di un numero di azioni ordinarie e/o di risparmio Banco Desio per un ammontare massimo tale da mantenere invariata la propria partecipazione di controllo di diritto anche per effetto della diluzione derivante dall'operazione di Conversione. Anche tenuto conto di quanto sopra, non si prevedono variazioni significative dell'assetto proprietario della Società derivanti dalla Conversione.

La data di efficacia della Conversione sarà concordata con Borsa Italiana e resa nota mediante pubblicazione di apposita comunicazione sul sito internet della Società e su almeno un quotidiano nazionale, ai sensi dell'art. 72, comma 5, del Regolamento Emittenti Consob. Con la medesima comunicazione, la Società renderà noti i dettagli sulle modalità di assegnazione delle azioni ordinarie in conseguenza del rapporto di conversione e sulla gestione dei resti che risultassero in conseguenza dello stesso rapporto. In pari data, le azioni risparmio saranno revocate dalle quotazioni sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana, e le azioni ordinarie rivenienti dalla Conversione saranno ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana.

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L'odierno Consiglio ha altresì deliberato di sottoporre all'Assemblea Straordinaria degli Azionisti ulteriori modifiche statutarie volte, in particolare, a: (i) maggiore flessibilità nella strutturazione del sistema delle deleghe (consentendo alternativamente la nomina di un Amministratore Delegato o un Direttore Generale, ovvero di entrambe le figure che in tal caso devono cumularsi nella stessa persona); (ii) introdurre anche a livello statutario la disciplina

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whitewash per le operazioni con parti correlate, in linea con quanto previsto dalla relativa Procedura per le Operazioni con Parti Correlate di Banco Desio; (iii) consentire, nel contesto sia delle riunioni assembleari sia consiliari, la partecipazione di tutti i soggetti legittimati e aventi diritti anche mediante mezzi di collegamento a distanza, non richiedendo la necessaria compresenza di Presidente e Notaio, in linea con la prassi consolidatasi durante la pandemia e come espressamente consentito dalle recenti massime notarili; e (iv) disciplinare i requisiti di indipedenza degli amministratori mediante un rinvio alle disposizioni di legge, anche regolamentari e di vigilanza, nonché di autodisciplina, pro tempore applicabili e vigenti, al fine di disporre di una previsione flessibile.

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La documentazione relativa a tutte le proposte di delibere assembleari verrà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente.

Desio, 17 giugno 2021

BANCO DI DESIO E DELLA BRIANZA S.p.A.

Il Presidente

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